Trudniej o rejestrację „firmy krzak”. Nowy obowiązek wykazania prawa do lokalu w KRS

Doprecyzowanie przepisów dot. wpisów do rejestru przedsiębiorców czy usprawnienie funkcjonowania sekretariatów sądów rejestrowych - to niektóre z założeń przyjętego we wtorek przez rząd projektu noweli ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przyjęty we wtorek projekt tzw. ustawy deregulacyjnej przygotowało Ministerstwo Sprawiedliwości.

Jak wskazywał resort, na przestrzeni ostatnich lat w życie weszły obszerne zmiany legislacyjne mające istotny wpływ na funkcjonowanie Krajowego Rejestru Sądowego. W niektórych jednak przypadkach - zdaniem MS - kształt regulacji okazał się „nie przystawać do aktualnych potrzeb obrotu gospodarczego i możliwości organizacyjno-finansowych sądów rejestrowych”. Głównym założeniem przyjętego we wtorek przez rząd projektu ustawy jest eliminacja dostrzeżonych problemów. Chodzi zarówno o korektę przepisów dotychczasowych, jak i o wprowadzenie nowych unormowań.

Rewolucja w KRS. Rząd przyjął deregulacyjny projekt zmian w rejestrze

W ocenie MS zmian potrzebują m.in. przepisy dot. postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych. Legislacyjnej „interwencji” potrzebują - jak zauważa resort - przepisy odnoszące się do postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Ponadto resort proponuje w projekcie wprowadzenie przepisów dotyczących kont podmiotów wpisanych do KRS, jak też inne zmiany o charakterze porządkującym. MS chce m.in. uszczegółowić i doprecyzować zmiany ze wcześniejszej noweli o KRS – z 26 września ubiegłego roku - w zakresie przepisów dot. akt rejestrowych. Nowela ta przewiduje objęcie pełną elektronizacją m.in. rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Przepisy w tym obszarze mają wejść w życie 1 kwietnia 2027 roku.

Przy czym nie uregulowano, gdzie powinny być gromadzone składane w postaci papierowej dokumenty podmiotów, zanim te zostaną uwzględnione w Rejestrze, czyli też zanim ich akta będą prowadzone w systemie teleinformatycznym.

Resort proponuje więc, aby do chwili wpisu do Rejestru papierowe dokumenty podmiotu były przechowywane w zbiorze dokumentów akt sprawy rozpoznawanej. Po wpisaniu danego podmiotu do KRS, takie dokumenty zostałyby dołączone do przewidzianego w ustawie, prowadzonego dla podmiotu, zbioru dokumentów.

Koniec z bezskutecznymi grzywnami? MS zmienia zasady karania podmiotów w KRS

Projekt przewiduje też wyłączenie możliwości przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru i zbioru dokumentów w stosunku do wszystkich informacji otrzymanych z Biura Informacyjnego Krajowego Rejestru Karnego. Obecnie prawo do przeglądania tych akt dotyczy wyłącznie informacji, które nie były podstawą rozstrzygnięcia sądu rejestrowego lub dotyczyły osób, które nie podlegały wpisowi do Rejestru. MS proponuje jednak usunięcie tego warunku i tym samym - całkowite wyłączenie dostępności informacji z Krajowego Rejestru Karnego w aktach rejestrowych i zbiorze dokumentów. „Informacje takie będą dostępne wyłącznie dla sądu rejestrowego, który w przypadku uznania ich za podstawę rozstrzygnięcia, będzie mógł powołać się na nie w uzasadnieniu rozstrzygnięcia. Dostęp taki będzie miał również sąd rozpoznający środek zaskarżenia” – podał resort.

Ponadto MS zwraca uwagę, że obecny model funkcjonowania postępowania przymuszającego do złożenia dokumentów finansowych (instrument ten ma na celu zapewnić aktualność danych ujawnionych w Rejestrze) jest mało efektywny. Jak podał resort, jedyną obecnie przywidzianą sankcją jest możliwa do ponawiania grzywna, która w ocenie MS w wielu wypadkach nie motywuje obowiązanych do wykonania swoich obowiązków. Sąd rejestrowy też może - dodało MS - m.in. wykreślić dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, ale jest to dopuszczalne „wyłącznie w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne”. Według resortu „piętą achillesową obecnego modelu postępowań przymuszających jest również jego czasochłonność i kosztowność”.

Ministerstwo Sprawiedliwości proponuje zatem sprecyzowanie, że podmiotem, który należy wezwać do wykonania obowiązków w ramach postępowania przymuszającego - w konsekwencji nałożyć grzywnę w przypadku ich niewykonania - jest podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do Rejestru. Przy czym planowane jest też odstąpienie od nałożenia przez sąd rejestrowy grzywny, jeżeli z danych w aktach rejestrowych wynika, że egzekucja z majątku obowiązanego może okazać się bezskuteczna.

Utrata wizerunku zamiast bezskutecznej grzywny. MS wprowadza nową broń w KRS

Ponadto projekt przewiduje wprowadzenie rygoru wpisu w Rejestrze wzmianki o niewykonywaniu obowiązku złożenia dokumentów finansowych pomimo wezwania sądu. To zdaniem MS może doprowadzić do utraty zaufania obecnych lub potencjalnych kontrahentów do podmiotu objętego taką wzmianką. W związku z tym „obawa przed ujawnieniem takiej wzmianki ma motywować podmioty obowiązane do podjęcia czynności zmierzających do wywiązania się z obowiązków sprawozdawczych”. Po wpisaniu wzmianki – czytamy – obowiązywać będzie zakaz wszczynania kolejnych postępowań przymuszających do złożenia dokumentów.

Wykreślenie wzmianki nastąpić miałoby natomiast dopiero po złożeniu przez podmiot wszystkich zaległych dokumentów finansowych - w tym i tych, których obowiązek złożenia powstał po wpisie tej wzmianki.

Kwestie organizacyjne związane z nałożeniem grzywny i wpisu wzmianki bądź wpisu wzmianki i odstąpieniu od grzywny będą – zgodnie z projektem - szczegółowo uregulowane w zarządzeniu szefa MS ws. organizacji i zakresu działania sekretariatów sądowych oraz innych działów administracji sądowej.

Ministerstwo przypomniało jednocześnie, że proponowane zmiany nie wyłączają obowiązku informowania organów powołanych do ścigania przestępstw o dostrzeżonych uchybieniach – czyli niezłożeniu dokumentów finansowych, które samo w sobie jest czynem zabronionym. „Osoby odpowiedzialne za niewykonanie obowiązków sprawozdawczych nadal zatem będą ponosiły odpowiedzialność karną” – podkreśliło MS.

Projekt zakłada także zmianę przepisów odnoszących się do postępowania dotyczącego rozwiązania podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Postępowania te – wskazał resort – często podlegają umorzeniu i bywają czasochłonne.

Resort proponuje wobec tego określenie treści postanowienia o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Sentencja ta ma zawierać, poza rozstrzygnięciem o rozwiązaniu, także rozstrzygnięcie o wykreśleniu podmiotu z KRS. Oznacza to, że pod tą samą sygnaturą nadaną w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego sąd będzie orzekał również o jego wykreśleniu. W ramach tej samej sygnatury sąd miałby też dokonać wykreślenia takiego podmiotu z Rejestru.

Ochrona kontrahentów i wierzycieli. Wzmianka o likwidacji spółki od razu trafi do KRS

Projekt przewiduje też szczegółowe unormowanie postępowania dowodowego zmierzającego do ustalenia, czy podmiot posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Ma to na celu – wskazał resort - ujednolicenie praktyki sądów rejestrowych. „Przewiduje się, że czynności sądu rejestrowego wykonywane w ramach postępowania dowodowego będą miały zakres ściśle określony ustawą” - czytamy.

Ponadto projekt ustawy zakłada też nałożenie obowiązku niezwłocznego zamieszczania w Rejestrze (w pierwszym dziale) wzmianki o prowadzeniu postępowania o rozwiązanie podmiotu z Rejestru bez bez likwidacji. Chodzi o to, że postępowanie tego rodzaju jest prowadzone przez sąd rejestrowy z urzędu. Proponowana zmiana ma na celu ostrzeżenie uczestników obrotu - dotyczy to w szczególności osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się wykreśleniu podmiotu z Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Projekt przewiduje też wprowadzenie przepisów umożliwiających pełne wykorzystanie w postępowaniu rejestrowym możliwości, jakie stwarza tzw. moduł Tożsamość. Moduł ten służy do zakładania, przechowywania i użytkowania kont wykorzystywanych w systemach wytworzonych i administrowanych przez MS.

Wyższe bezpieczeństwo danych i rzetelniejsza rejestracja. Co czeka firmy od października 2027 r.?

W opublikowanym później komunikacie MS wskazało, że proponowane zmiany przewidują też obowiązek przedstawienia dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu przy zgłaszaniu nowej firmy lub zmianie jej siedziby.

Zdaniem MS projekt wzmacnia również ochronę danych osobowych, gdyż składając pisma procesowe i dokumenty, trzeba będzie, zgodnie z proponowaną nowelą, dołączać ich wersje z usuniętymi danymi osobowymi. Nowe obowiązki w tym zakresie zyskają również notariusze przy przesyłaniu wyciągów z aktów notarialnych. Zmiany dookreślają także zasady składania oświadczeń dotyczących cudzoziemców oraz praw spółek do nieruchomości w Polsce.

Większość przepisów proponowanej noweli ma wejść w życie 1 października 2027 r. Jak dodał resort, niektóre „bardziej skomplikowane technicznie i organizacyjnie rozwiązania” wejdą w życie w 2028 roku. (PAP)

nl/ ugw/