Spółka zależna VRG W.Kruk podjęła uchwałę o nabyciu udziałów oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w podmiotach z grupy Lilou: Lilou, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna, Lilou Online Shop, Lilou Retail i Logistics - podało VRG w komunikacie.
"Za udziały oraz prawa i obowiązki wspólników spółek osobowych wchodzących w zakres grupy Lilou, W.Kruk oraz WK SPV (spółka zależna W.Kruk - PAP) zapłacą łącznie cenę 105 000 tys. złotych, która to kwota będzie podlegać korekcie wynikającej z przeliczenia wartości kapitału obrotowego netto i długu netto na dzień zamknięcia transakcji" - podała spółka w komunikacie.
Uchwała zakłada, że w przypadku, gdy w okresie pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej, a zawarciem umowy przyrzeczonej powyższe spółki ulegną połączeniu, nabycie będzie dotyczyć 100 proc. udziałów w spółce przejmującej - powstałej w wyniku połączenia.
Finalizacja transakcji będzie zależna od uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji.
Szacunkowa wartość transakcji (włączając również część tzw. earn-out) przekracza 10 proc. kapitałów własnych VRG z zastrzeżeniem zmian zgodnie z formułami cenowymi wynikającymi z dokumentów transakcji.
"W dokumentacji transakcyjnej przewidziano również tzw. earn-out, przewidujący uzależniony od przyszłych wyników grupy Lilou obowiązek zapłaty przez W.KRUK kwoty nie wyższej niż 30 000 tys. złotych" - napisano w komunikacie.
"Podjęcie przez Zarząd W.Kruk czynności wymaga ostatecznego ustalenia dokumentacji transakcji i zgody Rady Nadzorczej W.Kruk" - napisano w komunikacie.
Dodatkowo w komunikacie wskazano, że przed zamknięciem transakcji spółki z grupy Lilou powinny zbyć udziały w spółce Lilou International, a spółka ta powinna dokonać zmiany nazwy przy czym W.Kruk może zdecydować się na zamknięcie transakcji nawet jeżeli warunek ten się nie ziści.(PAP Biznes)
mcb/ ana/
