"Rozdwojenie jaźni" PZU w sprawie Pekao

Czy PZU kontroluje Pekao? Cóż, odpowiedzi na to pytanie nie ułatwia sam ubezpieczyciel, który przyjmuje w tej sprawie takie stanowisko, jakie jest mu akurat na rękę. Gdy trzeba liczyć zyski, PZU mówi, że kontroluje Pekao, gdy zaś trzeba przyciąć pensje zarządowi, przekonuje, że kontroli nie ma.

– To historyczna chwila – mówił przeszło pół roku temu Paweł Surówka, prezes PZU SA - Myślę, że połączenie sił PZU i Pekao w znaczący sposób wpłynie na stabilność i perspektywy finansowe polskiej gospodarki  – dodawał. Miało to miejsce 7 czerwca, w dniu, gdy oficjalnie dokonano repolonizacji drugiego największego banku w Polsce – Pekao. Z błogosławieństwem Skarbu Państwa pieczę nad włoskim pakietem akcji słynnego „żubra” przejmowały ramię w ramię Polski Zakład Ubezpieczeń oraz Polski Fundusz Rozwoju. Sam "deal" dopinany był zresztą przez Michała Krupińskiego, wówczas prezesa PZU, teraz szefa przejętego Pekao. Ostatecznie ubezpieczyciel kupił 20-proc. pakiet, fundusz zaś 12,8-proc. Łącznie te dwa podmioty dały Skarbowi Państwa 32,8 proc. udziałów w Pekao i w zasadzie realną kontrolę nad bankiem.

Dlaczego „w zasadzie”? Cóż, nie jest to 51 proc. udziałów, przy których nie może być wątpliwości. 32,8 proc. to jednak przy spółce o tak rozdrobnionym akcjonariacie jak Pekao, wystarczająco dużo, by móc mówić o kontroli. Trzeci największy akcjonariusz banku – UniCredit – posiada obecnie 6,3 proc. udziałów. Czwarty i każdy kolejny – mniej niż 5 proc. (od tego poziomu wymagane jest informowanie o stanie posiadania). Ciężko więc, by wśród tak licznych akcjonariuszy posiadających małe pakiety  uformowała się większość mogąca przeciwstawić się Skarbowi Państwa, nawet jeżeli nie posiada on 51 proc.

Skoro jednak Pekao stało się spółką będącą pod kontrolą podmiotów Skarbu Państwa, zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 roku, pojawia się obowiązek ograniczenia wynagrodzeń członków zarządu spółki. Wśród pozostałych giełdowych spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa postanowienia ustawy przycinające pensje prezesów były wprowadzane przez walne zgromadzenia od jesieni 2016 roku. Niedawno wprowadził je również Alior, który do państwowego holdingu także należy przez udziały będące w portfelu PZU. Ubezpieczyciel posiada obecnie 32,2 proc. akcji Aliora.

PZU jednak nie kontroluje Pekao?

Wydawałoby się, że skoro ustawa dotyczy Aliora, w którym pośredni udział Skarbu Państwa wynosi 32,2 proc., to i podobnie będzie z Pekao, gdzie udział jest o 0,6 p.p. większy. Nic bardziej mylnego. - Z informacji uzyskanych od trzech przedstawicieli PZU, zaangażowanych w proces wdrażania kominówki w grupie wynika, że PZU ma ekspertyzy prawne dowodzące, że Pekao nie podlega pod ustawę. Otóż ustawa kominowa przewiduje, że system wynagrodzeń ma zostać wdrożony we wszystkich spółkach zależnych w rozumieniu ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Tymczasem opinie prawne, którymi dysponuje PZU, głoszą, że w myśl zapisów tej ustawy Bank Pekao nie jest spółką zależną PZU – mogliśmy przeczytać w czwartkowym (1 lutego) numerze „Pulsu Biznesu”.

Jak wskazują autorzy, ubezpieczyciel stoi na stanowisku, że ponieważ nie ma pakietu kontrolnego (ma 20 proc. akcji), to do stwierdzenia jego kontroli nad spółką potrzebne są fakty to potwierdzające, np. kilka walnych, których przebieg byłby zgodny z zamiarami PZU. Warto tutaj jednak przypomnieć, że w czerwcu z nadania ubezpieczyciela w radzie nadzorczej Pekao znalazło się 6 z 9 członków. Nowy zarząd banku również pochodzi z rozdania ubezpieczyciela. Dodatkowo PZU, owszem, posiada tylko 20 proc. akcji, kolejne 12,8 proc. posiada jednak również należący do Skarbu Państwa PFR.

20 proc. udziałów, 100 proc. zysków

Teoretycznie stanowisko PZU dałoby się jednak nawet obronić. Patrząc z perspektywy spółki, rzeczywiście powinno się mówić tylko o 20-proc. pakiecie. Istnieje bowiem – przynajmniej w teorii – szansa, że PFR nie zgodzi się na propozycje PZU i na odwrót. Problem polega jednak na tym, że PZU wcześniej przyznało, że kontrolę nad Pekao ma. Zapisane zostało to w sprawozdaniu finansowym grupy.

- Według stanu na koniec września 2017 roku, PZU, był w posiadaniu 20,00 proc. w kapitale własnym Pekao, natomiast 7 czerwca 2017 roku Grupa PZU objęła konsolidacją bank metodą pełną i od tej daty wynik banku kontrybuuje do segmentu „Działalność bankowa” – czytamy w raporcie skonsolidowanym PZU za trzeci kwartał. Na szczególną uwagę zasługuje fraza „metodą pełną”. Oznacza ona bowiem, że w sprawozdaniach finansowych grupy PZU wykazywane jest 100 proc. zysków Pekao, mimo iż ubezpieczyciel posiada tylko 20 proc. udziałów w banku. Jak to możliwe?

Metoda pełna, czyli "kreatywna księgowość" w akcji

Konsolidację metodą pełną co do zasady stosuje się w przypadku sprawowania kontroli przez jednostkę dominującą nad jednostką zależną. Ta zaś występuje wtedy, gdy jednostka dominująca – pośrednio lub bezpośrednio - posiada przeszło 50 proc. udziałów w spółce zależnej albo ma pakiet pozwalający jej na kierowanie polityką finansową, operacyjną i kadrową (obsada organów zarządzających i nadzorczych) w spółce zależnej.

Jest to pewien element kreatywnej księgowości, bo choć w raporcie skonsolidowanym akcjonariusz widzi np. 100 proc. zysku spółki zależnej, w której jego spółka ma np. 60 proc. udziałów, to gdy ta spółka zależna zdecyduje się wypłacić dywidendę ze wspomnianego zysku, to do spółki matki trafia nie 100 proc., a tylko 60 proc. sumy. Prawo jednak pozwala na takie ujmowanie kontroli i konsolidowanie w sprawozdaniach. 

Nie chcę w żadnym stopniu ganić PZU za wybranie metody pełnej, bo to powszechna na giełdach praktyka. Problem polega jednak na czymś innym. Skoro już PZU wybrało metodę pełną, to jest to jednoznaczne z tym, iż PZU uważa, że kontroluje Pekao. W innym wypadku wybrana musiałaby zostać inna metoda konsolidacji, nie pozwalająca ujmować 100 proc. zysków Pekao w sprawozdaniu Grupy PZU.

PiS wprowadził, PZU chce ominąć

Można więc odnieść wrażenie, że PZU kontroluje Pekao w zależności od tego, co jest ubezpieczycielowi na rękę. Gdy trzeba liczyć zyski, PZU mówi, że kontroluje Pekao, gdy zaś trzeba przyciąć pensje zarządowi, przekonuje, że kontroli nie ma. Zapytaliśmy spółkę o komentarz w tej sprawie, jednak mimo obiecanej odpowiedzi, nie otrzymaliśmy jej.

Sprawa jest tym bardziej godna uwagi, że przecież kominówka, której PZU w Pekao wprowadzić nie chce, powstała całkiem za sprawą rządu Prawa i Sprawiedliwości. Tego samego, który będąc cały czas u władzy, sprawuje kontrolę nad PZU.

Kwestia pensji w spółkach Skarbu Państwa od dawna budzi emocje. Jeden z argumentów za utrzymaniem ich na wysokim poziomie to fakt, że za wiedzę i umiejętności trzeba płacić. Najbardziej zdolni prezesi, którym w spółkach Skarbu Państwa przyciętoby pensje zbyt mocno, mogliby uciec do sektora prywatnego w poszukiwaniu wyższych zarobków. Z drugiej strony prezesi w spółkach Skarbu Państwa wybierani bywają według klucza partyjnego. Prawo i Sprawiedliwość zaczęło piętnować milionowe pensje w zarządach i po dojściu do władzy wprowadziło ustawę znacząco je ograniczającą. Teraz po półtora roku rząd chwali się repolonizajcą Pekao i przejęciem nad nim kontroli, jednak jednocześnie – rękami PZU – nie chce w banku wprowadzić wymyślonej przez siebie kominówki.

Adam Torchała