Qumak oraz Euvic podpisały list intencyjny ws. rozwoju współpracy strategicznej w zakresie działalności w branży IT - podał Qumak w komunikacie. Porozumienie zakłada również zwiększenie zaangażowania kapitałowego Euvic w Qumak i w przyszłości połącznie obu spółek.
Zgodnie z podpisaną umową Euvic, do dnia 31 marca 2018 r., dokona sprzedaży na rzecz Qumak 50.000 akcji spółki IT Works, stanowiących 100 proc. kapitału zakładowego tej spółki.
Ponadto Qumak, do 30 czerwca 2018 r. przeprowadzi emisję akcji serii N w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaś Euvic deklaruje objęcie tej emisji. Jednocześnie wierzytelność Euvic z tytułu zapłaty ceny za akcje spółki IT Works zostanie potrącona z wierzytelnością Qumak z tytułu objęcia akcji serii N.
W komunikacie podano, że cena akcji IT Works oraz planowana wartość i wielkość emisji akcji serii N zostaną ustalone na późniejszym etapie rozmów.
"W przypadku przeprowadzenia czynności opisanych powyżej, strony zadeklarowały podjęcie działań zmierzających do połączenia Qumak z Euvic poprzez przejęcie przez Qumak przedsiębiorstwa Euvic w zamian za akcje Qumak objęte przez udziałowców Euvic" - napisano w komunikacie.
"Przeprowadzenie połączenia jest uwarunkowane uzyskaniem przez Qumak stabilnej sytuacji finansowej oraz takie ustalenie parytetu wymiany akcji Qumak za wniesione przedsiębiorstwo Euvic, które będzie akceptowalne dla akcjonariuszy Qumak i wspólników Euvic" - dodano.
Jak podano w komunikacie warunkiem połączenia jest: uzyskanie przez Qumak z tytułu emisji akcji serii M nie mniej niż 30 mln zł oraz "niepojawienie się istotnych zobowiązań Qumak z tytułu kar umownych w prowadzonych przez Qumak projektach, istotnych zobowiązań z tytułu nieprawidłowych rozliczeń publicznoprawnych itp.".
Zdaniem zarządu realizacja transakcji opisanych w liście intencyjnym stanowi najlepszy scenariusz kontynuacji działalności przez spółkę.
"Jeżeli transakcje opisane listem intencyjnym nie dojdą do skutku, zarząd będzie zmuszony rozważyć inne scenariusze zabezpieczenia interesów spółki i jej akcjonariuszy" - napisano w komunikacie.
Na początku listopada Qumak informował o planowanej emisji do 30 mln akcji serii M w ramach subskrypcji prywatnej. Grupa Euvic natomiast nie wykluczyła w rozmowie z PAP Biznes wzięcia udziału w tej emisji akcji.
Euvic, grupa skupiająca dwanaście spółek informatycznych, posiada obecnie 8,5 proc. akcji Qumaka. (PAP Biznes)
ana/ pel/
