Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 93 | / | 2007 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2007-11-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PPWK | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zarząd PPWK S.A. przedstawia odpowiedź na pytanie akcjonariusza w sprawie uzasadnienia wyceny aportów wnoszonych w zamian za akcje serii G, w szczególności wycenę wnoszonych 180 udziałów spółki Neotel Communications Polska Sp.z o.o. oraz 70.000 akcji spółki Długie Rozmowy S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W odpowiedzi na pytanie akcjonariusza zadane w trybie art. 428 §1 ksh do punktu 11 porządku obrad Zarząd PPWK S.A. na podstawie art. 428§3 i 4 ksh przedstawia odpowiedź na pytanie akcjonariusza zawierającą pisemną opinię w sprawie uzasadnienia ceny emisyjnej w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcjonariusz poprosił o przedstawienie "uzasadnienia wyceny aportów wnoszonych w zamian za akcje serii G, w szczególności wycenę wnoszonych 180 udziałów spółki Neotel Communications Polska Sp.z o.o. oraz 70.000 akcji spółki Długie Rozmowy S.A." OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im Eugeniusza Romera S.A. z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie uzasadnienia ceny emisyjnej w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego i wniesienie aportów w zamian za objęcie akcji serii G Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd PPWK S.A. w związku z pytaniem zadanym przez akcjonariusza do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji serii G przedkłada niniejszą opinię Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im Eugeniusza Romera S.A. ("PPWK", "Spółka") którego przedmiotem jest m. in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 47831623,84 zł (czterdzieści siedem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) o kwotę 3605333,68 zł (trzy miliony sześćset pięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy złote i sześćdziesiąt osiem groszy) do kwoty 51436957,52 (pięćdziesiąt jeden milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt dwa grosze) w drodze emisji 3466667 (trzech milionów czterystu sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześćset sześćdziesięciu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty 4/100 groszy) każda akcja ("Akcje Aportowe") ("Uchwała"). Uchwała przewiduje wyłączenie prawa poboru Akcji Aportowych, które przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Akcje Aportowe zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, w ten sposób, że: - 1.777.778 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 złotego zostanie objętych w zamian za aport w postaci 180 udziałów spółki Neotel Communications Polska Sp. z o.o.(dalej także jako Neotel) z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1000 (jeden tysiąc każdy), wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego w zamian za obejmowane akcje jest nie mniejsza od wartości emisyjnej obejmowanych akcji i wynosi nie mniej niż 8.000.001 (osiem milionów jeden złotych). Akcje zostaną objęte przez udziałowców spółki Neotel Communications Polska sp.zo.o. w ten sposób, że: - Zefrala Holdings Limited z siedzibą przy 17 Gr. Xenopoluou, Limassol, Cypr obejmie 800.000 akcji serii G w zamian za 81 udziałów Neotel - przy czym wycena aportu została określona na kwotę nie mniejszą niż 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych; - pan Jakub Bańkowski zamieszkały w Warszawie obejmie 88.889 akcji serii G w zamian za 9 udziałów Neotel - przy czym wycena aportu została określona na kwotę nie mniejszą niż 400.000,50 zł (czterysta tysięcy złotych pięćdziesiąt groszy); - Oplemanta Holdings Limited z siedzibą przy 17 Gr. Xenopoluou, Limassol, Cypr obejmie 800.000 akcji serii G w zamian za 81 udziałów Neotel - przy czym wycena aportu została określona na kwotę 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych; - pan Maciej Uciechowski zamieszkały w Warszawie obejmie 88.889 akcji serii G w zamian za 9 udziałów - przy czym wycena aportu została określona na kwotę nie mniejszą niż 400.000,50 zł (czterysta tysięcy złotych pięćdziesiąt groszy); dalej łącznie zwane (Aport Neotel, udziały Neotel); b) 1.688.889 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 złotego zostanie objętych przez Nordkapp Equity Partners Limited Company z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA w zamian za aport w postaci 700.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od D-500.001 do D-1.200.000 spółki Długie Rozmowy S.A. o wartości nominalnej 1 złoty każda z siedzibą w Warszawie . Wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego przez Nordkapp Equity Partners Limited Company w zamian za obejmowane akcje jest nie mniejsza od wartości emisyjnej obejmowanych akcji i wynosi nie mniej niż 7600000,50 (siedem milionów sześćset tysięcy złotych i pięćdziesiąt groszy) (Aport DR, akcje DR) . Zarząd PPWK uważa, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Aportowych jest zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Akcji Aportowych stanowi element realizacji postanowień warunkowej umowy sprzedaży udziałów Neotel Communications z dnia 19 października 2007 r. oraz warunkowej umowy sprzedaży akcji Długie Rozmowy S.A. Zasadniczym celem emisji Akcji Aportowych jest realizacja strategii rozwoju PPWK. Wniesienie do Spółki tytułem aportu Akcji Długie Rozmowy S.A. oraz Udziałów Neotel Communications Sp. z o.o. pozwoli na objęcie 100% kapitału zakładowego ww. spółek. Podstawą ustalenia wyceny aportów wnoszonych w zamian za akcje serii G obu spółek stanowiła analiza ich sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku za lata 2005-2006 oraz za okres styczeń - sierpień i styczeń – wrzesień 2007 oraz na bazie przedstawionych przez zarządy spółek DR SA oraz Neotel Communications Sp. z o.o. prognozy wyników na lata 2008 -2012.. Wyniki spółki DR S.A. za lata 2005-2006 były badane przez niezależnych biegłych rewidentów, natomiast wynik spółki Neotel za lata 2005-2006 oraz w obu spółkach za okres styczeń-sierpień 2007 objęto analizą due dilligence w celu potwierdzenia wiarygodności danych prezentowanych przez jednostki. W ramach przeglądu spółek dokonano także ich wyceny przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz metodą giełdowych mnożników rynkowych. Analiza oraz wycena przeprowadzona została przez firmę WBS Rachunkowość Consulting Sp. z o.o.. Wycena spółek stanowiła dla Zarządu punkt wyjścia do ustalenia wartości przedmiotu aportu. Na podstawie przeprowadzanej analizy ustalono poziom efektywności spółek, w tym marży podstawowej oraz marży operacyjnej. W ramach uzgodnionych procedur na podstawie analizy ustalono następujące parametry wyniku spółki NEOTEL za 8 miesięcy uwzględniając istotne ryzyka realności tych pozycji: - EBITDA za okres styczeń – sierpień 2007 wynosiła 1.964,3 tys. złotych, - zysk netto za okres styczeń – sierpień 2007 wyniósł 1.339,0 tys. złotych, - przychody netto ze sprzedaży za okres styczeń – sierpień 2007 wyniosły 10.746,6 złotych, - koszty działalności operacyjnej w analogicznym okresie 8.736,3 złotych. Na podstawie przeprowadzanej analizy w spółce Długie Rozmowy S.A. ustalono poziom efektywności spółki w tym marży podstawowej, oraz marży operacyjnej. W ramach uzgodnionych procedur na podstawie analizy ustalono między innymi następujące parametry wyniku spółki Długie Rozmowy S.A. za 9 miesięcy uwzględniając istotne ryzyka realności tych pozycji: - EBITDA za okres styczeń – wrzesień 2007 wyniosła 742,74 tys. złotych - zysk netto za okres styczeń – wrzesień 2007 wyniósł 2.043,21 tys. złotych, - przychody netto ze sprzedaży za okres styczeń – wrzesień 2007 wyniosły 57.545,90 tys. złotych, - koszty bezpośrednie działalności liczonych w analogicznym okresie wyniosły 57.347,66 tys. złotych. Zakłada się, że oba ww. podmioty tj. Neotel i DR osiągną wspólnie poczynając od 2008 r. wyniki daleko lepsze od prezentowanych wykorzystując oczywiste synergię w zakresie swojej podstawowej działalności co potwierdziła analiza rosnącego trendu przychodów i zysków. Szczególnie cenne z punktu widzenia interesów Spółki jest przejęcie w ramach obu ww. podmiotów doświadczonych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kontraktów handlowych zapewniających Spółce wpływy pieniężne. Jednocześnie w celu zapewnienia bezpieczeństwa inwestycji przewidziano dodatkowe wynagrodzenia dla podmiotów sprzedających udziały w Neotel oraz dla podmiotu sprzedającego akcje w Długie Rozmowy S.A. za realizację przyszłych zysków netto. Wyniki te nie mogą być jednak niższe bądź równe zyskom z lat ubiegłych. W przypadku ich realizacji sprzedającym – zgodnie z treścią opublikowanego wcześniej raportu bieżącego należne będą akcje dodatkowe Spółki przyznawane za realizację zysku netto w roku 2008 w przypadku Długie Rozmowy S.A. oraz w latach 2008-2009 w przypadku Neotel Communiactions Sp.z o.o.. Cena emisyjna Akcji Serii G wynosi 4,50 PLN (cztery złote pięćdziesiąt groszy). Cena emisyjna stanowiła ostatecznie ustaloną wartość Aportów, na podstawie, której wartość Aportu Neotel określono na nie mniej niż 8.000.001 (osiem milionów jeden złotych), a wartość Aportu DR na nie mniej niż 7600000,50 (siedem milionów sześćset tysięcy złotych i pięćdziesiąt groszy). Wyniki opisanej wcześniej wyceny przeprowadzonej na zlecenie Zarządu (określone przedziałowo) były wyższe od ostatecznie ustalonej i przyjętej przez strony wartości obu aportów. Wyniki wyceny uwzględnione podczas ustalania wartości aportów nie obejmowały efektów przyszłej synergii. Ceny emisyjna akcji serii G oraz cena, po której będą obejmowane akcje dodatkowe Spółki za realizację zakładanych wyników w 2008 i 2009 zapewni akcjonariuszom zdaniem Zarządu osiągnięcie analogicznego wzrostu wyceny wartości akcji PPWK. Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwoju na najbliższe lata. Ponadto Zarząd uważa, że ustalona cena emisyjna Akcji Serii G jest uzasadniona. Zarząd stoi na stanowisku, iż przedstawione wybrane i zagregowane dane wyczerpują w zakresie możliwym prawem bez działania powodującego nieuzasadnione uprzywilejowanie jednego akcjonariusza spółki publicznej względem innych w zakresie informacji dotyczących zasad wyceny 180 Udziałów Neotel i 700.000 akcji DR. Pozostałe informacje będą zawarte w raportach okresowych przedstawianych spółkę po przejęciu ww. podmiotów. Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, §39 ust. 1 pkt. 3 Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-11-29 | Andrzej Ziemiński | Prezes Zarządu | Andrzej Ziemiński | ||
| 2007-11-29 | Grzegorz Esz | Wiceprezes Zarządu | Grzegorz Esz | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
