Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-09-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PLAY COMMUNICATIONS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Kenbourne oraz Tollerton ogłaszają rozpoczęcie procesu budowy przyspieszonej księgi popytu dotyczącej sprzedaży akcji spółki Play Communications S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada dyrektorów Play Communications S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że Spółka dowiedziała się dziś z komunikatu rynkowego o poniższej treści (komunikat ukazał się w języku angielskim) o rozpoczęciu przez Kenbourne Invest S.A. („Kenbourne”) oraz Tollerton Investments Ltd. („Tollerton”) procesu budowy przyspieszonej księgi popytu dotyczącej sprzedaży nie więcej niż 23,096,237 akcji Spółki: „NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM. Niniejszy komunikat stanowi reklamę i nie może być uznany za prospekt emisyjny lub ofertę nabycia instrumentów finansowych skierowaną do podmiotów ze Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz w innych jurysdykcjach, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii oraz Australii. Ani niniejszy komunikat ani jego treść nie stanowią podstawy do złożenia oferty lub powstania zobowiązania oraz nie można się na nie powołać w związku ze złożeniem oferty lub powstaniem zobowiązania w jakiejkolwiek jurysdykcji. Złożenie jakiejkolwiek oferty nabycia akcji lub podjęcie decyzji przez inwestora powinno odbyć się wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Kenbourne oraz Tollerton, którzy posiadają odpowiednio 30,04% i 29,14%, czyli razem ok. 59% wszystkich akcji, ogłaszają rozpoczęcie procesu budowy przyspieszonej księgi popytu dotyczącej sprzedaży nie więcej niż 23,096,237 akcji spółki Play Communications S.A. Kenbourne oraz Tollerton rozpoczęli proces budowy przyspieszonej księgi popytu (“Oferta”) akcji zwykłych spółki Play Communications S.A. („Spółka”). Kenbourne zamierza sprzedać nie więcej niż 11,719,538 akcji zwykłych Spółki, zaś Tollerton zamierza sprzedać nie więcej niż 11,366,699 akcji zwykłych Spółki. Przyśpieszona budowa księgi popytu na akcje Spółki obejmie więc łącznie nie więcej niż 23,086,237 akcji zwykłych Spółki, stanowiących nie więcej niż 9,08% kapitału zakładowego Spółki i nie więcej niż 9,08% praw głosu w Spółce i (w przypadku uplasowania wszystkich akcji) zmniejszy procent posiadanych akcji przez Kenbourne do 25,43% oraz procent posiadanych akcji przez Tollerton do 24,67%. W dniu 26 sierpnia 2019 r. Play opublikował wyniki za II kwartał 2019 r., zgodnie z którymi osiągnął wzrost skorygowanego EBITDA o 14,2% r/r za I półrocze 2019 oraz zwiększył prognozę skorygowanego EBITDA do 2,3-2,4 miliarda PLN (z 2,2-2,3 miliarda PLN). Dodatkowo, w II kwartale 2019 Play wypłacił dywidendę w wysokości 368 milionów PLN oraz potwierdził swoje wytyczne dotyczące przeznaczenia na wypłaty akcjonariuszom wolnych przepływów pieniężnych (FCFE) w 2019 r. Kenbourne oraz Tollerton wierzą w przyszłość Play. Oferta jest skierowana wyłącznie do określonych kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych, a jej ostateczne warunki zostaną określone w ramach procedury przyspieszonego budowania księgi popytu. Księga popytu zostanie otwarta ze skutkiem natychmiastowym. Cena oraz przydział zostaną ogłoszone możliwie najwcześniej po zamknięciu księgi popytu. W związku z transakcją, pozostałe akcje posiadane przez Kenbourne oraz Tollerton będą przedmiotem ograniczenia w ich zbywalności przez 180 dni, z zastrzeżeniem zwyczajowych wyłączeń, na które Globalni Koordynatorzy i Współprowadzący Księgę Popytu wyrazili zgodę. UBS Europe SE i Santander Bank Polska S.A. pełnią rolę Globalnych Koordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu w Ofercie. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu rejestracji. Kenbourne Invest S.A. ani Tollerton Investments Ltd. nie zamierzają rejestrować żadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz nie mają zamiaru przeprowadzać oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy komunikat w Stanach Zjednoczonych Ameryki jest skierowany jedynie do Kwalifikowanych Instytucjonalnych Kupujących (Qualified Institutional Buyers - QIBs). Akceptując otrzymanie niniejszego komunikatu potwierdzasz, że jesteś Kwalifikowanym Instytucjonalnym Kupującym. Papiery wartościowe, o których mowa w komunikacie mogą być jedynie zbyt z zgodnie z Rozporządzeniem S (Regulation S) amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), zgodnie z wyłączeniami od amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych, wyłącznie do ograniczonej liczby Kwalifikowanych Instytucjonalnych Kupujących (zdefiniowanych w Regulacji 144a (Rule 144a) amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych) oraz w innych określonych państwach wyłącznie do zatwierdzonych profesjonalnych inwestorów instytucjonalnych. Papiery wartościowe są papierami o ograniczonej zbywalności, zgodnie z definicją w Regulacji 144a amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych i jakikolwiek przydział papierów będzie dokonany na podstawie złożenia przez nabywcę oświadczenia inwestora. Dystrybucja w Kanadzie do Akredytowanych Inwestorów w Ontario, Quebecu, Kolumbii Brytyjskiej, Albercie, Saskatchewan i Manitobie może być dostępna jedynie dla rachunków będących dopuszczonymi klientami. Niniejszy komunikat pełni jedynie funkcje informacyjne i nie jest ofertą sprzedaży, nakłanianiem do nabycia, jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której nakłanianie lub sprzedaż będą niezgodne z prawem oraz w szczególności nie jest dopuszczalne jego rozpowszechnianie, publikacja i dystrybucja w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Publikacja niniejszego komunikatu nie stanowi informacji, która ma zachęcać do kupna lub nabycia papierów wartościowych lub wymuszać ich kupno lub nabycie w rozumieniu artykułu 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) oraz nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 Ustawy o Ofercie. Niniejszy komunikat i jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach i osoby otrzymujące niniejszy komunikat lub jakąkolwiek późniejszą ofertę powinny być poinformowane i powinny przestrzegać wszelkie restrykcje i nie powinny pod żadnym wypadkiem przekazywać niniejszego komunikatu do jakiejkolwiek innej osoby. Niestosowanie się do tych restrykcji może powodować złamanie praw dotyczących papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Ten komunikat jest skierowany wyłącznie do osób w Państwach Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które są „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu Artykułu 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej. W dodatku, w Wielkiej Brytanii, ten komunikat jest dystrybuowany i skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych którzy (i) są profesjonalnymi inwestorami objętymi Artykułem 19(5) brytyjskiego rozporządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie Ustawy o rynkach i usługach finansowych („Rozporządzenie w sprawie promocji finansowej”, (ii) osób objętych jakąkolwiek kategorią osób opisaną w Artykule 49 Rozporządzenia w sprawie promocji finansowej oraz (iii) jakichkolwiek innych podmiotów, do których może być on skierowany zgodnie z prawem (wszystkie te osoby odtąd łącznie jako „odpowiednie osoby”). Jakiekolwiek inwestycje lub działalność inwestycyjna do których odnoszą się niniejsze materiały są dostępne jedynie dla odpowiednich osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego innego niż Wielka Brytanii i może być podejmowana jedynie przez takie osoby. Jakakolwiek decyzja inwestycyjna dotycząca kupca akcji powinna być dokonana jedynie na podstawie informacji publicznie dostępnych. UBS Europe SE ani Santander Bank Polska S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za taką informację oraz nie była ona niezależnie weryfikowana ani przez UBS Europe SE, Santander Bank Polska S.A., Kenbourne Invest S.A. lub Tollerton Investments Ltd. UBS Europe SE i Santander Bank Polska S.A. działają na rzecz Kenbourne Invest S.A. oraz Tollerton Investments Ltd. i nikogo innego w związku z ofertą i nie są odpowiedzialni wobec nikogo innego niż Kenbourne Invest S.A. oraz Tollerton Investments Ltd. za udzielanie porad lub ochrony klientom w związku z jakąkolwiek transakcją lub innymi sprawmi, o których mowa w niniejszym komunikacie. UBS Europe SE i Santander Bank Polska S.A. mogą uczestniczyć w ofercie na zasadzie komercyjnej.” |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2019-09-04 Current report no. 24/2019 Kenbourne and Tollerton announce the launch of an accelerated placement of Play Communications S.A.’s shares The Board of Play Communications S.A. (the “Company”, "Play") hereby reports that the Company was informed today by way of a public announcement (which was in English) with the below content that Kenbourne Invest S.A. ("Kenbourne") and Tollerton Investments Ltd. ("Tollerton") launched an accelerated placement of up to 23,096,237 shares of Play: “NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD BE UNLAWFUL. This communication is an advertisement and not a prospectus and not an offer of securities for sale to U.S. persons or in any jurisdiction, including in or into the United States, Canada, Japan or Australia. Neither this communication nor anything contained herein shall form the basis of, or be relied upon in connection with, any offer or commitment whatsoever in any jurisdiction. Any offer to acquire shares pursuant to the proposed Placement will be made, and any investor should make his investment decision solely on the basis of publicly available information. Kenbourne and Tollerton, who own 30.04% and 29.14%, respectively, together approx. 59% of the total shares outstanding, announce the launch of an accelerated placement of up to 23,096,237 shares of Play Kenbourne and Tollerton have launched an accelerated placement (the “Placement”) of ordinary shares of Play. Kenbourne will sell up to 11,719,538 ordinary shares of the Company and Tollerton will sell up to 11,366,699 ordinary shares of the Company. The Placement will therefore involve the sale of a total of up to 23,086,237 ordinary shares of the Company representing up to 9.08% of the Company’s existing share capital and up to 9.08% of the Company’s voting rights and (if fully successful) will reduce Kebourne’s holding to 25.43% and Tollerton’s holding to 24.67%. On 26 August 2019, Play announced its Q2 results where it delivered adj. EBITDA growth of 14.2% y-o-y for H1 and increased its adj. EBITDA guidance to PLN 2.3-2.4bn (from PLN 2.2-2.3bn). Additionally, in Q2 2019 Play paid out a dividend of PLN 368m and confirmed its guidance on shareholder distribution of FCFE for 2019. Kenbourne and Tollerton remain confident about the future of Play. The Placement is addressed to certain eligible institutional investors only, with final terms to be determined through an accelerated bookbuilding process. The books for the Placement will open with immediate effect. Pricing and allocations are expected to be announced as soon as practicable, following the closing of the books. As part of the transaction, remaining shares held by Kenbourne and Tollerton will be subject to a 180 day lock up period, subject to the customary exemptions including where the Joint Global Coordinators have provided their consent. UBS Europe SE and Santander Bank Polska S.A. are acting as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the Placement. Legal disclaimer This announcement is not an offer for sale of securities in the United States or any other jurisdiction. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Kenbourne Invest S.A. and Tollerton Investments Ltd. do not intend to register any portion of the Placement in the United States, and do not intend to conduct a public offering of securities in the United States. This communication in the United States is intended only for QIBs and by accepting delivery of this communication in the United States you confirm that you are a QIB. The securities referred to herein may only be sold pursuant to Regulation S of the Securities Act and in the US, pursuant to an exemption from the Securities Act, strictly only to a limited number of QIBs (as defined in Rule 144A under the Securities Act) and in certain other countries only to authorised professional institutional investors. The securities are “restricted securities” as defined in Rule 144A under the Securities Act and any allocation will only be made on the basis the purchaser executes an investor representation letter. Distribution in Canada to Accredited Investors in Ontario, Quebec, British Columbia, Alberta, Saskatchewan and Manitoba might only be available to accounts which are also permitted clients. The material set forth herein is for information purposes only and is not an offer to sell, or the solicitation of an offer to buy, any securities, in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful and, in particular, is not for release, publication or distribution in or into the United States, Australia, Canada or Japan. The publication of this information does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition within the meaning of Article 53 section 1 of Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies, as amended (the “Act on Public Offering”), and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 of the Act on Public Offering. This communication and any subsequent offer of securities may be restricted by law in certain jurisdictions and persons receiving this communication or any subsequent offer should inform themselves about and observe any such restriction and must not under any circumstances forward this communication to any other person. Failure to comply with such restrictions may violate securities laws of any such jurisdiction. This communication is only addressed to and directed at persons in Member States of the European Economic Area who are “qualified investors” within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive. In addition, in the United Kingdom, this communication is being distributed to, and is directed only at, qualified investors who (i) are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Financial Promotion Order”), (ii) persons falling within any of the categories of persons described in Article 49 of the Financial Promotion Order and (iii) any other persons to whom it may otherwise lawfully be made (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any investment or investment activity to which these materials relate are available only to relevant persons in the United Kingdom and qualified investors in any member state of the European Economic Area other than the United Kingdom, and will only be engaged with such persons. Any investment decision to buy shares must be made solely on the basis of publicly available information. Such information is not the responsibility of UBS Europe SE or Santander Bank Polska S.A. and has not been independently verified by any of UBS Europe SE, Santander Bank Polska S.A., Kenbourne Invest S.A. or Tollerton Investments Ltd. UBS Europe SE and Santander Bank Polska S.A. are acting for Kenbourne Invest S.A. and Tollerton Investments Ltd. and no one else in connection with the offering and will not be responsible to anyone other than Kenbourne Invest S.A. and Tollerton Investments Ltd. for providing advice or protections afforded to clients in relation to any transaction or any matters referred to this communication. Each of UBS Europe SE and Santander Bank Polska S.A. may participate in the offering on a proprietary basis.” Legal basis: Article 17 of MAR. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-09-04 | Ioannis Karagiannis | Director | |||
| 2019-09-04 | Bruce McInroy | Director | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
