Spis treści:
Spis załączników:
Raport_1_2024_Zmiana_agendy_NWZ_podpisy.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240206_Projekty_uchwal_NWZ_rozszerzony_porzadek_obrad.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Uchwala_Zarzadu.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Uchwala_RN.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240109_Wniosek_Skarb_Panstwa.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Report_1_2024_Change_in_EGM_agenda.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240206_Draft_resolutions_EGM_new.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Resolution_Management_Board.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Resolution_Supervisory_Board.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240109_Motion_State_Treasury.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
Raport_1_2024_Zmiana_agendy_NWZ_podpisy.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240206_Projekty_uchwal_NWZ_rozszerzony_porzadek_obrad.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Uchwala_Zarzadu.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Uchwala_RN.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240109_Wniosek_Skarb_Panstwa.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Report_1_2024_Change_in_EGM_agenda.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240206_Draft_resolutions_EGM_new.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Resolution_Management_Board.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240111_Resolution_Supervisory_Board.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
20240109_Motion_State_Treasury.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-01-11 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| ORLEN S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zmiana porządku obrad NWZ ORLEN S.A. zwołanego na 6 lutego 2024 roku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| ORLEN S.A. („Spółka”) informuje o zmianie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORLEN S.A. zwołanego na dzień 6 lutego 2024 r., dokonanej na wniosek akcjonariusza Spółki, Skarbu Państwa z dnia 9 stycznia 2024 r. Zmiana w porządku obrad polega na wprowadzeniu do porządku nowego punktu „Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki”. Powyższa zmiana została dokonana na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki. Dodatkowo, z uwagi na postanowienia § 14 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki wprowadził do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia punkt w brzmieniu: „Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.” Nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie 100% udziałów w spółce Gas Storage Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Dębogórzu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółę nieruchomości położonych w Gminie Stara Biała oraz Płocku wraz z ich częściami składowymi, poprzez ich wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ORLEN Olefiny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (nr KRS: 0000906575) w związku z kontynuacją budowy Kompleksu Olefiny III przez ORLEN Olefiny oraz procesem pozyskiwania finansowania dla Projektu w formule finansowania projektowego (ang. project finance). 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz PGNiG Upstream Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 0000919530) poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego i objęcie w zamian wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGNiG Upstream Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie udziałów w Polskiej Spółce Gazownictwa sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (KRS 0000374001) w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci składników rzeczowych majątku trwałego, stanowiących urządzenia infrastruktury przesyłowej, to jest gazociągów wraz z towarzyszącymi im obiektami sieci gazowej, oraz nieruchomości gruntowych i praw użytkowania wieczystego. 10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. 11. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 12. Zamknięcie obrad. Do niniejszego raportu załączone zostają: wniosek akcjonariusza Skarbu Państwa, wraz z uzasadnieniem i projektami uchwał oraz zaktualizowane projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uwzględniające wniosek akcjonariusza, a także uchwała Zarządu w sprawie zmiany porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz uchwała Rady Nadzorczej opiniująca zmiany. Mając na uwadze zasadę 4.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN), Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do akcjonariuszy o przedstawienie kandydatur na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca się o przekazanie Spółce oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej wraz ze zgłoszeniem kandydatury przez akcjonariusza. Wzór oświadczenia dla kandydata do Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie. Patrz także: raport bieżący nr 47 oraz nr 48 z 12 grudnia 2023 r. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Raport_1_2024_Zmiana_agendy_NWZ_podpisy.pdfRaport_1_2024_Zmiana_agendy_NWZ_podpisy.pdf | |||||||||||
| 20240206_Projekty_uchwal_NWZ_rozszerzony_porzadek_obrad.pdf20240206_Projekty_uchwal_NWZ_rozszerzony_porzadek_obrad.pdf | |||||||||||
| 20240111_Uchwala_Zarzadu.pdf20240111_Uchwala_Zarzadu.pdf | |||||||||||
| 20240111_Uchwala_RN.pdf20240111_Uchwala_RN.pdf | |||||||||||
| 20240109_Wniosek_Skarb_Panstwa.pdf20240109_Wniosek_Skarb_Panstwa.pdf | |||||||||||
| Report_1_2024_Change_in_EGM_agenda.pdfReport_1_2024_Change_in_EGM_agenda.pdf | |||||||||||
| 20240206_Draft_resolutions_EGM_new.pdf20240206_Draft_resolutions_EGM_new.pdf | |||||||||||
| 20240111_Resolution_Management_Board.pdf20240111_Resolution_Management_Board.pdf | |||||||||||
| 20240111_Resolution_Supervisory_Board.pdf20240111_Resolution_Supervisory_Board.pdf | |||||||||||
| 20240109_Motion_State_Treasury.pdf20240109_Motion_State_Treasury.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Change to the agenda of the ORLEN Extraordinary General Meeting to be held on 6 February 2024Regulatory announcement no 1/2024 dated 11 January 2024ORLEN S.A. (“ORLEN”, “Company”) informs about a change in the agenda of the ORLEN Extraordinary General Meeting to be held on 6 February 2024 (“EGM”), initiated at the request of the Company’s Shareholder, the State Treasury on January 9, 2024. The amendment to the agenda of the EGM involves the introduction of a new item: “Consideration of and voting on the resolutions regarding changes in the composition of the Company’s Supervisory Board”. The change has been made according to Article 401 par. 1 of the Code of Commercial Companies and par. 7 item 4 point 3 of the Company’s Articles of Association.Additionaly, according to par. 14 item 2 of the Company’s Rules of procedure for the General Shareholders Meeting, the Company’s Managament Board has included in the EGM agenda an item: “Consideration of and voting on a resolution on determination of the number of Supervisory Board members.”The EGM agenda is as follows:1. Opening of the General Meeting.2. Appointment of the Chair of the General Meeting.3. Confirmation that the General Meeting has been properly convened and has the capacity to pass binding resolutions.4. Adoption of the agenda.5. Appointment of the Ballot Committee.6. Consideration of and voting on a resolution to approve the disposal of 100% of shares in Gas Storage Poland Sp. z o.o. of Dębogórze.7. Consideration of and voting on a resolution to approve the disposal by the Company of properties situated in the Stara Biała Municipality and in Płock, together with their component parts, through their contribution in kind as payment for shares in the increased share capital of ORLEN Olefiny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością of Płock (KRS No. 0000906575) in connection with the continued construction of the Olefins III Complex by ORLEN Olefiny and the process of raising financing for the Project in the form of project finance.8. Consideration of and voting on a resolution to approve the disposal of an organised part of the Company’s business to PGNiG Upstream Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością of Warsaw (Number in the National Court Register: KRS 0000919530), to be effected by contributing the organised part of business as a contribution in kind and subscribing, in exchange, for all new shares in the increased share capital of PGNiG Upstream Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.9. Consideration of and voting on a resolution to approve the subscription for shares in the increased share capital of Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. of Tarnów (Number in the National Court Register: KRS 0000374001) in exchange for a contribution in kind in the form of property, plant and equipment comprising transmission infrastructure, i.e., gas pipelines and related gas network assets, land and perpetual usufruct of land.10. Consideration of and voting on a resolution on determination of the number of Supervisory Board members.11. Consideration of and voting on the resolutions regarding changes in the composition of the Company’s Supervisory Board.12. Closing of the General Meeting.The shareholder’s motion together with justification and draft resolutions as well as all EGM draft resolutions updated according to the shareholder’s motion, and resolution of the Company’s Management Board on the change in the EGM agenda with resolution of the Company’s Supervisory Board on its opinion regarding the change are attached hereto regulatory announcement.Taking into consideration the rule 4.9 of the Best Practice the Company’s Management Board requests the shareholders to nominate candidates for ORLEN S.A. Supervisory Board with a notice no later than 3 days before the General Meeting. At the same time the Company’s Management Board requests to provide the Company with statements of Supervisory Board candidate along with submission of candidature by the shareholder. Draft of the statement for Supervisory Board candidate is available at the Company’s website at https://www.orlen.pl/en/investor-relations/shares-and-bonds/general-meeting.All information regarding the Extraordinary General Meeting is available at the Company’s website: https://www.orlen.pl/en/investor-relations/archived-records/extraordinary-general-meeting-06-02-2024 .See also: regulatory announcement no 47 and no 48 as of 12 December 2023. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-01-11 | Armen Konrad Artwich | Członek Zarządu | |||
| 2024-01-11 | Jan Szewczak | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
