KEMBERTON Sp. z o.o.: Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności budynku, usytuowanych w Warszawie przy placu Europejskim 4 i 4A, oraz powiązanych składników majątkowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-30

Skrócona nazwa emitenta

KEMBERTON Sp. z o.o.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności budynku, usytuowanych w Warszawie przy placu Europejskim 4 i 4A, oraz powiązanych składników majątkowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Kemberton sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 30 września 2026 r. powziął informację o zawarciu w tym samym dniu pomiędzy Ghelamco Wronia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Sprzedający”), należącą do grupy kapitałowej, do której należy Emitent, kontrolowaną przez Granbero Holdings Limited z siedzibą w Limassol („Gwarant”) („Grupa”), będącą jednocześnie dłużnikiem Emitenta, a Chopin Tower sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiotem niepowiązanym ze Sprzedającym („Kupujący”), warunkowej umowy sprzedaży („Umowa Warunkowa”) dotyczącej sprzedaży:

• prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Warszawie przy placu Europejskim 4 i 4A, dla którego prowadzone są księgi wieczyste nr WA4M/00487549/2, WA4M/00397296/5 oraz WA4M/00205373/7;

• prawa własności przeznaczonego do rozbiórki budynku posadowionego na gruncie, dla którego prowadzona jest księga wieczysta nr WA4M/00205373/7, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności; oraz

• innych składników majątkowych związanych z przedmiotem transakcji (w tym majątkowych praw autorskich do projektu budynku)

(dalej łącznie jako „Nieruchomość”),

pod warunkiem niewykonania przez Miasto Stołeczne Warszawa ustawowego prawa pierwokupu w odniesieniu do niezabudowanych działek wchodzących w skład Nieruchomości.

Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Emitenta, uzgodniona w Umowie Warunkowej cena sprzedaży Nieruchomości, odzwierciedlająca wartość rynkową Nieruchomości, wynosi 54.400.000 Euro (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony czterysta tysięcy euro) netto, bez podatku VAT („Cena Sprzedaży”).

Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Emitenta, Sprzedający zamierza przeznaczyć część środków uzyskanych z tytułu Ceny Sprzedaży na spłatę całości zadłużenia finansowego Sprzedającego wynikającego z pożyczek udzielonych przez podmioty trzecie w związku z realizacją projektu Wronia oraz na spłatę części zadłużenia finansowego Sprzedającego wobec Ghelamco Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Ghelamco Invest”), podmiotu powiązanego z Emitentem, wynikającego z pożyczek udzielonych Sprzedającemu przez Ghelamco Invest. Pozostała część środków może zostać przeznaczona na spłatę całości lub części innych zobowiązań związanych z finansowaniem działalności i projektów Sprzedającego lub działalności Grupy.

Zarząd Emitenta wskazuje, że opisany powyżej sposób przeznaczenia środków odbiega od postanowień warunków obligacji wyemitowanych przez Emitenta (oraz warunków obligacji wyemitowanych przez podmioty powiązane z Emitentem, w tym Ghelamco Invest), zgodnie z którymi wpływy ze sprzedaży projektu inwestycyjnego przez spółkę projektową, po spłacie finansowania udzielonego przez banki finansujące, mają zostać przeznaczone w pierwszej kolejności na spłatę w całości, wraz z naliczonymi odsetkami, finansowania udzielonego tej spółce projektowej przez Ghelamco Invest. W ocenie Zarządu Emitenta powyższe odstępstwo nie powoduje powstania prawa żądania przez każdego obligatariusza wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych przez Emitenta (z wyjątkiem żądania w formie oświadczenia podpisanego przez obligatariuszy większościowych), które to żądanie powodowałoby, że obligacje posiadane przez obligatariusza składającego takie żądanie stałyby się wymagalne i płatne w terminie 5 dni roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania.

Zgodnie z Umową Warunkową, umowa przenosząca Nieruchomość na Kupującego („Umowa Przenosząca”) ma zostać zawarta w czwartym kwartale 2026 r., chyba że Kupujący skorzysta z przysługującego mu umownego prawa odstąpienia od Umowy Warunkowej w okolicznościach w niej określonych. Warunki Umowy Warunkowej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Ponadto Sprzedający, Kupujący oraz spółka zarządzająca z grupy Kupującego zawarli umowę o zarządzanie projektem („Umowa o Zarządzanie Projektem”), w której strony uzgodniły sposób, w jaki Sprzedający i wspomniana spółka będą zarządzać realizacją biurowo-usługowego projektu deweloperskiego na Nieruchomości po zawarciu Umowy Przenoszącej. Zgodnie z Umową o Zarządzanie Projektem Sprzedającemu będzie przysługiwać wynagrodzenie uzależnione od postępu realizacji projektu deweloperskiego na Nieruchomości oraz wynagrodzenie uzależnione od efektywności realizacji projektu planowanego na Nieruchomości przez Kupującego. Warunki Umowy o Zarządzanie Projektem nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa, Emitent poinformuje o zawarciu Umowy Przenoszącej w odrębnym raporcie bieżącym.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1, z późn. zm.).

Zarząd Kemberton sp. z o.o.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-30

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-30

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400V8G24D1A1E6A56

Duża jednostka

(wg NACE): M

KEMBERTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(pełna nazwa emitenta)

KEMBERTON Sp. z o.o.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844

WARSZAWA

(kod pocztowy)

(miejscowość)

PLAC EUROPEJSKI

(ulica)

(numer)

+48 22 455 16 00

(telefon)

(fax)

poland@ghelamco.com

https://ghelamco.com/pl/investor-relations/poland-kemberton/

(e-mail)

(www)

5252719785

368064271

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-09-30

Jarosław Jukiel

Członek Zarządu

Jarosław Jukiel