KEMBERTON Sp. z o.o.: Informacja o naruszeniach warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Emitenta oraz przez podmioty powiązane z Emitentem, o otrzymanych w związku z nimi oświadczeniach obligatariuszy oraz o zmianie warunków emisji obligacji serii ST1 wyemitowanych przez Sobieski Towers sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-10-01

Skrócona nazwa emitenta

KEMBERTON Sp. z o.o.

Temat

Informacja o naruszeniach warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Emitenta oraz przez podmioty powiązane z Emitentem, o otrzymanych w związku z nimi oświadczeniach obligatariuszy oraz o zmianie warunków emisji obligacji serii ST1 wyemitowanych przez Sobieski Towers sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2026 z dnia 18 maja 2026 r., nr 16/2026 z dnia 24 czerwca 2026 r., nr 18/2026 z dnia 13 lipca 2026 r., nr 19/2026 z dnia 31 lipca 2026 r., nr 21/2026 z dnia 14 sierpnia 2026 r. oraz nr 22/2026 z dnia 16 września 2026 r., Zarząd Kemberton sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) przekazuje poniżej informację o naruszeniach warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Emitenta oraz przez podmioty powiązane z Emitentem, tj. przez Sobieski Towers sp. z o.o. („ST”) i Ghelamco Invest sp. z o.o. („Ghelamco Invest”) – spółki niebędące dłużnikami Emitenta, wchodzące w skład grupy kapitałowej, do której należy Emitent, zależne od Granbero Holdings Limited z siedzibą w Limassol, Cypr – a także o oświadczeniach obligatariuszy otrzymanych w związku z tymi naruszeniami oraz o zmianie warunków emisji obligacji serii ST1 wyemitowanych przez ST.

Naruszenie zobowiązania do publikacji Raportu Półrocznego Ghelamco Invest

Jak Ghelamco Invest informowała w raporcie bieżącym nr 28/2026 z dnia 28 września 2026 r., termin publikacji raportu półrocznego Ghelamco Invest wraz ze skróconym półrocznym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2026 r. oraz skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Granbero Holdings Limited za ten sam okres (łącznie „Raport Półroczny”) uległ zmianie. W konsekwencji Raport Półroczny nie został opublikowany w terminie trzech miesięcy od dnia zakończenia półrocza roku obrotowego, którego dotyczy, tj. do dnia 30 września 2026 r. Stanowi to naruszenie zobowiązania Ghelamco Invest wynikającego z warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest, zgodnie z którym Ghelamco Invest zobowiązała się publikować raporty okresowe w zakresie i terminach określonych w stosownych regulaminach, a zarazem naruszenie warunków emisji obligacji serii ST1 i ST2 wyemitowanych przez ST – niezależnie od skutków, jakie na gruncie tych warunków emisji wywołuje naruszenie warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest.

Naruszenia warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Emitenta i ST

W dniu 30 września 2026 r. upłynęły również terminy wykonania innych zobowiązań przewidzianych w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Emitenta i ST. Do tego dnia podmioty spoza Grupy Granbero miały przekazać, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz grupy kapitałowej Ghelamco Poland Holding sp. z o.o. środki pieniężne w kwocie 5.000.000 EUR (lub równowartość tej kwoty w innej walucie), a obligacje serii ST1, wyemitowane przez ST, miały zostać wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Catalyst) („ASO GPW”) lub na inny rynek zaakceptowany przez zgromadzenie obligatariuszy lub obligatariuszy większościowych. Do dnia 30 września 2026 r. środki te nie zostały przekazane, a obligacje serii ST1 nie zostały wprowadzone do ASO GPW. W tym samym dniu upłynął także okres zwolnienia, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2026, udzielony przez obligatariuszy obligacji serii ST1 w związku z tym, że podmioty, które udzieliły poręczeń (gwarancji) tych obligacji, nie doprowadziły w terminie do 15 maja 2026 r. do sprzedaży nieruchomości La Rianna i Parc D’Offement (lub udziałów w odpowiednich spółkach), a tym samym część środków z tych sprzedaży (odpowiednio 9.000.000 EUR oraz 13.000.000 EUR) nie została przeznaczona na przedterminowy częściowy wykup obligacji serii ST1. Sprzedaże te dotychczas nie nastąpiły. Z kolei nieruchomość Les Trappeurs została sprzedana w dniu 7 sierpnia 2026 r., a nie – jak omyłkowo wskazano w raporcie bieżącym nr 22/2026 – w dniu 7 września 2026 r., co Emitent niniejszym prostuje.

Oświadczenia obligatariuszy Obligacji K1, ST1 i ST2

W związku z tymi naruszeniami w dniu 1 października 2026 r. Emitent otrzymał od obligatariuszy większościowych wyemitowanych przez niego obligacji serii K1 („Obligacje K1”), oświadczenie („Oświadczenie”), zgodnie z którym nieprzekazanie przez podmioty spoza Grupy Granbero, bezpośrednio lub pośrednio, środków pieniężnych na rzecz grupy kapitałowej Ghelamco Poland Holding sp. z o.o. w kwocie 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) do dnia 30 września 2026 r., wymagane warunkami emisji Obligacji K1 („Warunki Emisji K1”), nie będzie stanowiło przypadku naruszenia ani innego naruszenia zobowiązań Emitenta lub podmiotów powiązanych w związku z Obligacjami K1, pod warunkiem przekazania tych środków do dnia 14 października 2026 r. („Data Graniczna”) oraz braku naruszenia pozostałych zobowiązań do przekazania środków pieniężnych wynikających z Warunków Emisji K1. W konsekwencji obligatariusze ci nie zażądają z tego powodu przedterminowego wykupu Obligacji K1 ani zwołania zgromadzenia obligatariuszy, ani nie polecą administratorowi zabezpieczeń dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń Obligacji K1. Obligatariusze ci postanowili także o podjęciu dalszych rozmów w sprawie przesunięcia terminu przekazania tych środków do dnia 31 stycznia 2027 r. (tak, aby do tego dnia na rzecz grupy kapitałowej Ghelamco Poland Holding sp. z o.o. została przekazana łącznie kwota nie mniejsza niż 10.000.000 EUR lub jej równowartość w innej walucie), pod warunkiem publikacji Raportu Półrocznego do Daty Granicznej.

W tym samym dniu ST otrzymała od obligatariuszy obligacji serii ST1 („Obligacje ST1”) oraz od obligatariuszy większościowych obligacji serii ST2 („Obligacje ST2”), oświadczenia o treści analogicznej do Oświadczenia, dotyczące nieprzekazania do dnia 30 września 2026 r. kwoty 5.000.000 EUR (lub równowartości tej kwoty w innej walucie) wymaganej odpowiednio warunkami emisji Obligacji ST1 („Warunki Emisji ST1”) oraz warunkami emisji Obligacji ST2 – przy czym w przypadku obligatariuszy Obligacji ST1 podjęcie dalszych rozmów w sprawie przesunięcia terminu przekazania środków do dnia 31 stycznia 2027 r. nie zostało uzależnione od publikacji Raportu Półrocznego do Daty Granicznej.

ST otrzymała ponadto od obligatariuszy Obligacji ST1 („Obligatariusze ST1”) dodatkowe oświadczenie, zgodnie z którym opisany powyżej brak sprzedaży nieruchomości La Rianna i Parc D’Offement (lub udziałów w odpowiednich spółkach) i przeznaczenia części środków z tych sprzedaży na przedterminowy częściowy wykup Obligacji ST1 nie będzie stanowił naruszenia Warunków Emisji ST1 ani przypadku naruszenia w okresie do dnia 30 listopada 2026 r. albo do dnia doręczenia ST oświadczenia Obligatariuszy ST1 o zakończeniu tego okresu, a Obligatariusze ST1 nie zażądają z tego powodu przedterminowego wykupu Obligacji ST1 ani nie polecą administratorowi zabezpieczeń dochodzenia zaspokojenia z zabezpieczeń Obligacji ST1. Oświadczenie to nie zwalnia poręczycieli ani ST z pozostałych zobowiązań wynikających z umów poręczenia lub Warunków Emisji ST1, w szczególności dotyczących przeznaczenia środków ze sprzedaży tych nieruchomości.

Zmiana Warunków Emisji ST1

Również w dniu 1 października 2026 r. ST zawarła z Obligatariuszami ST1 porozumienie zmieniające Warunki Emisji ST1 w ten sposób, że termin rozpoczęcia notowań Obligacji ST1 w ASO GPW lub na innym rynku zaakceptowanym przez zgromadzenie obligatariuszy lub obligatariuszy większościowych został przesunięty na dzień 30 listopada 2026 r. O powyższych oświadczeniach obligatariuszy otrzymanych przez ST oraz o zawarciu tego porozumienia Emitent powziął wiadomość w dniu 1 października 2026 r.

Naruszenie dotyczące przeznaczenia środków ze sprzedaży projektu Groen Lawendowa

Dodatkowo, zgodnie z informacją przekazaną przez Ghelamco Invest, w toku przeglądu wykonania zobowiązań wynikających z warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest, przeprowadzonego w związku z transakcją opisaną w raportach bieżących Ghelamco Invest nr 26/2026 z dnia 25 września 2026 r. i nr 27/2026 z dnia 26 września 2026 r. oraz w związku z pracami nad Raportem Półrocznym, Ghelamco Invest ustaliła, że po sprzedaży w dniu 1 kwietnia 2026 r. przez Groen Lawendowa sp. z o.o., spółkę projektową, realizowanego przez nią projektu inwestycyjnego podmiotowi spoza grupy kapitałowej Ghelamco Invest środki ze sprzedaży zostały przeznaczone w sposób odmienny od przewidzianego w warunkach emisji obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest, tj. pożyczki udzielone tej spółce przez Ghelamco Invest nie zostały spłacone w całości z tych środków przed spłatą innych wierzytelności i pozostają w części niespłacone. Ghelamco Invest nie przekazała obligatariuszom informacji o tym zdarzeniu niezwłocznie po jego wystąpieniu, do czego była zobowiązana na podstawie warunków emisji, co stanowiło naruszenie zobowiązania informacyjnego Ghelamco Invest. Emitent wskazuje tę okoliczność, aby zapewnić obligatariuszom pełną informację o stanie wykonania zobowiązań wynikających z warunków emisji oraz umożliwić im łączną ocenę skutków zdarzeń opisanych w niniejszym raporcie oraz w raportach bieżących Ghelamco Invest nr 26/2026 i 27/2026.

Skutki naruszeń

W odniesieniu do Obligacji K1, Obligacji ST1 i Obligacji ST2 skutki opisanych powyżej naruszeń określają otrzymane oświadczenia obligatariuszy oraz porozumienie zmieniające Warunki Emisji ST1.

Zgodnie z informacją przekazaną przez Ghelamco Invest, żadne z naruszeń opisanych w niniejszym raporcie nie spowodowało powstania po stronie obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez Ghelamco Invest prawa do doręczenia Ghelamco Invest żądania natychmiastowego wykupu tych obligacji, którego doręczenie powodowałoby, że obligacje posiadane przez obligatariusza składającego takie żądanie stałyby się natychmiast wymagalne.

Raport sporządzono na podstawie: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r. str. 1 z późn. zm.).

Zarząd Kemberton sp. z o.o.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-01

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-10-01

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400V8G24D1A1E6A56

Duża jednostka

(wg NACE): M

KEMBERTON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(pełna nazwa emitenta)

KEMBERTON Sp. z o.o.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-844

WARSZAWA

(kod pocztowy)

(miejscowość)

PLAC EUROPEJSKI

(ulica)

(numer)

+48 22 455 16 00

(telefon)

(fax)

poland@ghelamco.com

https://ghelamco.com/pl/investor-relations/poland-kemberton/

(e-mail)

(www)

5252719785

368064271

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-10-01

Jarosław Jukiel

Członek Zarządu

Jarosław Jukiel