Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 19 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-12-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GTC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wykonanie warunkowego globalnego porozumienia pomiędzy akcjonariuszami Spółki w sprawie rozwiązania niektórych umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz przeniesienia 15,7% akcji Spółki, zawiadomienie o zmianie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki oraz zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 13/2022, nr 15/2022, nr 19/2022 i nr 18/2023, Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 14 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie („Zawiadomienie”) od swoich akcjonariuszy, tj.: GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“GTC Dutch”), GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (“GTC Holding”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (“ISO”, a łącznie z GTC Dutch i GTC Holding dalej jako „Akcjonariusze”), o wykonaniu w dniu 15 grudnia 2023 r. warunkowego globalnego porozumienia rozwiązującego (global settlement agreement) z dnia 11 grudnia 2023 r. („GSA”), mającego na celu zakończenie ich współpracy w odniesieniu do Spółki. W związku z powyższym, w dniu 15 grudnia 2023 r. do Spółki wpłynęły zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki („Zawiadomienia o Zmianie Stanu Posiadania”) od ISO oraz następujących osób i podmiotów: 1. Jean-Pierre Verlaine, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, 2. Engelwood Capital II, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, oraz 3. Engelwood Management & Consulting, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, (zwanych dalej osobno, wraz z ISO „Posiadaczem", a łącznie „Posiadaczami") będących podmiotami kontrolującymi ISO, w pełni kontrolowanej i należącej do Engelwood Management & Consulting, sporządzone zgodnie z przepisami artykułu 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). Zgodnie z GSA, Strony uzgodniły m.in. przeniesienie 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje ISO") przez ISO na GTC Dutch w związku z umorzeniem w formie niepieniężnej (ang. redemption in kind) instrumentów dłużnych wyemitowanych przez ISO ("Przeniesienie Akcji ISO") oraz warunkowe rozwiązanie (po należytym przeniesieniu tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na GTC Dutch) następujących umów: 1) umowy akcjonariuszy zawartej pomiędzy Akcjonariuszami w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie z dniem 1 marca 2022 r., stanowiąca umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób („SHA”); oraz 2) umowy przeniesienia zawartej pomiędzy GTC Dutch oraz ISO w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie w dniu 1 marca 2022 r., na mocy której ISO przeniosła prawa głosu z wszystkich Akcji ISO na GTC Dutch oraz udzieliła GTC Dutch pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z wszystkich Akcji ISO ("Umowa Przeniesienia"). O zawarciu SHA oraz Umowy Przeniesienia Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 19/2022 opublikowanym w dniu 1 marca 2022 roku. Zgodnie z GSA, Akcjonariusze rozwiązali również pozostałe umowy i powiązaną dokumentację dotyczącą ich współpracy, w tym umowę opcji kupna i opcji sprzedaży zawartą 18 lutego 2022 r., która weszła w życie 1 marca 2022 r., przyznającą GTC Dutch opcję kupna od ISO wszystkich Akcji ISO oraz przyznającą ISO opcję sprzedaży na rzecz GTC Dutch wszystkich Akcji ISO (o której mowa również w raporcie bieżącym Spółki nr 19/2022 opublikowanym w dniu 1 marca 2022 r.). Zrealizowanie transakcji i operacji wynikających z GSA było warunkowane zawarciem umowy finansowania ze stroną trzecią, co nastąpiło w dniu 14 grudnia 2023 r. W związku z tym, w dniu 15 grudnia 2023 r. wszystkie transakcje i operacje określone w GSA zostały wykonane, w tym nastąpiło przeniesienie tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na rzecz GTC Dutch, co spowodowało rozwiązanie SHA i Umowy Przeniesienia. Spółka została poinformowana, że przeniesienie Akcji ISO zgodnie z GSA nie spowoduje żadnych zmian w liczbie głosów w Spółce posiadanych łącznie lub indywidualnie przez Akcjonariuszy, ponieważ wszystkie prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia. Zgodnie z Zawiadomieniami o Zmianie Stanu Posiadania, przed zrealizowaniem transakcji i operacji wynikających z GSA, Posiadacze posiadali (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z zastrzeżeniem, że prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia. Po zrealizowaniu transakcji i operacji wynikających z GSA, Posiadacze nie posiadają (bezpośrednio lub pośrednio) żadnych akcji Spółki. Zgodnie z Zawiadomieniami o Zmianie Stanu Posiadania: • Posiadacze nie mają podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje w Spółce; • Posiadacze nie są stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w spółce, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej; • w odniesieniu do Posiadaczy nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 7 – 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz • Posiadacze nie stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zarząd Spółki informuje, że wyniku przeniesienia tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na rzecz GTC Dutch z dniem otrzymania zawiadomienia (15 grudnia 2023 r.) wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Bruno Vanini. Informacja o wykonaniu GSA została zakwalifikowana jako informacja poufna. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Consummation of the conditional settlement agreement among the Company's shareholders, termination of certain agreements among the shareholders and the transfer of 15.7% of the shares in the Company, notification of a change in the shareholding of the Company and change in the composition of the Supervisory Board In reference to its current reports no. 13/2022, no. 15/2022, no. 19/2022 and 18/2023, the Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) hereby informs that on a14 December 2023 the Company received a notification (the “Notification”) from its shareholders, i.e.: GTC Dutch Holdings B.V. with its registered office in Amsterdam, the Netherlands (“GTC Dutch”), GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG with its registered office in Budapest, Hungary (“GTC Holding”) and Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. acting on behalf of its compartment Central European Investments with its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (“ISO” and jointly with GTC Dutch and GTC Holding, the “Shareholders”), on the consummation on 15 December 2023 of the conditional global settlement agreement date of 11 December 2023 (“GSA”) aimed to unwind their cooperation with respect to the Company. In connection with the above, on 15 December 2023, the Company received notifications of a change in the shareholding of the Company ("Notifications of a Change in the Shareholding") from ISO and the following individuals and entities: 1. Jean-Pierre Verlaine, having his professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; 2. Engelwood Capital II, a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and 3. Engelwood Management & Consulting, a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (each, along with ISO, referred to as “Holder”, all as “Holders”) being the controlling parties of ISO, fully controlled and owned by Engelwood Management & Consulting, issued pursuant to article 69a of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings and the Conditions for the Introduction of Financial Instruments to the Organised Trading System and Public Companies (the “Act on Public Offering”). Pursuant to the GSA, the Parties agreed, among others, on the transfer of 15.7% shares in the share capital of the Company (“ISO Shares”) by ISO to GTC Dutch in connection with redemption in kind of debt instruments issued by ISO (“ISO Shares Transfer”) and on conditional termination (upon the due transfer of legal title to ISO Shares from ISO to GTC Dutch) of the following agreements: 1) the shareholders’ agreement concluded among the Shareholders on 18 February 2022 which entered into force on 1 March 2022, constituting an acting in concert agreement within the meaning of Articles 87(1)(5) and 87(1)(6) in connection with Article 87(3) of the Act on Public Offering on joint policy towards the Company and exercising of voting rights on selected matters in an agreed manner (the “SHA”); and 2) the assignment agreement concluded between GTC Dutch and ISO on 18 February 2022 which entered into force on 1 March 2022, pursuant to which ISO assigned and transferred the voting rights attached to all ISO Shares to GTC Dutch and granted the power of attorney to GTC Dutch to exercise voting rights attached to all ISO Shares (the “Assignment Agreement”). The Company informed on conclusion of the SHA and the Assignment Agreement inter alia in the current report no. 19/2022 published on 1 March 2022. Under the GSA, the Shareholders terminated also other agreements and underlying documentation concerning their cooperation, including the call and put option agreement concluded on 18 February 2022, which became effective on 1 March 2022, granting GTC Dutch a call option to ISO to acquire all of ISO Shares and granting ISO a put option to GTC Dutch to sell acquire all of ISO Shares (also mentioned in the Company's current report no. 19/2022 published on 1 March 2022). The consummation of the transactions and operations under the GSA was conditional upon the execution of the financing agreement with a third party which took place on 14 December 2023. Consequently, on 15 December 2023 all transactions and operations specified in the GSA were completed, including the transfer of legal title to ISO Shares from ISO to GTC Dutch, resulting in the termination of the SHA and the Assignment Agreement. The Company was informed that the transfer of ISO Shares in accordance with the GSA did not result in any change in the number of votes in the Company held either jointly or individually by the Shareholders, as all voting rights attached to ISO Shares were already exercised by GTC Dutch under the Assignment Agreement prior to the execution of the GSA. Pursuant to the Notifications of a Change in the Shareholding, prior to the execution of the transactions and operations under the GSA, the Holders held (directly or indirectly) 90,176,000 ordinary bearer shares in the Company which constitute 15.7% of total votes at the Company’s general meeting, with the reservations that voting rights attached to ISO Shares were already exercised by GTC Dutch under the Assignment Agreement prior to the execution of the GSA. After the execution of the transactions and operations under the GSA, do not hold (directly or indirectly) any shares of the Company. Pursuant to the Notifications of a Change in the Shareholding: • the Holders have no subsidiaries holding shares in the Company, • the Holders are not parties to any agreement on the transfer of rights to exercise voting rights vested in the shares of the company within the meaning of Article 87(1)(3)(c) of the Act on Public Offering; • in relation to the Holders, the circumstances described in Article 69(4)(7-9) of the Act on Public Offering do not apply; and • the Holders are not parties to any agreement referred to in Article 87(1)(5) of the Act on Public Offering. The Management Board of Company informs that as a result of the transfer of the legal title to the ISO Shares from ISO to GTC Dutch, the mandate of Bruno Vanini, member of the Supervisory Board, expired on the date of receipt of the notification (15 December 2023). Information regarding the consummation of the GSA was identified as the inside information. Legal grounds: Art. 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – inside information; Art. 70 point 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies; Art. 5 point 4 of the Regulation of the Council of Ministers of 29 March 2018 concerning the submission of current periodical information by the securities' issuers and the conditions of recognizing as equal the information demanded by the national lawful regulation of a country which does not hold the membership in European Union. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-12-15 | Gyula Nagy | Prezes Zarządu | Gyula Nagy | ||
| 2023-12-15 | Barbara Sikora | Członek Zarządu | Barbara Sikora | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
