Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| <html> <head> </head> <body><font face='Times New Roman'> <p> </p> </font></body> </html> |
<font face='Times New Roman'></font> | Raport bieżący nr | 39 | / | 2016 | <html> <head> </head> <body> </body> </html> |
||||||
| Data sporządzenia: | 2016-06-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2016 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2016 roku. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.467.907 tysięcy zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto 69.106 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 66.027 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 26.456 tysięcy zł, e) noty do sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.693.107 tysięcy zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto 112.137 tysięcy zł, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 109.807 tysięcy zł, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 69.834 tysięcy zł, e) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w sposób następujący: a) w części stanowiącej 64.701.007 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,00 zł na jedną akcję; b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 15 lipca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29 lipca 2016 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert oraz Michael Wolff absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr Gerd Schubert, Michael Wolff, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski oraz Dr Paolo Antonietti absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 3 i 4 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, której podstawowym przedmiotem jest: (i) produkcja materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcja innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, które wykorzystywane są m. in. w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie; oraz (ii) działalność marketingowa, sprzedażowa i dystrybucyjna wytworzonych produktów, jak również działalność wspierająca działalność Spółki, a także w pewnym zakresie innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, rozwoju produktów ("Działalność Operacyjna"). Wraz z przedsiębiorstwem w postaci Działalności Operacyjnej przeniesione zostaną zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. Przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej wraz z funkcjonalnie związanymi z nim zobowiązaniami będzie stanowiło przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. 2. Zgoda wyrażona w ustępie poprzedzającym obejmuje również zgodę na zbycie praw użytkowania wieczystego wszystkich lub niektórych wymienionych niżej gruntów oraz prawa własności wzniesionych na tych gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, tj.: a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/00021237/8, w części obejmującej następujące działki gruntu (oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego): (i) działka gruntu numer 130, obręb Grajewo Konopki; (ii) działka gruntu numer 3201, obręb Grajewo; (iii) działka gruntu numer 3301/18, obręb Grajewo; (iv) działka gruntu numer 3301/19, obręb Grajewo; (v) działka numer 3301/33, obręb Grajewo (powstała wskutek podziału ujawnionej w księdze wieczystej KW nr LM1G/00021237/8 działki 3301/26 na działki 3301/33 oraz 3301/34). b) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/00023663/7, obejmującą następujące działki gruntu (oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego): (i) działka gruntu numer 3301/11, obręb Grajewo; (ii) działka gruntu numer 3301/13, obręb Grajewo; (iii) działka gruntu numer 3301/28, obręb Grajewo. Zbycie obejmować będzie ponadto prawo własności budynków i urządzeń wzniesionych na wskazanych wyżej działkach gruntu podlegających zbyciu, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności. 3. W skład przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej podlegającego zbyciu nie wchodzą: a) składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niezwiązane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym w szczególności: i. udziały i akcje w spółkach zależnych Spółki tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Services sp. z o.o., Silekol sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o., Blitz 11-446 GmbH oraz Pfleiderer GmbH; ii. prawa użytkowania wieczystego lub udziały w prawach użytkowania wieczystego działek gruntu niewymienionych w ust. 2 powyżej, które nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, wraz z prawem własności budynków i budowli wzniesionych na tych gruntach stanowiących odrębny przedmiot własności (względnie udział w prawie własności); iii. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę lub papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, które nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; oraz b) inne składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niewpływające na integralność lub działalność przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, co do których Zarząd Spółki podejmie decyzję o ich niezbywaniu i pozostawieniu w majątku Spółki ze względów prawnych lub praktycznych. § 2 1. Zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej nastąpi na rzecz spółki zależnej od Spółki, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [●], w której Spółka jest jedynym wspólnikiem ("PGPL"), poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) tytułem pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL. 2. Szczegółowe warunki zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, zostaną określone w odrębnych umowach, które zostaną zawarte pomiędzy Spółką a PGPL oraz innych dokumentach dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego PGPL oraz wniesienia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej jako wkładu niepieniężnego na pokrycie tego podwyższenia. § 3 Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub pożądanych do zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym terminu takiego zbycia; b) określenia katalogu (w tym również ograniczenia katalogu) składników materialnych i niematerialnych Spółki, które zostaną wniesione w ramach przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez PGPL; c) ustalenia (w porozumieniu z Zarządem PGPL) wartości wkładu niepieniężnego do PGPL stanowiącego przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej oraz liczby i wartości nominalnej udziałów, które Spółka obejmie w PGPL w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej; d) uzyskania zgody kontrahentów Spółki na przelew wierzytelności (jeżeli zgoda będzie wymagana) oraz przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, a także uzyskania innych zgód osób trzecich, jeżeli będą wymagane; e) przeniesienia zakładu pracy Spółki lub jego części na rzecz PGPL na podstawie art. 231 Kodeksu pracy; f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniając warunki wskazane w niniejszej uchwale. § 4 Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o niedokonywaniu zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej i niewnoszeniu go na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL w przypadku, gdy w ocenie Zarządu Spółki, takie zbycie może być niekorzystne z punktu widzenia interesów Spółki, w szczególności w przypadku gdy: (i) interpretacje podatkowe otrzymane przez Spółkę, w ocenie Zarządu, nie będą zapewniały wystarczającego poziomu bezpieczeństwa podatkowego; lub (ii) Spółka nie otrzyma zgód osób trzecich na zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; lub (iii) Spółka nie otrzyma ewentualnych zgód osób trzecich na przelew wierzytelności lub przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne dla przeprowadzenia jednej z podstawowych czynności będącej elementem procesu wewnętrznej reorganizacji ("Reorganizacja") grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ("PGSA") w Polsce ("Grupa"), której cel, planowane etapy oraz podstawowe założenia opisane zostały poniżej. 1. Cel Reorganizacji Zasadniczym celem przeprowadzenia Reorganizacji Grupy w Polsce jest reorganizacja struktury właścicielskiej i organizacyjnej w spółkach z Grupy poprzez m. in. przeniesienie wybranych funkcji i procesów między spółkami z Grupy, w celu jej uproszczenia oraz zwiększenia efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu. Planowany proces stanowi implementację zapowiadanej już przez PGSA integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności w celu dalszego budowania wielopoziomowej współpracy w Grupie, zmierzającej do uwolnienia potencjału synergii wynikających z integracji. Reorganizacja przewiduje osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy w Polsce, w której: (i) PGSA, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, będzie spółką pełniącą przede wszystkim funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy; (ii) spółka zależna od PGSA, tj. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (obecnie działająca pod firmą Pfleiderer Services sp. z o.o., "PPL"), będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową / zakupową / administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy; (iii) pozostałe spółki Grupy, w których udziały będzie posiadała PPL, będą co do zasady prowadzić działalność wyłącznie produkcyjną. Reorganizacja może przyczynić się do optymalizacji kosztów działalności Grupy, a poprzez ściślejszą integrację spółek z Grupy, może umożliwić zwiększenie konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę. W szczególności, centralizacja działalności operacyjnej / sprzedażowej w spółce PPL może zdaniem Zarządu przełożyć się na zwiększenie efektywności w tym zakresie. Ponadto, Reorganizacja prowadzić będzie do dalszego rozwoju Grupy w ramach spójnej, uproszczonej, a przez to bardziej efektywnej struktury właścicielskiej i organizacyjnej. 2. Planowane etapy Reorganizacji W ramach Reorganizacji, rozważane jest przeprowadzenie następujących czynności: wniesienie aportem przedsiębiorstwa PGSA, obejmującego działalność produkcyjną i działalność sprzedażową / usługi wsparcia PGSA ("Działalność Operacyjna"), do spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. ("PGPL"), w zamian za nowo utworzone udziały PGPL; zasadniczo przedmiot aportu będzie obejmować wszystkie składniki majątku związane z Działalnością Operacyjną, które na moment aportu będą mogły być prawnie skutecznie przeniesione. podział przez wydzielenie, w rozumieniu art. 529 § 1 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – kodeks spółek handlowych, następujących polskich spółek zależnych tj. Pfleiderer Prospan S.A. ("PWPL"), Pfleiderer MDF sp. z o.o. ("PMDF"), PGPL oraz potencjalnie Silekol sp. z o.o. ("PSIL"), poprzez przeniesienie ze spółek dzielonych na PPL, w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, składników majątku związanych z prowadzoną przez te spółki działalnością marketingową, sprzedażową i dystrybucją wytworzonych produktów jak również działalnością wspierająca, np. w zakresie obszarów usług logistycznych, usług zaopatrzeniowych, księgowości/finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów ("Działalność Sprzedażowa / Usługi Wspólne"), w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez PGSA; wniesienie aportem udziałów i akcji w spółkach zależnych, tj. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL oraz Jura Polska sp. z o.o. do spółki PPL w zamian za nowo utworzone udziały PPL, które zostaną objęte przez PGSA; przekształcenie spółki PWPL w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zmiana jej firmy z Pfleiderer Prospan S.A. na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.; zmiana siedziby PGSA oraz PPL z Grajewa na Wrocław; zmiana firmy (i) PGSA, z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A.; (ii) PPL, z Pfleiderer Services sp. z o.o. na Pfleiderer Polska sp. z o.o.; (iii) PSIL, z Silekol sp. z o.o. na Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; oraz (iv) PMDF, z Pfleiderer MDF sp. z o.o. na Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o. 3. Podstawowe założenia harmonogramu Reorganizacji Celem Zarządu jest rozpoczęcie procesu w Q3 2016 i jego zakończenie w Q2 2017. 4. Doprecyzowanie szczegółowych warunków Reorganizacji Szczegółowe warunki przeprowadzenia powyższych działań reorganizacyjnych zostaną określone w odrębnych dokumentach, w tym w szczególności w umowach, uchwałach właściwych organów spółek z Grupy, planach podziału oraz planie przekształcenia, których projekty zostaną zatwierdzone przez Zarząd oraz zarządy spółek biorących udział w Reorganizacji, a tam gdzie będzie to wynikało z obowiązujących przepisów prawa lub dokumentów korporacyjnych PGSA, także przez Radę Nadzorczą PGSA. Ostateczna decyzja co do terminu podziału przez wydzielenie PSIL, tj. czy odbędzie się ono razem z podziałem pozostałych spółek produkcyjnych czy też w terminie późniejszym, zostanie podjęta przez Zarząd po uzyskaniu ostatecznej informacji co do technicznych możliwości dostosowania systemów informatycznych Grupy do skutków takiej transakcji. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie PSIL w terminie późniejszym, w ramach aportu udziałów i akcji w polskich spółkach zależnych do PPL, PGSA wniesie aportem do PPL wszystkie posiadane udziały PSIL poza jednym udziałem, który następnie zostanie umorzony w ramach lub po przeprowadzeniu podziału tejże spółki. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 415 § 1 oraz art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") uchwala, co następuje: § 1 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie firmy Spółki na "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Group S.A." 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie siedziby Spółki z miasta Grajewo na Wrocław. § 2 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Spółka działa pod firmą "Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Grajewo S.A." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Spółka działa pod firmą "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Group S.A." 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest Grajewo." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Wrocław." 3. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 28 ust. 5 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." 4. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Podjęcie przedmiotowej uchwały jest jednym z elementów procesu wewnętrznej reorganizacji ("Reorganizacja") grupy kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. ("PGSA") w Polsce ("Grupa"), której cel, planowane etapy oraz podstawowe założenia zostały przedstawione w uzasadnieniu do projektu uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki. W ramach Reorganizacji, planowane jest m. in. przeprowadzenie (i) zmiany firmy PGSA na Pfleiderer Group S.A., co ma m. in. na celu podkreślenie funkcji holdingowej, jaką PGSA ma pełnić w Grupie; oraz (ii) zmiany siedziby PGSA z Grajewa na Wrocław, co ma na celu m. in. ułatwienie efektywnej komunikacji pomiędzy spółkami zależnymi PGSA w Polsce i w Niemczech. Zmiana art. 28 ust. 5 Statutu ma na celu doprecyzowanie, iż wyłączenie dotyczy również nabycia i zbycia przez PGSA użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości zgodnie z obecnym brzmieniem art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: §1. Zgromadzenie postanawia powołać na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki [Pana / Panią] [●]. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: §1. Zgromadzenie postanawia powołać na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki [Pana / Panią] [●]. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| <html> <head> </head> <body> <p> Subject: Draft resolutions for the Ordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A., to be held on June 29, 2016 </p> <p> RB 39/2016 </p> <p> The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) hereby presents draft resolutions for the Company’s Ordinary General Meeting, to be held on June 29, 2016. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 1 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning approval of the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2015. </p> <p> § 2 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption.<p></p><p></p> </p> <p> Resolution No. 2 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015, comprising: </p> <p> a) statement of financial position as at 31.12.2015, showing an amount of PLN 1,467,907 thousand, </p> <p> b) statement of comprehensive income for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing net profit amounting to PLN 69,106 thousand, </p> <p> c) statement of changes in equity for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing increase in equity by an amount of PLN 66,027 thousand, </p> <p> d) statement of cash flows for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing a net increase in cash amounting to PLN 26,456 thousand, </p> <p> e) notes to the financial statements and other explanatory information. </p> <p> § 2 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 3 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning approval of the Director’s Consolidated Report on the operations of capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Director’s Consolidated Report on operations of the Group in the period from January 1st to December 31st 2015. </p> <p> § 2 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 4 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning approval of the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015, comprising: </p> <p> a) consolidated statement of financial position as at 31.12.2015, showing an amount of PLN 1,693,107 thousand, </p> <p> b) consolidated statement of comprehensive income for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing net profit amounting to PLN 112,137 thousand, </p> <p> c) consolidated statement of changes in equity for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing increase in equity by an amount of PLN 109,807 thousand, </p> <p> d) consolidated statement of cash flows for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing a net increase in cash amounting to PLN 69,834 thousand, </p> <p> e) notes to the consolidated financial statements and other explanatory information. </p> <p> § 2 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 5 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis Article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to allocate entire net profit for the period from January 1st to December 31st 2015 as follows: </p> <p> a) in the amount of PLN 64,701,007, i.e. PLN 1.00 per share to the payment of dividends to the Company’s shareholders, </p> <p> b) the remaining amount to the Company’s supplementary capital. </p> <p> § 2 </p> <p> The date used to prepare the list of shareholders eligible to receive the dividend referred to in § 1 letter a) (record date) is hereby set for 15 July 2016. The dividend payment date is set for 29 July 2016. </p> <p> § 3 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 6 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Management Board composed of: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert and Michael Wolff for the period from January 1st to December 31st 2015. </p> <p> § 2 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption.<p></p><p></p> </p> <p> Resolution No. 7 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st 2015 </p> <p> § 1 </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Supervisory Board composed of: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr Gerd Schubert, Michael Wolff, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski and Dr Paolo Antonietti for the period from January 1st to December 31st 2015. </p> <p> § 2 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption.<p></p><p></p> </p> <p> Resolution No. 8 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> on the consent to transfer the Company’s enterprise, including, being a part of the enterprise, rights of perpetual usufruct to lands and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, to the Company’s subsidiary </p> <p> The Company’s Ordinary General Shareholders Meeting, acting pursuant to Article 393 item 3 and 4 in conjunction with Article 415 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 28 Section 2 item 3) of the Company’s Articles of Association, hereby resolves as follows: </p> <p> § 1 </p> <p> 1. The Company’s Ordinary General Shareholders Meeting (the “Meeting”) hereby grants its consent to the Company for a transfer of the Company’s enterprise in the meaning of Article 551 of the Civil Code, constituting an organized group of tangible and intangible assets, designated for carrying out an economic activity, which main object is: (i) manufacturing of wood-based products, including laminated and raw chipboards and others wood and wood-based products, manufacturing other wood products and coating, lamination and impregnation of papers and chipboards which are used inter alia in manufacturing of furniture, interior design business and construction business; and (ii) marketing, sales and distribution activity of manufactured products, as well as activity supporting the Company’s business, and, to the certain extent, also business activity of other companies from the Company’s capital group, e.g. in the scope of accounting/finances, human resources, IT, administrative, quality assurance, integrated planning, controlling, customer service, safety and preservation of environment, product development (the “Operational Activity”). Along with the enterprise in a form of the Operational Activity, all liabilities functionally connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity shall be transferred. Enterprise in a form of the Operational Activity along with liabilities functionally connected therewith, will constitute enterprise or organized part thereof in the meaning of the Act on Corporate Income Tax of 15 February 1992 and the Act on Value Added Tax of 11 March 2004. </p> <p> 2. The consent granted under the preceding item covers also the consent to transfer all or some of the rights of perpetual usufruct to lands mentioned below, and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, i.e.: </p> <p> a) right of the perpetual usufruct to land located in Grajewo for which the District Court in Grajewo, IV Land and Mortgage Department maintains the land and mortgage register KW No. LM1G/00021237/8, in part covering the following plots of land (marked in accordance with the land register maintained by the Grajewo Starost): (i) plot no. 130, Grajewo Konopki area; (ii) plot no. 3201, Grajewo area; (iii) plot no. 3301/18, Grajewo area; (iv) plot no. 3301/19, Grajewo area; (v) plot no. 3301/33, Grajewo area (created as a result of the division of a plot no. 3301/26 registered in the land and mortgage register KW No. LM1G/00021237/8, into plots nos. 3301/33 and 3301/34). </p> <p> b) right of the perpetual usufruct to land located in Grajewo, for which the District Court in Grajewo, IV Land and Mortgage Department maintains the land and mortgage register KW No. LM1G/00023663/7, covering the following plots (marked according with land register maintained by the Grajewo Starost): (i) plot no. 3301/11, Grajewo area; (ii) plot no. 3301/13, Grajewo area; (iii) plot no. 3301/28, Grajewo area. </p> <p> The transfer will also cover the ownership right of the buildings and equipment erected on the abovementioned plots being subject to the transfer, constituting subject of ownership separated from lands. </p> <p> 3. The following assets are not included in the Operational Activity being subject to the transfer: </p> <p> a) tangible and intangible assets and/or rights and obligations of the Company, not connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity, in particular: </p> <p> i. shares in the Company’s subsidiaries, i.e. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Services sp. z o.o., Silekol sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o., Blitz 11-446 GmbH and Pfleiderer GmbH; </p> <p> ii. rights of the perpetual usufruct or shares therein of the plots of land not mentioned in item 2 above, that are not used by the Company for conducting its business activity, along with the ownership right of the buildings and structures erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands (or share in the ownership right); </p> <p> iii. rights and obligations under the agreements concluded by the Company or securities issued by the Company which are not connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity; and </p> <p> b) other tangible and intangible assets and/or rights and obligations not affecting the integrity and/or activity of the enterprise in a form of the Operational Activity, with respect to which, the Company’s Management Board will take decision not to transfer thereof and to leave them within the Company’s assets, due to legal and/or practical reasons. </p> <p> § 2 </p> <p> 1. The transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity will be made to the Company’s subsidiary, i.e. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. with its registered office in Grajewo, entered into the register of entrepreneurs kept by the District Court in Białystok, XII Commercial Division of the National Court Register, under the KRS number [●], where the Company is the sole shareholder (“PGPL”), through making an in-kind contribution to cover the shares in the increased share capital of PGPL. </p> <p> 2. Detailed terms and conditions of the transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity, shall be specified in separate agreements, which will be concluded between the Company and PGPL and in other documents concerning the share capital increase of PGPL and making the in-kind contribution of enterprise in a form of the Operational Activity to cover such share capital increase. </p> <p> § 3 </p> <p> The Meeting hereby authorizes the Company’s Management Board to undertake all the factual and legal actions necessary or desirable to transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity or intended to such transfer, including in particular to: </p> <p> a) determine the detailed terms and conditions of the transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity, including timeframe of such transfer; </p> <p> b) define the catalogue (and also to limit such catalogue) of tangible and intangible assets of the Company that will be contributed within the enterprise in a form of the Operational Activity to PGPL and liabilities which will be assumed by PGPL; </p> <p> c) determine (in agreement with the PGPL’s Management Board) of the value of the in-kind contribution to be transferred to PGPL, constituting the enterprise in a form of the Operational Activity and the number and nominal value of shares, which will be subscribed by the Company in PGPL in exchange for the in-kind contribution constituting the enterprise in a form of the Operational Activity; </p> <p> d) obtain the consent of the Company’s contractors to the assignment of receivables (if required) and assumption by PGPL of the liabilities functionally connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity, as well as to obtain consents of any other third parties, if required; </p> <p> e) transfer of the Company’s work establishment or a part thereof to PGPL pursuant to Article 231 of the Labor Code; </p> <p> f) undertake any other factual and legal actions, which may prove necessary or helpful for the implementation of this resolution and, for the conclusion of relevant agreements connected with making the in-kind contribution of the enterprise in a form of the Operational Activity to PGPL in exchange for the newly issued shares, taking into account the terms and conditions set forth herein. </p> <p> § 4 </p> <p> The Meeting hereby authorizes the Company’s Management Board to decide not to transfer the enterprise in a form of the Operational Activity and not to contribute it to cover the shares in the PGPL’s increased share capital if, in the Company’s Management Board’s view, such transfer may be adverse to the Company’s interests, in particular if: (i) tax rulings obtained by the Company, in the Company’s Management Board’s view, will not provide sufficient level of tax security; and/or (ii) the Company will not obtain the third parties’ consents to transfer the enterprise in a form of the Operational Activity; and/or (iii) the Company will not obtain consents of third parties (if any) to the assignment of receivables (if required) and/or assumption by PGPL of the liabilities functionally connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity. </p> <p> § 5 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption. </p> <p>   </p> <p> Justification to the draft resolution No. 8 of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> on the consent to transfer of the Company’s enterprise, including, being a part of the enterprise, rights of perpetual usufruct to lands and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, to the Company’s subsidiary </p> <p> Adoption of this resolution is necessary for the execution of one of the main actions comprising the internal reorganization (“Reorganization”) of the capital group of Pfleiderer Grajewo S.A. (“PGSA”) in Poland (“Group”), the purpose, planned stages and basic assumptions of which, have been described below. </p> <p> 1. Purpose of the Reorganization </p> <p>  The main purpose of conducting the Reorganization of the Group in Poland is reorganization of the ownership and organizational structure of the companies from the Group through, inter alia, transfer of selected functions and processes between the companies from the Group, in order to simplify the ownership and organizational structure of the Group and increase its operational effectiveness, with maintaining tax neutrality of the whole process. The planned process is the implementation of the previously announced by PGSA organizational and operational integration of the previously two separate components of the Pfleiderer Group – Core East and Core West in order to continue building multi-level cooperation within the Group to unlock the potential for further synergies from joint operations. </p> <p>  The Reorganization provides for achieving of a three layer organizational structure of the Group in Poland where: (i) PGSA, whose shares are listed at the Warsaw Stock Exchange, will be mainly a holding company, maintaining the position of the ultimate dominant entity of the entire Group; (ii) The PGSA’s subsidiary, i.e. Pfleiderer Polska sp. z o.o. (currently operating as Pfleiderer Services sp. z o.o., “PPL”), will conduct sale / purchase / administration activity for and on behalf of the remaining Group companies; (iii) remaining Group companies, whose shares will be held by PPL will conduct (as a rule) production activity only. </p> <p>  The Reorganization may result in the cost optimization of the Group and, by the closer integration of the companies within the Group, may enable to increase the competiveness of products offered by the Group. </p> <p>  In particular, centralization of the operational / sale activity in PPL may, in the opinion of the Management Board, increase the effectiveness in this respect. </p> <p>  Furthermore, the Reorganization will lead to further development of the Group within both aligned and simplified, and in consequence, more effective ownership and organizational structure. </p> <p> 2. Planned stages of the Reorganization </p> <p> Within the Reorganization, it is contemplated to conduct the following actions: </p> <p>  transfer, in form of the contribution in-kind, of the PGSA’s enterprise, covering the production and sale / shared services functions (the “Operational Activity”) to Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. (“PGPL”), in exchange for the newly issued shares in PGPL; as a rule, the in-kind contribution will include all the assets relating to the Operational Activity, which as at the date of the in-kind contribution might by lawfully transferred; </p> <p>  division through separation (in Polish: podział przez wydzielenie) in the meaning of Polish Commercial Companies Code of the following PGSA’s Polish subsidiaries: Pfleiderer Prospan S.A. (“PWPL”), Pfleiderer MDF sp. z o.o. (“PMDF”), PGPL and potentially Silekol sp. z o.o. (“PSIL”), through transfer from the companies under division to PPL, in a form of organized parts of enterprises, the assets relating to the marketing, sale and distribution of manufactured products, as well as ancillary activity, e.g. in the scope of logistic, supplies, accounting/finance, HR, IT, administration, quality assurance, integrated planning, controlling, customer service, safety and environmental protection and product development (“Sale Activity / Shared Services”), in exchange for the newly created shares in PPL, which will be subscribed for by PGSA; </p> <p>  transfer in a form of the contribution in-kind of the shares in Polish subsidiaries, i.e. PWPL, PGPL, PMDF, PSIL and Jura Polska sp. z o.o. to PPL, in exchange for the newly created shares in PPL, which will be subscribed for by PGSA; </p> <p>  transformation of PWPL into a limited liability company (in Polish: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) and change of its business name from Pfleiderer Prospan S.A. to Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o.; </p> <p>  change of the registered seats of PGSA and PPL from Grajewo to Wrocław; </p> <p>  change of the business names of (i) PGSA from Pfleiderer Grajewo S.A. to Pfleiderer Group S.A.; (ii) PPL from Pfleiderer Services sp. z o.o. to Pfleiderer Polska sp. z o.o.; (iii) PSIL from Silekol sp. z o.o. to Pfleiderer Silekol sp. z o.o.; and (iv) PMDF from Pfleiderer MDF sp. z o.o.to Pfleiderer MDF Grajewo sp. z o.o. </p> <p> 3. Basic assumptions of the timeframe of the Reorganization </p> <p> It is Management Board’s intention to commence the process in Q3 2016 and to complete it in Q2 2017. </p> <p> 4. Determination of the detailed conditions of the Reorganization </p> <p> Detailed terms of the above reorganizational actions will be determined in separate documents, including, in particular, agreements, resolutions of relevant corporate authorities of the companies from the Group, divisions’ plans and transformation plan, the drafts of which will be approved by the Management Board and management boards of companies participating in the Reorganization and, if required under the binding provisions of law or corporate documents of PGSA, also by the PGSA’s Supervisory Board. </p> <p> The final decision as to the timeframe of the division through separation of PSIL, i.e. decision whether such division will take place simultaneously with divisions of the remaining production companies or later on, will be taken by the Management Board following receipt of the final information as to the technical capabilities of adjusting the Group's IT systems to the results of such transaction. If the Management Board decides to conduct the division through separation of PSIL at the later stage, within the in-kind contribution of shares in the Polish subsidiaries to PPL, PGSA will transfer to PPL all the shares it holds in PSIL except for one share, which will be subsequently redeemed within the division process or after completion thereof. <p></p><p></p> </p> <p> Resolution No. 9 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> on the change of the Company’s business name and registered seat, amendment of the Company’s Articles of Association, and authorization of the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Company’s Articles of Association </p> <p> The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company (the “Meeting”), acting on the basis of Article 415 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 28 Section 2 item 1 of the Company’s Articles of Association, hereby resolves as follows: </p> <p> § 1 </p> <p> 1. The Meeting hereby resolves to change the Company’s business name to „Pfleiderer Group Spółka Akcyjna”. The Company may use abbreviated business name “Pfleiderer Group S.A.” </p> <p> 2. The Meeting hereby resolves to change the Company’s seat from Grajewo to Wrocław. </p> <p> § 2 </p> <p> 3. The Meeting hereby resolves that Article 1 of the Company’s Articles of Association in its current wording: </p> <p> “The Company shall act under a business name “Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna”. The Company may use abbreviated business name Pfleiderer Grajewo S.A. </p> <p> shall be amended to read as follows: </p> <p> “The Company shall act under a business name “Pfleiderer Group Spółka Akcyjna”. The Company may use abbreviated business name “Pfleiderer Group S.A.” </p> <p> 4. The Meeting hereby resolves that Article 2 of the Company’s Articles of Association in its current wording: </p> <p> “The Company’s seat shall be Grajewo” </p> <p> shall be amended to read as follows: </p> <p> “The Company’s seat shall be Wrocław.” </p> <p> 5. The Meeting hereby resolves that Article 28 section 5 of the Company’s Articles of Association in its current wording: </p> <p> “Sale and purchase by the Company of real estate or a share in real estate shall not require a resolution of General Assembly.” </p> <p> shall be amended to read as follows: </p> <p> “Acquisition and disposal by the Company of real estate, perpetual usufruct right or a share in real estate shall not require a resolution of General Assembly.” </p> <p> 6. The Meeting hereby authorizes the Company’s Supervisory Board to prepare a consolidated text of the Company's Articles of Association incorporating the amendments made under this resolution. </p> <p> § 3 </p> <p> The resolution comes into force on the day of its adoption. </p> <p> </p> <p> Justification to the draft resolution No. 9 of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> on the change of the Company’s business name and registered seat, amendment of the Company’s Articles of Association, and authorization of the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Company’s Articles of Association </p> <p> Adoption of this resolution is one of the elements of the internal reorganization (“Reorganization”) of the capital group of Pfleiderer Grajewo S.A. (“PGSA”) in Poland (“Group”), the purpose, planned stages and basic assumptions of which, have been described in the justification to the draft resolution No. 8 of the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company on the consent to transfer the Company’s enterprise, including, being a part of the enterprise, rights of perpetual usufruct to lands and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, to the Company’s subsidiary. </p> <p> As a part of the Reorganization, it is planned inter alia to undertake (i) change of PGSA’s business name to Pfleiderer Group S.A., the purpose of which is, among other things, to emphasize the holding function of PGSA; and (ii) change of PGSA’s registered seat from Grajewo to Wrocław, the purpose of which is, among other things, to facilitate the effective communication between the PGSA subsidiaries in Poland and Germany. </p> <p> The purpose of amendment to Article 28 Section 5 of the Articles of Association is to clarify that the exclusion also relates to the acquisition or disposal of the perpetual usufruct right of the real estate or the share in a real estate pursuant to the current wording of Article 393 item 4 of the Commercial Companies Code. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 10 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board </p> <p> Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17 Section 2 of the Articles of Association of the Company, the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company resolves, as follows: </p> <p> §1. </p> <p> The Meeting hereby resolves to appoint [Mr. / Ms.] [●] as a member of the Company’s Supervisory Board. </p> <p> §2. </p> <p> The resolution shall come into force as of the date of its adoption. </p> <p> </p> <p> Resolution No. 11 </p> <p> of the Ordinary </p> <p> General Shareholders Meeting </p> <p> of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) </p> <p> of 29 June 2016 </p> <p> on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board </p> <p> Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17 Section 2 of the Articles of Association of the Company, the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company resolves, as follows: </p> <p> §1. </p> <p> The Meeting hereby resolves to appoint [Mr. / Ms.] [●] as a member of the Company’s Supervisory Board. </p> <p> §2. </p> <p> The resolution shall come into force as of the date of its adoption. </p> <p> This report was prepared pursuant to § 38 Section 1 item 2 and 3 of the Regulation of the Polish Council of Ministers on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a nonmember state, dated February 19th 2009 (Dz. U. No. 33, item 259 as amended). </p> <p> 01.06.2016 </p> </body> </html> |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-06-01 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2016-06-01 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
