REKLAMA
PIT 2023

CYFROWY POLSAT S.A.: Zawarcie znaczącej umowy finansowej oraz ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach znacznej wartości

2023-11-09 16:39
publikacja
2023-11-09 16:39
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 41 / 2023
Data sporządzenia: 2023-11-09
Skrócona nazwa emitenta
CYFROWY POLSAT S.A.
Temat
Zawarcie znaczącej umowy finansowej oraz ustanowienie zabezpieczeń kredytów na aktywach znacznej wartości
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Cyfrowego Polsatu S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 9 listopada 2023 r. przez spółkę pośrednio zależną Great Wind sp. z o.o. („Great Wind”) jako kredytobiorcę umowy kredytów dotyczących budowy farmy wiatrowej w Człuchowie z konsorcjum polskich instytucji finansowych, w skład którego wchodzą Bank Gospodarstwa Krajowego, mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. jako kredytodawcy oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. jako kredytodawca, agent i agent zabezpieczenia („Umowa Kredytów”).

Umowa Kredytów przewiduje udzielenie Great Wind kredytu terminowego w złotych do maksymalnej kwoty w wysokości 656 mln PLN, kredytu odnawialnego do maksymalnej kwoty w wysokości 44 mln PLN oraz kredytu odnawialnego VAT do maksymalnej kwoty w wysokości 100 mln PLN („Kredyty”).

Kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą odpowiedniej stopy WIBOR dla określonych okresów odsetkowych oraz marży. Kredyt terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach o różnej wysokości i zostanie spłacony nie później niż 20 grudnia 2039 r. Kredyt odnawialny zostanie spłacony nie później niż 31 grudnia 2029 r., z zastrzeżeniem, że w przypadku określonym w Umowie Kredytów, data spłaty może zostać przedłużona. Kredyt odnawialny VAT zostanie spłacony do dnia 30 czerwca 2025 r.

Kredyty zostaną wykorzystane przez Great Wind w szczególności na finansowanie lub refinansowanie całkowitych kosztów budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w gminie Człuchów, powiat człuchowski, województwo pomorskie, o łącznej mocy 72,6 MW.

W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów oraz innych dokumentów z nią związanych przewidywane jest:

i. ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Great Wind;

ii. ustanowienie zastawów finansowych i rejestrowego na wszystkich posiadanych przez PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. udziałach w Great Wind wraz z pełnomocnictwem do wykonywania praw korporacyjnych z udziałów w Great Wind;

iii. ustanowienie zastawów finansowych i rejestrowych na wierzytelnościach z tytułu umów rachunków bankowych Great Wind;

iv. udzielenie pełnomocnictwa do rachunków bankowych Great Wind;

v. dokonanie podporządkowania i przelewu na zabezpieczenie określonych wierzytelności PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. wobec Great Wind w stosunku do wierzytelności stron finansowania z tytułu Umowy Kredytu i dokumentów z nią związanych;

vi. dokonanie przelewu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu dokumentów projektu i gwarancji przysługujących Great Wind;

vii. udzielenie gwarancji wniesienia wkładu przez PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o;

viii. udzielenie gwarancji przekroczonych kosztów przez ZE PAK S.A.;

ix. zawarcie umów bezpośrednich z kontrahentami umowy sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnym źródle energii oraz umowy dotyczącej rozliczeń finansowych (kontrakt różnicowy); oraz

x. złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Great Wind oraz PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o..

Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą wpisu do rejestru zastawów.

Umowa Kredytu przewiduje ponadto ograniczenia, obowiązki oraz warunki zawieszające wypłatę Kredytów standardowe w tego typu transakcjach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Subject
Execution of a material financing agreement and encumbrance of
material assets to secure credit facilitiesThe Management
Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announces that its indirect
subsidiary Great Wind sp. z o.o. (“Great Wind”), as a borrower, has
executed on 9 November 2023, a credit facilities agreement for the
development of a wind farm in Człuchów, with a consortium of Polish
financial institutions comprised of: Bank Gospodarstwa Krajowego, mBank
S.A. and Santander Bank Polska S.A. as lenders and Powszechna Kasa
Oszczędności Bank Polski S.A. as a lender, facility agent and security
agent (the “Facilities Agreement").Pursuant to the
Facilities Agreement, Great Wind is to obtain a PLN-denominated term
facility up to PLN 656 million a revolving facility up to PLN 44 million
and a revolving VAT facility up to PLN 100 million (the “Facilities”).The
Facilities will bear variable interest rates based on WIBOR for the
respective interest periods plus margin. The term facility will be
repaid in quarterly installments of varying amounts, with the final
repayment date being 20 December 2039. The revolving facility will be
repaid by 31 December 2029, except that in a situation specified in the
Facilities Agreement, the repayment date may be postponed. The VAT
revolving facility will be repaid by 30 June 2025.Great Wind
will use the facilities, in particular, to finance or refinance the
total construction cost of a wind farm in the municipality of Człuchów,
Człuchów County, Pomorskie Province, with the total capacity of 72.6 MW.The
repayment of debt under the Facilities Agreement and other related
documents is to be secured by:i. registered pledge over a
collection of movables and property rights of a variable composition,
being part of Great Wind’s enterprise;ii. financial
pledges and a registered pledge over all Great Wind’s shares held by
PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o., with a power of attorney to
exercise corporate rights attached to Great Wind shares;iii.
financial pledges and registered pledges over receivables under Great
Wind’s bank account agreements;iv. power of attorney to
manage Great Wind’s bank accounts;v. agreements on
subordination and security assignment of certain PAK-Polska Czysta
Energia sp. z o.o.’s claims against Great Wind to secure the financing
parties’ claims under the Facilities Agreement and related documents;vi.
security assignment of Great Wind's claims under certain project
documents and warranties/guarantees;vii. contribution guarantee
to be provided by PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.;viii.
cost overrun guarantee to be provided by ZE PAK S.A.;ix. direct
agreements with counterparties to the agreement for the sale of
electricity generated from the renewable energy source and the contract
concerning financial settlements (contract for difference); andx.
statements of submission to enforcement to be made by Great Wind and
PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.The registered pledges will
be effectively established when entered in the Register of Pledges.The
Facilities Agreement also imposes certain restrictions, obligations, and
conditions precedent to disbursements of the Facilities, routine in this
kind of transactions.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-11-09 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk
2023-11-09 Katarzyna Ostap-Tomann Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann
2023-11-09 Tomasz Gillner-Gorywoda Prokurent Tomasz Gillner-Gorywoda
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Kredyt hipoteczny własny kąt 0% prowizji (RRSO: 9,83%)

Kredyt hipoteczny własny kąt 0% prowizji (RRSO: 9,83%)

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki