BRE: Informacje o subskrypcji 12.371.200 akcji nowej emisji Banku

2010-06-09 16:51

publikacja
2010-06-09 16:51

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-06-09

Skrócona nazwa emitenta

BRE

Temat

Informacje o subskrypcji 12.371.200 akcji nowej emisji Banku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII ORAZ JAPONII

Podstawa prawna: § 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w związku z zakończeniem subskrypcji oraz przydziałem 12.371.200 akcji nowej emisji Banku o wartości nominalnej 4 zł każda ("Akcje Nowej Emisji") przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 30 marca 2010 r. podaje do publicznej wiadomości następujące informacje:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji Nowej Emisji:

(a) data rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych – 19 maja 2010 r.;

(b) data zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych – 26 maja 2010 r.

2. Data przydziału Akcji Nowej Emisji – 9 czerwca 2010 r.

3. Liczba Akcji Nowej Emisji objętych subskrypcją – 12.371.200 Akcji Nowej Emisji.

4. Stopa redukcji w ramach zapisów dodatkowych na Akcje Nowej Emisji – 98,8%.

5. Liczba Akcji Nowej Emisji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

(a) w ramach wykonania prawa poboru – 12.287.554 Akcji Nowej Emisji;

(b) w ramach zapisów dodatkowych – 7.050.232 Akcji Nowej Emisji.

6. Liczba Akcji Nowej Emisji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji – 12.371.200 Akcji Nowej Emisji.

7. Cena emisyjna, po jakiej były obejmowane Akcje Nowej Emisji – 160 zł.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje Nowej Emisji w ramach przeprowadzonej subskrypcji i liczba osób, którym przydzielono Akcje Nowej Emisji w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

(a) w ramach wykonania praw poboru złożono łącznie 3.693 zapisów na Akcje Nowej Emisji;

(b) w ramach zapisów dodatkowych złożono łącznie 578 zapisów na Akcje Nowej Emisji.

Ze względu na możliwość złożenia przez jednego inwestora kilku zapisów, na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego Bank nie posiada informacji, ilu poszczególnych inwestorów złożyło zapisy w ramach wykonania prawa poboru, ilu poszczególnych inwestorów złożyło zapisy dodatkowe, ani ilu poszczególnym inwestorom przydzielono Akcje Nowej Emisji w ramach przeprowadzonej subskrypcji.

9. Subemitent nie objął Akcji Nowej Emisji.

10. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (iloczyn Akcji Nowej Emisji objętych ofertą i ich ceny emisyjnej) – 1.979.392.000 zł.

11. Szacunkowe koszty emisji Akcji Nowe Emisji zostały określone w prospekcie emisyjnym Akcji Nowej Emisji (rozdział "Pozostałe informacje – Koszty Oferty Publicznej"). Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego koszty emisji Akcji Nowej Emisji (obliczone na podstawie otrzymanych i zaakceptowanych przez Bank faktur oraz uzgodnionych stawek wynagrodzenia) wyniosły: 13,561,424.38 zł, w tym:

(a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji – 2.995.100,00 zł;

(b) wynagrodzenie subemitenta – 7,475,992.00 zł;

(c) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego Akcji Nowej Emisji – 1.392.590,04 zł;

(d) koszty promocji oferty publicznej Akcji Nowej Emisji – 1.281.000,00 zł;

(e) podatki – 415.608,00 zł.

Bank szacuje, że dodatkowo poniesie koszty emisji w wysokości 386.917,00 zł (kwota ta obejmuje koszty emisji, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego nie zostały jeszcze ostatecznie zaakceptowane i zafakturowane).

Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji, o których mowa w poprzednim akapicie, wysokość kosztów emisji Akcji Nowej Emisji została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji zgodnie z najlepszą wiedzą Banku; ostateczna wysokość kosztów emisji Akcji Nowej Emisji zostanie przedstawiona i przekazana do publicznej wiadomości w raporcie okresowym Banku.

Metoda rozliczenia w księgach i sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym – rozliczenie szacunkowych kosztów emisji Akcji Nowej Emisji określonych w prospekcie emisyjnym tych akcji w rozdziale "Wykorzystanie wpływów z Oferty Publicznej" w księgach odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych Akcji Nowej Emisji nad ich wartością nominalną. Koszty te zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycji "Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej".

12. Według stanu kosztów obliczonych na podstawie otrzymanych i zaakceptowanych przez Bank faktur oraz uzgodnionych stawek wynagrodzenia na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego średni koszt przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji przypadający na jedną Akcję Nowej Emisji objętą subskrypcją wynosi 1,10 zł, natomiast dodatkowo z uwzględnieniem szacowanych kosztów emisji wynosi 1,13 zł.

Zastrzeżenia prawne:
Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w ofercie publicznej akcji. Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Banku. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Banku w Polsce ("Oferta") jest prospekt ("Prospekt"), który został przygotowany w związku z ofertą publiczną akcji Banku z prawem poboru i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W dniu 12 maja 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt. Bank udostępnił Prospekt na swojej stronie internetowej (www.brebank.pl) oraz na stronie internetowej Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl).
Niniejszy raport nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego raportu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii.
Niniejszy raport jest skierowany wyłącznie do (i) osób znajdujących się poza granicami Wielkiej Brytanii lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (Promocja Finansowa) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) (ze zmianami) ("Rozporządzenie") lub (iii) spółek o wysokiej wartości aktywów netto i innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany na podstawie art. 49(2)(a)-(d) Rozporządzenia (osoby takie będą dalej zwane łącznie "Wskazanymi Osobami" (ang. "Relevant Persons")). Osoba nie będąca Wskazaną Osobą nie może działać w oparciu o niniejszy raport lub jego dowolną część ani się na niego powoływać. Jakakolwiek inwestycja lub działalność inwestycyjna, o której mowa w niniejszym raporcie, może być i będzie prowadzona wyłącznie przez Wskazane Osoby.
W jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które implementowało Dyrektywę 2003/71/WE (łącznie z jakimikolwiek przepisami implementującymi w jakimkolwiek państwie członkowskim, "Dyrektywa Prospektowa"), niniejszy raport jest skierowany i przeznaczony wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w danym państwie członkowskim, w rozumieniu przepisów Dyrektywy Prospektowej.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN Legal basis: § 33(1) of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent Topic: Information on Subscription for 12,371,200 New Issue Shares of BRE Bank S.A. The Management Board of BRE Bank S.A. with its seat in Warsaw (“Bank”), following the completion of subscription for and allotment of 12,371,200 shares of the new issue of the Bank with a nominal value of PLN 4 each (“New Issue Shares”) pursuant to Resolution No. 22 of the Annual General Shareholders’ Meeting of the Bank of 30 March 2010, publishes the following: 1. Date of the beginning and closing of the subscription for New Issue Shares: (a) date of the beginning of the subscription for New Issue Shares in exercise of Pre-emptive Rights and in Additional Subscriptions – 19 May 2010; (b) date of the closing of the subscription for New Issue Shares in exercise of Pre-emptive Rights and in Additional Subscriptions – 26 May 2010; 2. Date of allotment of the New Issue Shares – 9 June 2010. 3. Number of New Issue Shares in the subscription – 12,371,200 New Issue Shares. 4. Reduction rate of Additional Subscriptions for New Issue Shares – 98,8%. 5. Number of New Issue Shares subscribed for in the subscription: (a) in exercise of Pre-emptive Rights – 12.287.554 New Issue Shares; (b) in Additional Subscriptions – 7.050.232 New Issue Shares; 6. Number of New Issue Shares allotted in the subscription – 12,371,200 New Issue Shares. 7. Issue price of New Issue Shares – PLN 160. 8. Number of persons subscribing for New Issue Shares in the subscription and number of persons allotted New Issue Shares in the subscription: (a) in exercise of Pre-emptive Rights 3.693 subscriptions were made for New Issue Shares; (b) in Additional Subscriptions 578 subscriptions were made for New Issue Shares.; Considering that one investor could make several subscriptions, as at the date of publication of this current report the Bank had no information how many individual investors subscribed in exercise of Pre-emptive Rights, how many individual investors made Additional Subscriptions, and how many individual investors were allotted New Issue Shares in the subscription. 9. The Underwriter did not take up New Issue Shares. 10. Value of the subscription (number of New Issue Shares in the Offering times issue price per share) – PLN 1,979,392,000. 11. Estimated cost of issue of New Issue Shares is defined in the Prospectus of the New Issue Shares (section “Other Information – Costs of the Offering”). As at the date of publication of this current report, the costs of issue of New Issue Shares (calculated on the basis of invoices received and accepted by the Bank and agreed rate of fee) amounted to PLN 13,561,424.38 including: (a) costs of preparing and conducting the Offering of New Issue Shares – PLN 2,995,100.00; (b) fee of the Underwriter – PLN 7,475,992.00; (c) costs of preparing the Prospectus of New Issue Shares – PLN 1,392,590.04; (d) costs of promotion of the Offering of New Issue Shares – PLN 1,281,000.00; (e) taxes – PLN 415,608.00; The Bank estimates that it will additionally pay costs of issue amounting to PLN 386,917.00 (the amount includes costs of issue not yet finally accepted and invoiced as at the date of this current report). Considering that the final costs of the issue mentioned in the preceding paragraph have not been paid, the costs of issue of New Issue Shares have been estimated and added to the costs of issue according to the Bank’s best knowledge; the final amount of the costs of issue of New Issue Shares will be presented and published in the Bank’s periodic report. The method of accounting treatment and presentation in the financial statements – the estimated costs of issue of New Issue Shares defined in the Prospectus of New Issue Shares in the section “Use of Proceeds” will be booked by reducing the difference between the issue value of New Issue Shares and their nominal value. Costs will be recognised in the financial statements under “Share premium”. 12. According to costs calculated on the basis of invoices received and accepted by the Bank and agreed rate of fee as at the date of publication of this current report, the average cost of issue of New Issue Shares per one subscribed New Issue Share is PLN 1.10 whereas the average cost including the additional estimated costs of issue is PLN 1.13. Disclaimer: This report is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute the basis for a decision to invest in the shares of BRE Bank S.A. with its seat in Warsaw (the “Bank”) in the contemplated public offering of shares. This report does not constitute an offer to sell, or an invitation to subscribe for or to buy, any securities of the Bank. In particular, this report is not an offer of securities for sale in the United States. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with a public offering of shares in the Bank, including pre-emptive rights as well as admission and introduction thereof to trading on the regulated market (main market) operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”), constitutes the sole and only legally binding offering document containing information about the public offering of the Bank’s shares in Poland (the “Offering”). On 12 May 2010 the Financial Supervision Authority approved the Prospectus. The Bank has made the Prospectus available on its website (www.brebank.pl) and on the website of Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. (www.dibre.com.pl). This report is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, or in other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in this report have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 and may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of the securities referred to herein in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. This report is not for distribution in Canada, Japan or Australia. This report is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom, or (ii) investment professionals falling within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the “Order”), or (iii) high net worth companies and other persons to whom it may lawfully be communicated falling within article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “Relevant Persons”). Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on this report or any of its contents. Any investment or investment activity to which this report relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. In any EEA Member State that has implemented Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any Member State, the “Prospectus Directive”), this report is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive.