Spis treści:
Spis załączników:
Tekst_jednolity_statutu_uwzgledniajacy_zmiany_wprowadzone_przez_NWZ_z_20_listopada_2023_roku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Articles_of_Association_of_Benefit_Systems_S.A.-Consolidated_Wording_after_EGM_November_20,_2023.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
Tekst_jednolity_statutu_uwzgledniajacy_zmiany_wprowadzone_przez_NWZ_z_20_listopada_2023_roku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Articles_of_Association_of_Benefit_Systems_S.A.-Consolidated_Wording_after_EGM_November_20,_2023.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 61 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Postanowienie dotyczące zmiany statutu spółki | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 30 listopada 2023 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu Spółki ("Postanowienie") uchwalonej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwałą nr 6/20.11.2023 z dnia 20 listopada 2023 roku. O podjęciu przez nadzwyczajne walne zgromadzenie ww. uchwały zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 58/2023 w dniu 20 listopada 2023 roku. W wyniku Postanowienia: zmieniona została treść §6 statutu Spółki w brzmieniu: „§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym: a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000; c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; e) 35.445 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.; f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 2. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 189.555,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na: a) 64.555 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; b) 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest: a) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę. b) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. 5. Prawo objęcia akcji: a) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku. b) serii G może być wykonane przez posiadaczy: (i) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; (ii) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; (iii) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; (iv) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; (v) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; (vi) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku.” poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: „§6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa) złote i jest podzielony na 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym: a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000; c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.; f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 2. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. 5. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy: a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku.” Tekst jednolity statutu Spółki przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, stanowi załącznik do niniejszego raportu. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Tekst jednolity statutu uwzględniający zmiany wprowadzone przez NWZ z 20 listopada 2023 roku.pdfTekst jednolity statutu uwzględniający zmiany wprowadzone przez NWZ z 20 listopada 2023 roku.pdf | |||||||||||
| Articles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after EGM November 20, 2023.pdfArticles of Association of Benefit Systems S.A.-Consolidated Wording after EGM November 20, 2023.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Decision on Amendment to the Company's Articles of Association The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Company") hereby announces that the Company received court decision dated 30 November 2023 issued by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw regarding the registration of the amendment into the Articles of Association of the Company (the "Registration") on basis of the Resolution No. 6/20.11.2023 of the Extraordinary General Meeting of the Company adopted on 20 November 2023. The Management Board of the Company informed about the adoption of the above mentioned resolution in current report No. 58/2023 of 20 November 2023. Following the Registration: §6 of the Articles of Association of the Company with the following wording: “§ 6 1. The share capital of the Company amounts to PLN 2,894,287.00 (say: two million eight hundred ninety-four thousand and two hundred and eighty-seven zlotys) and is divided into 2,894,287.00 (say: two million eight hundred ninety-four thousand and two hundred and eighty-seven) ordinary shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), including: (a) 2,204,842 (say: two million two hundred and four thousand eight hundred and forty-two) series A bearer shares numbered from A0000001 to A2204842; (b) 200,000 (say: two hundred thousand) series B bearer shares numbered from B000001 to B200000; (c) 150,000 (say: one hundred and fifty thousand) ordinary series C bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 6/2010 of the Extraordinary General Meeting of 24 November 2010; (d) 120,000 (say: one hundred and twenty thousand) ordinary series D bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 19/31.05.2012 of the Ordinary General Meeting of 31 May 2012; (e) 35,445 (say: thirty-five thousand four hundred forty-five) ordinary series E bearer shares, each with nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 21/15.06.2016 of the Ordinary General Meeting of 15 June 2016 (f) 184,000 (say: one hundred and eighty four thousand) ordinary series F bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty). 2. The series A bearer shares have been issued in return for shares in Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością which is referred to in §1 above, as a consequence of transformation of the latter company performed in accordance with Title IV of Section III of Act of 15 September 2000 – Code of Commercial Companies (Journal of Laws [Dz. U.] No. 94, Item 1037, as amended), which were covered by the assets of the transformed company. 3. The contingent share capital of the Company shall amount to PLN 189,555.00 (one hundred eighty nine thousand five hundred fifty five) and shall be divided into the following: 1) 64,555 (sixty four thousands five hundred fifty five) series E ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each; 2) 125,000 (one hundred twenty five thousands) series G ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each. 4. The purpose of the contingent share capital increase is: 1) to vest the right to take up the series E shares in the holders of the Subscription Warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 21/15.06.2016 of the Ordinary General Meeting of 15 June 2016. The persons eligible to take up the series E shares shall be the holders of the Subscription Warrants of series G, H, I and J issued by the Company. 2) to vest the right to take up the series G shares in the holders of the Subscription Warrants issued by the Company pursuant to resolution No. 4/03.02.2021 of the Extraordinary General Meeting of February 3, 2021. The persons eligible to take up the series G shares shall be the holders of the series K1, K2, L, Ł, M and N Subscription Warrants issued by the Company. 5. The right to take up the shares of: 1) the series E - may be exercised until 30 September 2021. 2) the series G - may be exercised by the holders of: a) series K1 subscription warrants - until 31 December 2025; b) series K2 subscription warrants - until 31 December 2025; in the event that the participation criteria specified in §2(a) of Resolution No. 4/03.02.2021 of the Extraordinary General Meeting of February 3, 2021 are met; or until 31 December 2026; in the event that the participation criteria specified in §4, section 2(b) of Resolution No. 4/03.02.2021 of the Extraordinary General Meeting of February 3, 2021 are met; c) series L subscription warrants - until 31 December 2025; d) series Ł subscription warrants - until 31 December 2025; e) series M subscription warrants - until 31 December 2025; and f) series N subscription warrants - until 31 December 2026.” By adding new, following wording: “§ 6 1. The share capital of the Company amounts to PLN 2,933,542.00 (say: two million nine hundred thirty three thousand and five hundred and forty two zlotys) and is divided into 2, 933,542.00 (say: two million nine hundred thirty three thousand and five hundred and forty two) ordinary shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), including: (a) 2,204,842 (say: two million two hundred and four thousand eight hundred and forty-two) series A bearer shares numbered from A0000001 to A2204842; (b) 200,000 (say: two hundred thousand) series B bearer shares numbered from B000001 to B200000; (c) 150,000 (say: one hundred and fifty thousand) ordinary series C bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 6/2010 of the Extraordinary General Meeting of 24 November 2010; (d) 120,000 (say: one hundred and twenty thousand) ordinary series D bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 19/31.05.2012 of the Ordinary General Meeting of 31 May 2012; (e) 74.700 (say: seventy four thousand seven hundred) ordinary series E bearer shares, each with nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty), which have been taken up as a result of exercise of the rights derived from subscription warrants issued by the Company on the basis of Resolution No. 21/15.06.2016 of the Ordinary General Meeting of 15 June 2016 (f) 184,000 (say: one hundred and eighty four thousand) ordinary series F bearer shares, each with the nominal value of PLN 1.00 (say: one zloty). 2. The series A bearer shares have been issued in return for shares in Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością which is referred to in §1 above, as a consequence of transformation of the latter company performed in accordance with Title IV of Section III of Act of 15 September 2000 – Code of Commercial Companies (Journal of Laws [Dz. U.] No. 94, Item 1037, as amended), which were covered by the assets of the transformed company. 3. The contingent share capital of the Company shall amount to PLN 125,000.00 (one hundred twenty five thousand) and shall be divided into 125,000 (one hundred twenty five thousand) series G ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 1.00 (one zloty) each. 4. The purpose of the contingent share capital increase is to vest the right to take up the series G shares in the holders of the Subscription Warrants issued by the Company pursuant to resolution No. 4/03.02.2021 of the Extraordinary General Meeting of February 3, 2021. The persons eligible to take up the series G shares shall be the holders of the series K1, K2, L, Ł, M and N Subscription Warrants issued by the Company. 5. The right to take up the shares of the series G - may be exercised by the holders of: a) series K1 subscription warrants - until 31 December 2025; b) series K2 subscription warrants - until 31 December 2025; in the event that the participation criteria specified in §2(a) of Resolution No. 4/03.02.2021 of the Extraordinary General Meeting of February 3, 2021 are met; or until 31 December 2026; in the event that the participation criteria specified in §4, section 2(b) of Resolution No. 4/03.02.2021 of the Extraordinary General Meeting of February 3, 2021 are met; c) series L subscription warrants - until 31 December 2025; d) series Ł subscription warrants - until 31 December 2025; e) series M subscription warrants - until 31 December 2025; and f) series N subscription warrants - until 31 December 2026.” A consolidated text of the Articles of Association of the Company incorporating the above amendments is attached as appendix hereto. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-12-19 | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | Marcin Fojudzki | ||
| 2023-12-19 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
