Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Magnezytowe Ropczyce SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Magnezytowe „Ropczyce” S.A. z siedzibą w Warszawie - komunikat

Niniejsze wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ("Rozporządzenie").

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego wezwania ("Wezwanie") jest 159.124 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda („Akcje”), wyemitowanych przez spółkę Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 15 c, 02-676 Warszawa, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie,  XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000036048 ("Spółka"), wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLROPCE00017.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Józef Siwiec;

Marian Darłak;

Robert Duszkiewicz;

Robert Siwiec;

Leszek Piczak;

Krzysztof Miąso;

Roman Wenc;

Zbigniew Czapka;

zwani dalej Wzywającymi, Członkami Porozumienia, działający łącznie na podstawie Porozumienia z dnia 26 listopada 2018 r., zwanego dalej Porozumieniem.

Adres do doręczeń jednakowy dla wszystkich Członków Porozumienia: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

firma: Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A. ("Nabywający 1")

siedziba: Warszawa

adres: ul. Postępu 15c, 02-676 Warszawa

imię i nazwisko: Robert Duszkiewicz („Nabywający 2”)

adres do doręczeń: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

firma: Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna ("Dom Maklerski")

siedziba: Bielsko-Biała

adres: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała

telefon: (033) 812-84-00

faks: (033) 812-84-01

e-mail: bdm@bdm.com.pl

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.

Nabywający 1 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 2,53% głosów z akcji, którym odpowiada 158.124 Akcji, w tym 158.124 Akcji zdematerializowanych, którym odpowiada 158.124 głosów.

Nabywający 2 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 0,02% głosów z akcji, którym odpowiada 1.000 Akcji, w tym 1.000 Akcji zdematerializowanych, którym odpowiada 1.000 głosów.

6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.

Nabywający 1, po przeprowadzeniu wezwania zamierza osiągnąć 32,99% głosów z akcji, którym odpowiada 2.065.131 akcji.

Nabywający 2, po przeprowadzeniu wezwania zamierza osiągnąć 0,46% głosów z akcji, którym odpowiada 29.091 akcji.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nabywający 1 zamierza nabyć 158.124 Akcji. Nabywający 2 zamierza nabyć 1.000 Akcji. Jeżeli w wyniku Wezwania zostanie nabyta mniejsza ilość Akcji, zostaną one rozdzielone pomiędzy nabywających w ten sposób, że w pierwszej kolejności nabyte zostaną Akcje przez Nabywającego 2.

8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 30,35 zł (trzydzieści złotych i trzydzieści pięć groszy) za jedną Akcję.

9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna ustalona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 Ustawy. W szczególności cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia cena rynkowa Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa Akcji w tym okresie wyniosła 30,35 zł). Cena Akcji proponowana w Wezwaniu nie jest również niższa od:

1) najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot zobowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne i podmioty wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły za Akcje w okresie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia Wezwania, tj. 22,75 zł.

2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1 powyżej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania – nie dotyczy.

10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Datą ogłoszenia Wezwania jest dzień 8 stycznia 2019 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 28 stycznia 2019 r. do dnia 12 lutego 2019 r. włącznie, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy POK.

Termin przyjmowania zapisów nie będzie skrócony.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Wzywający nie posiadają wobec siebie podmiotów dominujących.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiotem dominującym wobec Nabywającego 1 są Członkowie Porozumienia w okresie jego obowiązywania.

Nabywający 2 nie posiada podmiotu dominującego.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Członkowie Porozumienia wraz z podmiotem zależnym posiadają 63,46% głosów z akcji, którym odpowiada 3.972.234 akcji.

14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania, Członkowie Porozumienia wraz z podmiotem zależnym zamierzają osiągnąć łącznie 66% głosów, którym odpowiada 4.131.358 Akcji.

15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Nabywający 1 wraz z podmiotem dominującym posiada 63,46% głosów z akcji, którym odpowiada 3.972.234 akcji.

Nabywający 2, wraz z Członkami Porozumienia, posiada 32,99% głosów z akcji, którym odpowiada 2.065.227 akcji, a wraz podmiotem zależnym od Członków Porozumienia, tj. Nabywającym 1, posiada 63,46% głosów z akcji, którym odpowiada 3.972.234 akcji.

16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający 1 wraz z podmiotem dominującym zamierza osiągnąć łącznie 66% głosów, którym odpowiada 4.131.358 akcji.

W stosunku do Nabywającego 2, po przeprowadzeniu Wezwania, zamierza on osiągnąć 0,46% głosów z akcji, którym odpowiada 29.091 akcji.

17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Członkowie Porozumienia są członkami Zarządu oraz kluczowymi pracownikami Nabywającego 1.

Nabywający 2 jest Wiceprezesem Zarządu Nabywającego 1.

18. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego.

W powyższych miejscach są dostępne kopie niniejszego Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których powinny być składane zapisy.

19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

W czasie trwania Wezwania Wzywający oraz Nabywający 1 oraz Nabywający 2 nie będą nabywali akcji Spółki. Transakcja, w wyniku której Nabywający 1 i Nabywający 2 nabędą Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów, o którym mowa w punkcie 10 powyżej.

20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy.

21. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

22. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

23. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

24. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

25. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy.

26. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Członkowie Porozumienia, w okresie jego obowiązywania, są podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji.

27. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Nabywający 1 jest emitentem Akcji. Nabywający 2, działający samodzielnie, nie jest podmiotem dominującym ani zależnym od emitenta Akcji.

28. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nabywający 1 oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Nabywającego 1 Akcji w ramach Wezwania. Zgoda na nabycie akcji własnych przez Emitenta została udzielona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27 grudnia 2018 r. (RB 58/2018 z dnia 27 grudnia 2018 roku). Nabywający 1 oświadcza ponadto, że nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

Nabywający 2 oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Nabywającego 2 Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

29. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający (Członkowie Porozumienia) traktuje Spółkę jako inwestycję długoterminową. Członkowie Porozumienia zamierzają prowadzić wspólną politykę wobec Spółki, której celem będzie zrównoważone budowanie jej długoterminowej wartości, opartej na rozwijaniu działalności prowadzonej przez nią dotychczas, a także w ramach długookresowej strategii rozwoju przygotowanej oraz wprowadzanej przez aktualny Zarząd. Strony zamierzają prowadzić ścisłą i trwałą współpracę we wszelkich sferach funkcjonowania Spółki, obejmującą w szczególności formułowanie wobec Zarządu Spółki zaleceń odnoszących się do prowadzenia spraw Spółki oraz wykonywanie najistotniejszych uprawnień korporacyjnych inkorporowanych w akcjach Spółki posiadanych przez Strony.

30. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Nabywający 1 (Emitent), zgodnie z postanowieniami uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 grudnia 2018 roku, zamierza dokonać umorzenia nabytych w Wezwaniu akcji własnych.

Nabywający 2 zamierza wspólnie z pozostałymi Stronami Porozumienia prowadzić trwałą politykę wobec Spółki, której celem będzie jej dalszy systematyczny rozwój i budowanie jej wartości w długim horyzoncie czasu. Nabywający 2 traktuje akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.

31. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

W odniesieniu do niniejszego Wezwania, Wzywający nie przewidują możliwości odstąpienia od Wezwania, również w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na te same Akcje.

32. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy.

Nabycie Akcji nastąpi zgodnie z § 6 ust. 1 punkt 1) Rozporządzenia.

33. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy.

W przypadku, jeśli po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, pozostaną do przyznania ułamkowe części Akcji, wówczas przydział Akcji pozostałych z zaokrągleń nastąpi metodą losowania.

34. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Nabywający 1 tytułem zabezpieczenia zdeponował na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski środki pieniężne w wysokości 4.820.000 zł (cztery miliony osiemset dwadzieścia tysięcy złotych) . Nabywający 2 tytułem zabezpieczenia zdeponował na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski środki pieniężne w wysokości 31.000 zł (trzydzieści jeden tysięcy złotych). Środki pieniężne zostały zablokowane przez Dom Maklerski, który dokona w imieniu Nabywającego 1 oraz Nabywającego 2 transakcji nabycia akcji Spółki objętych Wezwaniem oraz ich rozliczenia.

Odpowiednie zaświadczenie dokumentujące ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.

35. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

Niniejszy dokument Wezwania stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o publicznym Wezwaniu do sprzedaży Akcji. Wezwanie jest skierowane do wszystkich Akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje wskazane w pkt. 1 Wezwania.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Właściciele Akcji zdematerializowanych, mający zamiar dokonać ich zbycia w odpowiedzi na Wezwanie („Klienci”) powinni dokonać następujących czynności:

a) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Klienta Akcje, nieodwołalną dyspozycję zablokowania Akcji, oraz złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Nabywającemu (przy czym dyspozycja i zlecenie powinny być ważne co najmniej do dnia zawarcia transakcji włącznie);

b) uzyskać imienne świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji oferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na Wezwanie;

c) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w jednym z POK wskazanych w pkt 18 powyżej, w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, o którym mowa w pkt 10 powyżej.

Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w POK przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem.

Dom Maklerski nie będzie pobierał żadnych opłat ani prowizji od osób zgłaszających się w odpowiedzi na Wezwanie, w związku ze złożeniem przez nie zapisu na sprzedaż Akcji. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji będą udostępnione w POK wymienionych w pkt 18 powyżej oraz zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

w imieniu Wzywających:

- Józef Siwiec;

- Marian Darłak;

- Robert Duszkiewicz;

- Robert Siwiec;

- Krzysztof Miąso;

- Roman Wenc;

- Zbigniew Czapka;

Leszek Piczak - Pełnomocnik

w imieniu Nabywającego 1:

Leszek Piczak - Pełnomocnik

w imieniu Nabywającego 2:

Leszek Piczak - Pełnomocnik

w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Jakub Placuch - Pełnomocnik

kom abs/