Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRUM SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRUM SA z siedzibą w Katowicach - komunikat

Niniejsze wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki pod firmą FERRUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239 („Spółka" lub „Emitent”) jest ogłaszane przez spółkę pod firmą Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Książęca 4 (5. piętro), 00-498 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 („Wzywający” lub „Watchet”), zgodnie z art. 73 ust. 2 pkt 1) oraz art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 512, ze zm.) („Ustawa") oraz przepisami rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Rozporządzenie”).

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu” odnoszą się do 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łączną liczbę głosów, które mogą być wykonywane ze wszystkich istniejących akcji Spółki (tj. 57.911.485 głosów), łącznie z głosami z akcji własnych posiadanych przez Spółkę (tj. 1.386.386 głosów na datę ogłoszenia Wezwania – zgodnie z raportem bieżącym Spółki z dnia 1 marca 2018 r. nr 10/2018). Zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1577, ze zm.) („KSH”), Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Natomiast, zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3) Ustawy do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach Rozdziału 4 Ustawy (Znaczne pakiety akcji spółek publicznych) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

1 Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 19.792.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja Spółki FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniających do 19.792.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniających do (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 34,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1. 19.747.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, które są zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod numerem ISIN PLFERUM00014, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniające do 19.747.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniających do (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 34,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Zdematerializowane”), oraz

2. 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach F. 14.213.862 – F. 14.258.861, które zostały wydane w formie dokumentu, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniające do 45.000 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniających do (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 0,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje Niezdematerializowane”).

Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane będą w dalszej części treści Wezwania zwane łącznie „Akcjami”.

Akcje Zdematerializowane zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

2 Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywającym do zapisywania się na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania jest spółka pod firmą Watchet spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Książęca 4 (5. piętro), 00-498 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838.

Wzywający wraz z:

1. Funduszem Inwestycyjnym Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1168 („FIPP”);

2. Mezzanine Funduszem Inwestycyjnym Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 („Mezzanine”), oraz

3. MW Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 („MWAM”),

są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy dot. Spółki i nabywania akcji Spółki („Porozumienie”).

Strony Porozumienia, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, zdecydowały, że Wzywający będzie jedynym wzywającym a jednocześnie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w niniejszym Wezwaniu.

Wspólnikami Wzywającego są FIPP oraz MWAM, z których każdy posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego. Wzywający jest jednostką współkontrolowaną przez FIPP oraz MWAM.

Wzywający, FIPP oraz Mezzanine, w wyniku rejestracji w dniu 27 lutego 2018 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,09 zł („Akcje Serii F”), dokonanego w wyniku konwersji na Akcje Serii F wierzytelności przysługujących Wzywającemu, FIPP oraz Mezzanine wobec Spółki (co nastąpiło w ramach układu częściowego w postępowaniu o zatwierdzeniu układu), nabyli łącznie 33.368.233 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) Akcje Serii F („Konwersja”). W wyniku powyższego, Wzywający, FIPP oraz Mezzanine wraz z MWAM przekroczyli łącznie 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w związku z zawartym Porozumieniem.

3 Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego akcje będącego osobą fizyczną

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Dane Wzywającego zostały przedstawione w Punkcie 2 powyżej.

4 Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział –

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie („DM PKO BP” lub "Dom Maklerski")

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa

Nr tel.: +48 22 521 80 10 oraz + 48 22 521 80 12

Nr fax: +48 22 521 79 46

E-mail: dm@pkobp.pl

5 Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Akcje objęte Wezwaniem, które Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania, uprawniają do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 34,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowią (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 34,18% ogólnej liczby akcji Emitenta, co odpowiada 19.792.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) akcjom i uprawnia do wykonywania 19.792.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Akcje Zdematerializowane objęte Wezwaniem, które Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania, uprawniają do wykonywania (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 34,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i stanowią (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 34,10% ogólnej liczby akcji Emitenta, co odpowiada 19.747.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) akcjom i uprawnia do wykonywania 19.747.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

6 Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Nie dotyczy. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami w ramach Wezwania.

7 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający (będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu), uwzględniając akcje Emitenta należące do Wzywającego w dniu ogłoszenia Wezwania, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie osiągnąć (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 67,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 67,18% ogólnej liczby akcji Emitenta, co odpowiada 38.903.189 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzy tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) akcjom Emitenta, uprawniającym do 38.903.189 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzy tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Jednocześnie, Wzywający łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i 100% ogólnej liczby akcji Emitenta, co odpowiada 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcjom Emitenta, uprawniającym do 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Szczegółowa informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez strony Porozumienia znajduje się w Punkcie 14 poniżej.

8 Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Akcje w Wezwaniu będą nabywane wyłącznie przez Wzywającego.

9 Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem nabywane będą po cenie 4,39 zł (słownie: cztery złote i trzydzieści dziewięć groszy) za każdą Akcję („Cena Akcji”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Akcje Niezdematerializowane w odróżnieniu od Akcji Zdematerializowanych mają formę dokumentu. Akcje Zdematerializowane i Akcje Niezdematerializowane będą nabywane po tej samej cenie.

10 Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, wskazana w Punkcie 9 powyżej, jest zgodna z warunkami wskazanymi w art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji Zdematerializowanych, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku głównym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 4,04 zł (słownie: cztery złote i cztery grosze).

Cena Akcji nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji Zdematerializowanych, czyli ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami Zdematerializowanymi na rynku głównym GPW, wynoszącej, w zaokrągleniu w górę do pełnego grosza, 4,11 zł (słownie: cztery złote i jedenaście groszy).

Najwyższa cena, za jaką Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy (co uwzględnia strony Porozumienia), nabywały akcje Spółki w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania wynosi 4,39 złotych (słownie: cztery złote i trzydzieści dziewięć groszy) za jedną akcję Spółki. Wzywający nie ma podmiotów dominujących ani zależnych.

Ponadto, w ramach Konwersji, Wzywający, FIPP oraz Mezzanine nabyły Akcje Serii F Spółki po cenie emisyjnej 3,80 zł (słownie trzy złote i osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję Serii F Spółki.

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju, w szczególności nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11 Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Ogłoszenie Wezwania: 24 maja 2018 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 14 czerwca 2018 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu: 13 lipca 2018 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji Zdematerializowanych na GPW: 18 lipca 2018 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji Niezdematerializowanych: 18 lipca 2018 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 23 lipca 2018 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce), w godzinach pracy:

a) punktów obsługi klienta Domu Maklerskiego wskazanych w Punkcie 19(i) poniżej – w odniesieniu do Akcji Zdematerializowanych; oraz

b) punktu obsługi klienta Domu Maklerskiego wskazanego w Punkcie 19(ii) poniżej – w odniesieniu do Akcji Niezdematerializowanych.

Wzywający nie przewiduje skrócenia terminu przyjmowania zapisów, chyba że osiągnięty zostanie cel Wezwania przed upływem okresu przyjmowania zapisów, tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych niniejszym Wezwaniem, tj. na 19.792.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) Akcji uprawniających do 19.792.817 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli, we wskazanej wyżej sytuacji, Wzywający postanowi skrócić termin przyjmowania zapisów, powiadomi o tym fakcie w sposób, o którym mowa w §3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu.

Termin przyjmowania zapisów na Akcje nie będzie przedłużany.

12 Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Nie istnieje podmiot dominujący względem Wzywającego w świetle art. 4 pkt 14) Ustawy.

Wspólnikami Wzywającego są FIPP oraz MWAM, z których każdy posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Wzywającego. Wzywający jest jednostką współkontrolowaną przez FIPP oraz MWAM.

13 Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje o Wzywającym zostały przedstawione w Punkcie 12 powyżej.

14 Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

i. Watchet posiada bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 33,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiada 19.110.372 (słownie: dziewiętnaście milionów sto dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa) akcjom Emitenta i 19.110.372 (słownie: dziewiętnaście milionów sto dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa) głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta;

ii. FIPP posiada bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 17,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiada 10.008.901 (słownie: dziesięć milionów osiem tysięcy dziewięćset jeden) akcjom Emitenta i 10.008.901 (słownie: dziesięć milionów osiem tysięcy dziewięćset jeden) głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta;

iii. Mezzanine posiada bezpośrednio (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 15,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiada 8.999.395 (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcjom Emitenta i 8.999.395 (słownie: osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta;

iv. MWAM nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, przy czym wraz z FIPP współkontroluje Watchet (każdy ze wspólników posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Watchet),

v. Wzywający nie ma podmiotów dominujących ani zależnych,

co oznacza, że Wzywający (wraz z pozostałymi strony Porozumienia) łącznie posiada (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 65,82% liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiada 38.118.668 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcjom Emitenta i 38.118.668 (słownie: trzydzieści osiem milionów sto osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiącym 65,82% ogólnej liczby akcji Emitenta.

15 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający (będący jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu), uwzględniając akcje Emitenta należące do Wzywającego w dniu ogłoszenia Wezwania, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie osiągnąć (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 67,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 67,18% ogólnej liczby akcji Emitenta, co odpowiada 38.903.189 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzy tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) akcjom Emitenta, uprawniającym do 38.903.189 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzy tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Wzywający nie ma podmiotów dominujących ani zależnych.

Jednocześnie, Wzywający łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta i 100% ogólnej liczby akcji Emitenta, co odpowiada 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcjom Emitenta, uprawniającym do 57.911.485 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Szczegółowa informacja na temat akcji Spółki posiadanych przez strony Porozumienia znajduje się w Punkcie 14 powyżej.

16 Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 14 powyżej.

17 Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 15 powyżej.

18 Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

19 Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w punktach obsługi klienta („Punkty Obsługi Klienta” lub „POK”) Domu Maklerskiego, zgodnie z listą wskazaną poniżej:

(i) Dla Akcji Zdematerializowanych:

Dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Zdematerializowanych można uzyskać w każdym Punkcie Obsługi Klienta.

(ii) Dla Akcji Niezdematerializowanych:

Punkt Obsługi Klienta przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, w którym będzie można również uzyskać dokument Wezwania oraz wszystkie formularze niezbędne do złożenia zapisu dla Akcji Niezdematerializowanych.

20 Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania, do zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja, w wyniku której Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami złożonymi w czasie trwania Wezwania, zostanie przeprowadzona w ciągu trzech dni roboczych po dniu zakończenia przyjmowania zapisów.

21 Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Zapłata za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewami na rachunki bankowe akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, zgodnie z dyspozycjami wskazanymi na formularzach zapisu złożonych przez poszczególnych akcjonariuszy posiadających Akcje Niezdematerializowane, w odpowiedzi na Wezwanie. Płatność za Akcje Niezdematerializowane dokonana zostanie w dniu rozliczenia transakcji wskazanym w Punkcie 11 powyżej.

22 Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

23 Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

24 Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

25 Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

26 Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy.

27 Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec Emitenta (w świetle art. 4 pkt 14) Ustawy) ani podmiotem zależnym od Emitenta (w świetle art. 4 pkt 15) Ustawy).

28 Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 27 powyżej.

29 Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nabywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

W dniu 26 października 2017 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez FIPP oraz MWAM wspólnej kontroli nad Spółką.

30 Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

31 Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Strony Porozumienia zamierzają kontynuować współpracę jako długoterminowi inwestorzy Spółki koncentrując swe działania na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki.

Ponadto, Wzywający zamierza wydać większość akcji serii F Spółki, posiadanych na dzień ogłoszenia Wezwania przez Wzywającego, obligatariuszom, którzy są na dzień ogłoszenia Wezwania stronami Porozumienia, w ramach wykupu obligacji serii B oraz A1, A2 (po dokonaniu zmian warunków emisji tych obligacji) wyemitowanych przez Wzywającego.

32 Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Stosowne informacje zostały przedstawione w Punkcie 31 powyżej.

33 Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje, przy czym Wzywający będzie uprawniony do odstąpienia od Wezwania jeżeli cena zaproponowana przez taki podmiot nie będzie niższa niż Cena Akcji proponowana w Wezwaniu określona w Punkcie 9 powyżej.

34 Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

35 Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w Wezwaniu.

36 Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Tytułem zabezpieczenia, Dom Maklerski zablokował na rachunku inwestycyjnym prowadzonym dla Wzywającego środki pieniężne w wysokości 86.890.466,63 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć złotych i sześćdziesiąt trzy grosze), tj. w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, których nabycie ma nastąpić w Wezwaniu (liczonej według Ceny Akcji wskazanej w Punkcie 9 powyżej). W dniu ogłoszenia Wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zawiadomieniem o Wezwaniu dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

37 Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1 Uwagi ogólne

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

37.2 Informacje w sprawie procedury odpowiedzi na Wezwanie

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

37.2.1 Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego, zdeponowaniem akcji w przypadku Akcji Niezdematerializowanych oraz rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.

Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Ani Wzywający, ani DM PKO BP nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

37.2.2 Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski. Zwraca się uwagę na fakt, że osoba lub podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Podpisując formularz zapisów osoba zapisująca się na sprzedaż składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

(i) Akcje Zdematerializowane

Osoby lub podmioty zamierzające odpowiedzieć na Wezwanie, które posiadają Akcje Zdematerializowane, powinny złożyć w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych: dyspozycję wydania świadectwa depozytowego z terminem do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji Zdematerializowanych na rzecz Wzywającego z terminem do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W Punktach Obsługi Klienta, wymienionych w Punkcie 19(i) powyżej, w okresie trwania Wezwania, w dniach, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach pracy POK, osoba lub podmiot zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien złożyć wypełniony w dwóch egzemplarzach formularz zapisu na sprzedaż Akcji Zdematerializowanych, którego wzór będzie dostępny w POK (po jednym dla odpowiadającego na Wezwanie oraz Domu Maklerskiego) oraz złożyć w POK oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Obowiązek przedstawienia świadectwa depozytowego nie dotyczy sytuacji, gdy zapis jest składany w Domu Maklerskim, który prowadzi rachunek inwestycyjny dla danej osoby/podmiotu składającego zapis.

(ii) Akcje Niezdematerializowane

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie powinna podjąć następujące działania:

(a) w godzinach pracy POK w Warszawie przy ul. Puławskiej 15, 02-515 Warszawa, nie później niż o godzinie 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania, złożyć zapis na sprzedaż Akcji Niezdematerializowanych na właściwym formularzu udostępnianym przez DM PKO BP;

(b) odebrać z depozytu (o ile Akcje Niezdematerializowane są w depozycie) dokumenty Akcji Niezdematerializowanych, z których zamierza odpowiedzieć na Wezwanie oraz złożyć je wraz z zapisem do depozytu DM PKO BP; oraz

(c) udzielić DM POK BP pełnomocnictwa do zawarcia w jego imieniu i na jego rzecz umowy cywilnoprawnej sprzedaży Akcji Niezdematerializowanych w odpowiedzi na Wezwanie.

Osoby posiadające Akcje Niezdematerializowane powinny w przypadku jakichkolwiek wątpliwości skontaktować się z DM PKO BP w celu uzyskania szczegółowych informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie, właściwej dla Akcji Niezdematerializowanych.

Warszawa, 24 maja 2018 r.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ PODMIOTU WZYWAJĄCEGO (BĘDĄCEGO JEDNOCZEŚNIE PODMIOTEM NABYWAJĄCYM):

Prezes Zarządu – Zbigniew Karwowski

Prokurent – Joanna Błaszczyk

Warszawa, 24 maja 2018 r.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU I NA RZECZ DOMU MAKLERSKIEGO (BĘDĄCEGO PODMIOTEM POŚREDNICZĄCYM NA POTRZEBY WEZWANIA):

Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego - Piotr Rusiecki

Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego - Bożena Kłopotowska

kom amp/