WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ERSTE BANK POLSKA S.A

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ERSTE BANK POLSKA S.A. komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Erste Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) („Wezwanie”) jest ogłaszane przez Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu („Wzywający”) w związku z planowanym nabyciem akcji Banku uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Banku posiadanymi przez Wzywającego i jego podmiot zależny, 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów w Banku.

Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 592, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134).

Wszystkie wartości w Wezwaniu wyrażone w procentach są przedstawione w zaokrągleniu do jednej setnej procenta, chyba że w treści Wezwania wyraźnie wskazano inaczej.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje Erste Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Europejski 3A, 00-844 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008723, NIP: 8960005673, REGON: 930041341, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.021.893.140,00 zł (jeden miliard dwadzieścia jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto czterdzieści złotych 00/100) (w pełni opłaconym), nieposiadane przez Wzywającego i jego podmiot zależny (jak opisano w pkt 12 poniżej), tj. 52.113.041 (pięćdziesiąt dwa miliony sto trzynaście tysięcy czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Banku o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych 00/100) każda, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczonych kodem ISIN: PLBZ00000044, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Banku, a łącznie uprawniających do 52.113.041 (pięćdziesiąt dwa miliony sto trzynaście tysięcy czterdzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Banku („Akcje”).

Akcje stanowią łącznie około 51% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego Banku i uprawniają do wykonywania około 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie jest ogłaszane przez Erste Group Bank AG z siedzibą w Wiedniu, adres: Am Belvedere 1, 1100 Wiedeń, Republika Austrii.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający („Podmiot Nabywający Akcje”). Szczegółowe informacje dotyczące Podmiotu Nabywającego Akcje zostały przedstawione w pkt 2 powyżej.

Żadne inne podmioty poza Wzywającym nie będą nabywać Akcji w ramach Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu jest Erste Securities Polska S.A. („Podmiot Pośredniczący”).

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa

Numer telefonu: +48 22 257 57 60

Adres poczty elektronicznej: info.pl@erstegroup.com

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznie jeden podmiot, tj. Wzywający, będzie nabywał Akcje w ramach Wezwania.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, po której Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi: 713,60 zł (siedemset trzynaście złotych 60/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje są tego samego rodzaju i dają identyczne uprawnienia (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Banku).

Na podstawie art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Wzywający może, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów, zmienić cenę, po której będą nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co 5 (pięć) dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny może nastąpić nie wcześniej niż 5 (pięć) dni roboczych po rozpoczęciu okresu przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie ceny zostanie przekazana przez Podmiot Pośredniczący agencji informacyjnej oraz udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

W przypadku podjęcia przez Wzywającego decyzji o zmianie Ceny Nabycia, Cena Nabycia zostanie zapłacona zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, od której Cena Nabycia nie może być niższa, ustalona zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wynosi 713,43 zł (siedemset trzynaście złotych 43/100) za jedną Akcję.

Cena Nabycia jest więc nie niższa od ceny minimalnej określonej zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”), wynosi, po zaokrągleniu w górę, 713,43 zł (siedemset trzynaście złotych 43/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 669,21 zł (sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 21/100) za jedną Akcję.

W dniu 9 stycznia 2026 r., w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 5 maja 2025 r., Wzywający zawarł umowę przyrzeczoną sprzedaży akcji z Banco Santander, S.A. z siedzibą w Santander („Banco Santander”), dotyczącą nabycia przez Wzywającego od Banco Santander 50.072.763 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela Banku, uprawniających do 50.072.763 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w drodze transakcji pozagiełdowej (transakcji OTC) („Transakcja”). Transakcja została zrealizowana w dniu 9 stycznia 2026 r. i rozliczona w tym samym dniu. Łączna cena zapłacona przez Wzywającego na rzecz Banco Santander za akcje nabyte w ramach Transakcji wyniosła 137,09 euro (sto trzydzieści siedem euro 09/100) za jedną akcję, co odpowiada kwocie 577,53 zł (pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 53/100) za jedną akcję, rozliczonej w dwóch transzach w następujący sposób: (i) w dniu 9 stycznia 2026 r. zapłacono kwotę 136,69 euro (sto trzydzieści sześć euro 69/100) za jedną akcję, odpowiadającą kwocie 575,83 zł (pięćset siedemdziesiąt pięć złotych 83/100) za jedną akcję, według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego („NBP”) na dzień płatności wynoszącego 4,2127 zł za 1,00 euro; oraz (ii) w dniu 9 kwietnia 2026 r. zapłacono korektę ceny w wysokości 0,40 euro (czterdzieści eurocentów) za jedną akcję, odpowiadającą kwocie 1,70 zł (jeden złoty 70/100) za jedną akcję, według średniego kursu NBP na dzień płatności wynoszącego 4,2610 zł za 1,00 euro. Poza Transakcją ani Wzywający, ani żaden z jego podmiotów zależnych nie nabył ani nie zobowiązał się nabyć, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Banku za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Wzywający nie jest i nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Banku. Wzywający nie posiada i nie posiadał w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia żadnego podmiotu dominującego.

Na dzień przekazania Zawiadomienia nie istnieją i w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie istniały żadne podmioty będące osobami trzecimi wobec Wzywającego w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Z uwagi na to, że: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Banku odbywał się na więcej niż jednej trzeciej sesji giełdowych, oraz (ii) wolumen obrotu akcjami Banku w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% (jeden procent) wszystkich akcji Banku dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, obowiązek określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczący wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez firmę audytorską wybraną przez Wzywającego, nie ma zastosowania.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Banku).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia ani Wzywający, ani podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyły pośrednio akcji Banku.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data przekazania Zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego: 28 września 2026 r.

Data ogłoszenia Wezwania: 2 listopada 2026 r.

Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 3 listopada 2026 r.

Data zakończenia przyjmowania zapisów: 2 grudnia 2026 r.

Przewidywany termin zawarcia transakcji nabycia Akcji: 7 grudnia 2026 r.

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 9 grudnia 2026 r.

Wzywający może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje na podstawie art. 79f ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ponadto, na podstawie art. 79f ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia, zgody lub upływu terminu na zgłoszenie sprzeciwu, o którym mowa w art. 72a ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, lecz nie więcej niż do 120 (sto dwadzieścia) dni, jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści Wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w pkt 24 poniżej.

W przypadku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, zarówno na podstawie art. 79f ust. 2, jak i art. 79f ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, informacja o tym zostanie udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego oraz przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, w odniesieniu do Banku. Wzywający nie posiada podmiotu dominującego.

Na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający posiadał bezpośrednio i pośrednio łącznie 50.076.273 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji Banku reprezentujących około 49% (czterdzieści dziewięć procent) kapitału zakładowego Banku, odpowiadających 50.076.273 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) głosom na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiącym około 49% (czterdzieści dziewięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym:

- Wzywający posiadał bezpośrednio 50.072.763 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji Banku reprezentujących około 49% (czterdzieści dziewięć procent) kapitału zakładowego Banku, odpowiadających 50.072.763 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt trzy) głosom na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiącym około 49% (czterdzieści dziewięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz

- Wzywający posiadał pośrednio, za pośrednictwem portfeli zarządzanych przez Erste Alapkezelő Zrt. (podmiot zależny od Erste Asset Management GmbH, który jest podmiotem zależnym od Wzywającego), 3.510 (trzy tysiące pięćset dziesięć) akcji Banku reprezentujących około 0,0034% (trzydzieści cztery dziesięciotysięczne procenta) kapitału zakładowego Banku, odpowiadających 3.510 (trzy tysiące pięćset dziesięć) głosom na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiącym około 0,0034% (trzydzieści cztery dziesięciotysięczne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający. Wymagane informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym Akcje.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym będą przyjmowane przez podmiot prowadzący dany rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, pod warunkiem że podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722, ze zm.) („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę o świadczenie usług maklerskich („Umowa Maklerska”).

W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zapis na sprzedaż Akcji należy złożyć w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu uprzednio zawarł Umowę Maklerską.

Łącznie ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor jest zobowiązany złożyć:

- dyspozycję blokady Akcji objętych złożonym zapisem, która to dyspozycja musi pozostawać ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

- zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji przyjmą takie zapisy po zweryfikowaniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis jest składany, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zlecenie może zostać złożone wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zlecenie lub sporządzone w formie aktu notarialnego, lub z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszczalna jest również inna forma poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący taki zapis jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania Podmiotowi Pośredniczącemu, w formie elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem), na adres poczty elektronicznej Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie.pl@erstegroup.com, informacji dotyczących przyjętych zapisów, obejmujących:

- indywidualny numer zapisu,

- liczbę Akcji objętych zapisem,

- datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, powinny zostać przekazane przez podmiot przyjmujący zapis Podmiotowi Pośredniczącemu niezwłocznie po jego przyjęciu, lecz nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć takie zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu w drodze dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zachowaniem terminów wskazanych w pkt 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym, lub podmioty upoważnione do zarządzania portfelem papierów wartościowych osób trzecich, należycie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się złożyć zapis w odpowiedzi na Wezwanie za pośrednictwem Podmiotu Pośredniczącego (pod warunkiem zawarcia Umowy Maklerskiej z Podmiotem Pośredniczącym), mogą złożyć zapis w następującej lokalizacji: Erste Securities Polska S.A., ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 16:00 czasu środkowoeuropejskiego, z odpowiednim zastosowaniem postanowień poprzedzającego akapitu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 9 powyżej Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Obrocie, oraz bankom powierniczym szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz ze wzorami formularzy wymaganych do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji należy złożyć w każdym z tych podmiotów i powinien on dotyczyć Akcji objętych zapisem, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie uprzednio zawartej Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, zablokowanie Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania takiej blokady firmie inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia następującego po dniu zakończenia okresu przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.

Podpisując formularz zapisu, osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki określone w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne i banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania jest również dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: http://www.esp.pl/pl/wezwania.

Transakcje będą zawierane wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na które złożono zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie zostaną uwzględnione w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Podmiot Nabywający Akcje nie zamierza nabywać Akcji objętych Wezwaniem od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów, a wszystkie transakcje wynikające z Wezwania zostaną zawarte po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Jednakże na podstawie art. 79e ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej Wzywający może zmienić warunki Wezwania poprzez wprowadzenie daty nabycia Akcji objętych Wezwaniem przypadającej przed upływem okresu przyjmowania zapisów. W przypadku takiej zmiany Wezwania data, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ogłoszona w sposób określony w art. 77c ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w drodze ogłoszenia za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Aktualne przewidywane daty zawarcia i rozliczenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania zostały wskazane w pkt 9 powyżej.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec Banku w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej ani podmiotem zależnym od Banku w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wzywający jest jednak podmiotem dominującym wobec Banku w rozumieniu Prawa Bankowego (przy czym termin „Prawo Bankowe” został zdefiniowany w pkt 24 poniżej).

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający. Informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłaszane pod warunkiem prawnym: (i) wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) decyzji zgodnie z art. 25h ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 38, ze zm.) („Prawo Bankowe”) stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec bezpośredniego nabycia przez Wzywającego Akcji w liczbie zapewniającej przekroczenie przez Wzywającego progu 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Banku i 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, lub (ii) upływu ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF sprzeciwu zgodnie z art. 25i ust. 1 Prawa Bankowego wobec takiego nabycia („Warunek Zezwolenia KNF”).

Oczekuje się, że Warunek Zezwolenia KNF zostanie spełniony przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów, tj. o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, nie później niż w dniu 2 grudnia 2026 r. W przypadku gdy Warunek Zezwolenia KNF nie zostanie spełniony do wskazanej powyżej daty, okres przyjmowania zapisów może zostać przedłużony o czas niezbędny do spełnienia Warunku Zezwolenia KNF, lecz nie więcej niż do 120 (sto dwadzieścia) dni, na podstawie art. 79f ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, na zasadach określonych w pkt 9 powyżej.

Informacja o tym, czy Warunek Zezwolenia KNF został spełniony w terminie określonym w Wezwaniu, oraz o ewentualnym przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów w przypadku niespełnienia Warunku Zezwolenia KNF, zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Oprócz Warunku Zezwolenia KNF, o którym mowa w pkt 24 powyżej, Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:

- że w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu akcjonariusze Banku złożą zapisy na sprzedaż co najmniej 1.018.384 (jeden milion osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) Akcji („Warunek Minimalnej Liczby Zapisów”); oraz

- że Bank i Wzywający zawrą odrębne umowy z akcjonariuszami Banku posiadającymi łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, na mocy których tacy akcjonariusze zobowiążą się nie składać zapisów na sprzedaż posiadanych przez nich akcji Banku w Wezwaniu (przy czym każda taka umowa jest umową trójstronną pomiędzy Bankiem, Wzywającym i danym akcjonariuszem) („Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu”). Zasady i tryb zawierania wyżej wymienionych umów zostały określone poniżej.

W celu uniknięcia wątpliwości, spełnienie Warunku Minimalnej Liczby Zapisów lub Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu nie jest równoznaczne z tym, że Wezwanie dojdzie do skutku. Warunek Zezwolenia KNF, o którym mowa w pkt 24 powyżej, stanowi warunek prawny w rozumieniu art. 72a ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, którego spełnienie jest warunkiem koniecznym nabycia Akcji w ramach Wezwania. W związku z powyższym, nawet jeżeli Warunek Minimalnej Liczby Zapisów i Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu zostaną spełnione, Wzywający nie nabędzie Akcji w ramach Wezwania, jeżeli Warunek Zezwolenia KNF nie zostanie spełniony.

Warunek Minimalnej Liczby Zapisów jest zastrzeżony na podstawie art. 72a ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Liczba Akcji stanowiąca przedmiot Warunku Minimalnej Liczby Zapisów (tj. 1.018.384 (jeden milion osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) Akcji), łącznie z 50.076.273 (pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcjami Banku posiadanymi bezpośrednio i pośrednio przez Wzywającego (jak opisano w pkt 12 powyżej), wynosi 51.094.657 (pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji Banku, reprezentujących 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Banku i odpowiadających 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Ogłoszenie Wezwania pod Warunkiem Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu jest konsekwencją zobowiązania inwestorskiego złożonego przez Wzywającego KNF w związku z nabyciem akcji Banku w ramach Transakcji (zdefiniowanej w pkt 7 powyżej), na mocy którego Wzywający zobowiązał się do utrzymania w wolnym obrocie (free float) akcji Banku na GPW na poziomie nie niższym niż 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu ma na celu zapewnienie, że wyżej wymienione zobowiązanie inwestorskie Wzywającego zostanie przez niego spełnione.

Warunek Minimalnej Liczby Zapisów powinien ziścić się w terminie do zakończenia okresu przyjmowania zapisów, tj. o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż w dniu 2 grudnia 2026 r.

Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu powinien ziścić się w terminie do zakończenia okresu przyjmowania zapisów, tj. o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż w dniu 2 grudnia 2026 r.

Wzywający zastrzega prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia Warunku Minimalnej Liczby Zapisów niezwłocznie po upływie okresu przyjmowania zapisów (stanowiącego termin, do którego Warunek Minimalnej Liczby Zapisów powinien zostać spełniony).

Wzywający zastrzega prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu niezwłocznie po upływie okresu przyjmowania zapisów (stanowiącego termin, do którego Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu powinien zostać spełniony). Wzywający przewiduje podjęcie takiej decyzji w przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów akcjonariusze złożą zapisy na sprzedaż takiej liczby Akcji, że łączny bezpośredni i pośredni udział Wzywającego w Banku po rozliczeniu Wezwania nie przekroczy 75% (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Informacja o tym, czy Warunek Minimalnej Liczby Zapisów i Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu zostały spełnione w terminie określonym w Wezwaniu, oraz o decyzji Wzywającego dotyczącej nabycia Akcji w przypadku niespełnienia Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu lub Warunku Minimalnej Liczby Zapisów zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Możliwe scenariusze dla akcjonariuszy Banku w związku z Warunkiem Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu są następujące:

- w przypadku gdy Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu zostanie spełniony, tj. akcjonariusze Banku posiadający łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku zawarli umowy, o których mowa w Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, z Bankiem i Wzywającym, Wzywający nabędzie Akcje, na które złożono zapisy w Wezwaniu, a w związku z tym łączny bezpośredni i pośredni udział Wzywającego w Banku po rozliczeniu Wezwania nie przekroczy 75% (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku;

- w przypadku gdy Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu nie zostanie spełniony, tj. akcjonariusze Banku posiadający łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku nie zawarli umów, o których mowa w Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, z Bankiem i Wzywającym, lecz w okresie przyjmowania zapisów akcjonariusze złożyli zapisy na sprzedaż takiej liczby Akcji, że łączny bezpośredni i pośredni udział Wzywającego w Banku po rozliczeniu Wezwania nie przekroczy 75% (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, Wzywający przewiduje podjęcie decyzji o nabyciu Akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu, pomimo niespełnienia Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu;

- w przypadku gdy Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu nie zostanie spełniony, tj. akcjonariusze Banku posiadający łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku nie zawarli umów, o których mowa w Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, z Bankiem i Wzywającym, a w okresie przyjmowania zapisów akcjonariusze złożyli zapisy na sprzedaż takiej liczby Akcji, że łączny bezpośredni i pośredni udział Wzywającego w Banku po rozliczeniu Wezwania przekroczy 75% (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, Wzywający nie przewiduje podjęcia decyzji o nabyciu Akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu, pomimo niespełnienia Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, ponieważ nabycie takiej liczby Akcji byłoby niezgodne z zobowiązaniami inwestorskimi złożonymi przez Wzywającego KNF.

Powyższe scenariusze są w każdym przypadku uzależnione od spełnienia Warunku Minimalnej Liczby Zapisów lub odstąpienia od niego przez Wzywającego zgodnie z niniejszym pkt 25.

Zasady i tryb zawierania umów, o których mowa w Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu

Wzór umowy, której dotyczy Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, obejmujący trzy odrębne oświadczenia woli, tj. oświadczenie danego akcjonariusza stanowiące zobowiązanie do niezłożenia zapisu na sprzedaż akcji w Wezwaniu („Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu”), oświadczenie Wzywającego o przyjęciu Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu oraz oświadczenie Banku o przyjęciu Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, które to oświadczenia, łącznie, stanowią umowę, o której mowa w Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, został ogłoszony wraz z Wezwaniem za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, i jest dostępny na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: http://www.esp.pl/pl/wezwania. Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu powinno zostać złożone zgodnie z procedurą określoną poniżej.

W celu uniknięcia wątpliwości, akcjonariusz Banku nie jest zobowiązany do złożenia Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu w odniesieniu do wszystkich posiadanych przez niego akcji Banku. Akcjonariusz może złożyć Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu w odniesieniu do jedynie części posiadanych przez niego akcji, a pozostałe akcje posiadane przez takiego akcjonariusza przeznaczyć do sprzedaży w Wezwaniu. W takim przypadku Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu powinno określać liczbę akcji Banku, których dotyczy, i wyłącznie te akcje będą objęte zobowiązaniem do niezłożenia zapisu na sprzedaż akcji w Wezwaniu. W przypadku gdy Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu dotyczy jedynie części akcji Banku posiadanych przez akcjonariusza, świadectwo depozytowe, o którym mowa w niniejszym pkt 25, jest wymagane wyłącznie w odniesieniu do akcji objętych Oświadczeniem o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu. Akcje Banku posiadane przez takiego akcjonariusza, które nie są objęte Oświadczeniem o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, mogą być przeznaczone do sprzedaży w Wezwaniu zgodnie z procedurą określoną w pkt 15 powyżej.

Akcjonariusz Banku zamierzający złożyć Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu zawiadamia Podmiot Pośredniczący o takim zamiarze, przesyłając wiadomość e-mail na następujący adres: wezwanie-umowa.pl@erstegroup.com, nie później niż do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (tj. o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu 2 grudnia 2026 r.). Wraz z takim zawiadomieniem akcjonariusz przesyła następujące dokumenty w formie elektronicznej lub ich skany (przy czym w przypadku przesłania skanów oryginały takich dokumentów dostarcza się zgodnie z akapitem poniżej):

- należycie wypełnione i podpisane Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, podpisane przez akcjonariusza lub jego należycie umocowanego pełnomocnika w formie elektronicznej lub z podpisem poświadczonym notarialnie;

- świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są akcje Banku należące do danego akcjonariusza, potwierdzające liczbę akcji posiadanych przez takiego akcjonariusza oraz blokadę tych akcji do przewidywanego dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania wskazanego w pkt 9 powyżej; oraz

- w przypadku gdy Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu jest podpisywane przez pełnomocnika akcjonariusza – pełnomocnictwo upoważniające takiego pełnomocnika do złożenia Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu w imieniu akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego, z podpisem poświadczonym notarialnie lub w formie elektronicznej. W przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi do zawiadomienia dołącza się również aktualny odpis z właściwego rejestru potwierdzający umocowanie osób podpisujących Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu lub udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania takiego akcjonariusza.

Niezależnie od obowiązku przesłania dokumentów w formie elektronicznej lub jako skany zgodnie z powyższym akapitem, w przypadku gdy którykolwiek z wymienionych powyżej dokumentów (tj. podpisane Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, świadectwo depozytowe oraz, w stosownych przypadkach, pełnomocnictwo lub odpis z właściwego rejestru), został przesłany jako skan, oryginały takich dokumentów należy dostarczyć na następujący adres: ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, nie później niż do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (tj. o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu 2 grudnia 2026 r.). Niedostarczenie oryginałów dokumentów w wyżej wymienionym terminie może skutkować nieuwzględnieniem danego Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu na potrzeby Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu.

Wzywający i Podmiot Pośredniczący będą weryfikować Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu otrzymane od akcjonariuszy na bieżąco, w miarę ich otrzymywania, przy czym ostateczna weryfikacja zostanie dokonana po upływie terminu dostarczenia oryginałów dokumentów, o którym mowa powyżej. Weryfikacja obejmuje w szczególności ocenę, czy każde Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu zostało należycie podpisane (w tym przez należycie umocowanego pełnomocnika, w stosownych przypadkach) oraz czy towarzyszy mu ważne świadectwo depozytowe potwierdzające blokadę odpowiednich akcji.

Niezależnie od powyższego, jeżeli akcjonariusz prześle zawiadomienie, o którym mowa powyżej, wraz z wymaganymi dokumentami w formie elektronicznej lub jako skany, lub dostarczy oryginały takich dokumentów, po upływie terminów określonych powyżej, lecz nadal w dniu zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (tj. przed upływem terminu, do którego Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu powinien zostać spełniony), Wzywający i Podmiot Pośredniczący dołożą starań, aby zweryfikować takie dokumenty i uwzględnić dane Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu na potrzeby Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, pod warunkiem że dokumenty są kompletne i możliwe do zweryfikowania przed końcem tego dnia (tj. przed upływem terminu, do którego Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu powinien zostać spełniony).

Jeżeli w wyniku ostatecznej weryfikacji, o której mowa powyżej, Wzywający i Podmiot Pośredniczący ustalą, że otrzymano należycie podpisane Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu od akcjonariuszy posiadających łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, Wzywający niezwłocznie złoży odrębne oświadczenie o przyjęciu Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu w odniesieniu do każdego takiego Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu, a następnie niezwłocznie przedstawi Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu wraz z oświadczeniami Wzywającego o przyjęciu Oświadczeń o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu Bankowi w celu ich podpisania przez Bank. Powyższe czynności zostają dokonane nie później niż w dniu zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu (tj. o ile okres przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony, nie później niż w dniu 2 grudnia 2026 r.). Z chwilą złożenia wszystkich trzech oświadczeń woli stanowiących umowę, o której mowa w Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu (tj. Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu złożonego przez danego akcjonariusza, oświadczenia o przyjęciu Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu złożonego przez Wzywającego oraz oświadczenia o przyjęciu Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu złożonego przez Bank) w odniesieniu do każdego akcjonariusza, który złożył Oświadczenie o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu zgodnie z procedurą określoną powyżej, pod warunkiem że tacy akcjonariusze posiadają łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu uznaje się za spełniony.

Jeżeli w wyniku ostatecznej weryfikacji, o której mowa powyżej, Wzywający i Podmiot Pośredniczący ustalą, że otrzymane należycie podpisane Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu od akcjonariuszy dotyczą akcji reprezentujących łącznie mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz mniej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, Wzywający nie złoży żadnego oświadczenia o przyjęciu Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu i nie przedstawi Oświadczeń o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu Bankowi do podpisu, a w konsekwencji Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu nie zostaje spełniony. W takim przypadku Wzywający podejmie decyzję, czy nabyć Akcje, na które złożono zapisy w Wezwaniu, zgodnie z zasadami określonymi powyżej w niniejszym pkt 25.

Jeżeli w toku bieżącej weryfikacji Oświadczeń o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu Wzywający i Podmiot Pośredniczący ustalą przed dniem zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, że otrzymano należycie podpisane Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu od akcjonariuszy posiadających łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku oraz co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, taka informacja zostanie niezwłocznie po dokonaniu takiego ustalenia przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie takiej informacji nie wyłącza możliwości składania dalszych Oświadczeń o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu przez pozostałych akcjonariuszy Banku zgodnie z procedurą określoną powyżej do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Informacja o ostatecznym wyniku procesu weryfikacji oraz o tym, czy Warunek Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu został spełniony, niezależnie od tego, czy informacja, o której mowa w poprzednim akapicie, została przekazana w okresie przyjmowania zapisów, zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu dla akcjonariuszy będzie dostępna dedykowana infolinia, czynna w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00 czasu środkowoeuropejskiego, pod następującym numerem telefonu: +48 22 257 57 40. Akcjonariusze mogą kontaktować się z infolinią w celu uzyskania informacji dotyczących Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu oraz procedury jego złożenia opisanej powyżej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywającego jest zwiększenie jego łącznego bezpośredniego i pośredniego udziału w Banku do maksymalnie 75% (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Banku i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Rzeczywista liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania będzie jednak zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Banku na Wezwanie. Chociaż Wzywający nie jest podmiotem dominującym wobec Banku w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Banku w rozumieniu Prawa Bankowego, jak również jest głównym akcjonariuszem Banku. Wzywający uznaje, że dalsze zwiększenie jego udziału w Banku jest spójne z jego długoterminowymi celami strategicznymi, mającymi na celu umocnienie jego pozycji jako głównego akcjonariusza Banku oraz zwiększenie wartości jego inwestycji.

W grupie kapitałowej Wzywającego standardową praktyką jest posiadanie przez Wzywającego większościowego udziału w jego podmiotach zależnych, a w regionie Europy Środkowej i Wschodniej Wzywający zazwyczaj posiada 100% (sto procent) lub blisko 100% (sto procent) udziałów w swoich bezpośrednio kontrolowanych spółkach zależnych będących bankami, a w każdym razie udział przekraczający około 70% (siedemdziesiąt procent). Obecny 49% (czterdzieści dziewięć procent) udział w Banku stanowi jedyny wyjątek od tej utrwalonej struktury własnościowej. Planowane zwiększenie udziału Wzywającego w Banku do maksymalnie 75% (siedemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Banku i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku jest zgodne z utrwaloną praktyką Wzywającego w zakresie struktury własnościowej jego spółek zależnych będących bankami w regionie oraz z poziomem udziałów utrzymywanym przez inne międzynarodowe grupy bankowe w notowanych na giełdzie polskich bankach o zagranicznym akcjonariacie.

Planowane zwiększenie udziału Wzywającego powinno przynieść korzyści Bankowi i jego akcjonariuszom mniejszościowym. W szczególności wyższy poziom udziału Wzywającego może mieć pozytywny wpływ na profil kredytowy Banku, zważywszy że metodologie oceny ratingowej zazwyczaj uwzględniają siłę wsparcia ze strony akcjonariusza banku. Ponadto silniejsze powiązanie właścicielskie umożliwiłoby Bankowi korzystanie z najlepszych praktyk grupy Wzywającego, w tym w obszarach zarządzania ryzykiem, standardów ładu korporacyjnego i kompetencji w zakresie rynków kapitałowych, a także zwiększyłoby strategiczną i operacyjną elastyczność Banku w realizacji możliwości wzrostu organicznego i nieorganicznego. Jednocześnie interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą nadal chronione poprzez utrzymanie akcji w wolnym obrocie (free float) na znaczącym poziomie: przy 25% (dwadzieścia pięć procent) akcji w wolnym obrocie Bank zachowałby najwyższą kapitalizację akcji w wolnym obrocie wśród banków notowanych na GPW, których głównym akcjonariuszem jest podmiot zagraniczny, wspierając utrzymanie płynności, atrakcyjności inwestycyjnej i stabilnego obrotu swoimi akcjami.

Jednocześnie, w związku z nabyciem akcji Banku w ramach Transakcji (zdefiniowanej w pkt 7 powyżej), Wzywający złożył KNF zobowiązanie inwestorskie do utrzymania wolnego obrotu (free float) akcji Banku na GPW na poziomie nie niższym niż 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. W celu zapewnienia spełnienia przez Wzywającego powyższego zobowiązania inwestorskiego Wezwanie zostało ogłoszone pod Warunkiem Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu (szczegółowo opisanym w pkt 25 powyżej), zgodnie z którym akcjonariusze Banku posiadający łącznie akcje reprezentujące co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego Banku i co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku powinni zawrzeć umowy z Wzywającym i Bankiem, na mocy których zobowiążą się nie składać zapisów na sprzedaż swoich akcji w Wezwaniu. Celem Warunku Umów o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu jest zapewnienie, aby po rozliczeniu Wezwania poziom wolnego obrotu akcji Banku został utrzymany na poziomie wymaganym zobowiązaniem inwestorskim Wzywającego wobec KNF.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający. Informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w pkt 24 i 25 powyżej, Wzywający, na podstawie art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania wyłącznie w przypadku, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Banku i w takim wezwaniu nie zostanie zastrzeżony żaden warunek.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obejmuje: (i) gwarancję bankową wystawioną przez J.P. Morgan SE; (ii) gwarancję bankową wystawioną przez Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG oraz (iii) blokadę obligacji emitowanych przez Skarb Państwa lub inne państwo członkowskie albo państwo należące do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym.

Powyższe zabezpieczenie pokrywa wartość Akcji objętych Wezwaniem, obliczoną na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt 6 powyżej.

Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie powyższego zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do KNF.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

(a) Doradca finansowy Wzywającego

J.P. Morgan SE pełni funkcję doradcy finansowego Wzywającego w związku z Wezwaniem.

(b) Prawo właściwe i adresaci Wezwania

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu.

Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Banku (z wyjątkiem Wzywającego i jego podmiotów zależnych będących akcjonariuszami Banku). Wezwanie, a także czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, dla których złożenie zapisu na sprzedaż Akcji wymagałoby sporządzenia dokumentu ofertowego, rejestracji lub podjęcia innych działań wykraczających poza wymogi prawa polskiego. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w żadnym innym państwie, jeżeli jego rozpowszechnianie byłoby uzależnione od podjęcia działań innych niż przewidziane prawem polskim lub jeżeli mogłoby prowadzić do naruszenia przepisów prawa obowiązującego w danym państwie.

(c) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

(d) Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty prowizji maklerskich, a także opłaty pobierane przez domy maklerskie i firmy maklerskie w związku z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, w celu ustalenia wysokości ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podjęciem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu lub w związku ze złożeniem Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu (w tym, bez ograniczeń, opłat notarialnych, kosztów uzyskania świadectw depozytowych lub innych kosztów z tym związanych), ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowania w przypadku, gdy Wezwanie nie dojdzie do skutku na warunkach określonych w niniejszym dokumencie. Wszelkie koszty poniesione przez akcjonariusza w związku ze złożeniem Oświadczenia o Nieuczestniczeniu w Wezwaniu obciążają indywidualnie takiego akcjonariusza.

W imieniu Erste Group Bank AG (Wzywający i Podmiot Nabywający Akcje):

_______________________________

Imię i nazwisko: Jacek Zawadzki

Stanowisko: Pełnomocnik

W imieniu Erste Securities Polska S.A. (Podmiot Pośredniczący):

_______________________________ _______________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Świdziński Imię i nazwisko: Witold Bartosiewicz

Stanowisko: Prezes Zarządu Stanowisko: Prokurent

kom abs

Najlepsze produkty finansowe znajdziesz w naszej porównywarce - SPRAWDŹ