Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZE PAK S.A

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZE PAK S.A.- komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki ZE PAK S.A. z siedzibą w Koninie, adres: ul. Kazimierska 45, 62-510 Konin, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000021374, z kapitałem zakładowym w wysokości 101.647.094,00 zł (słownie: sto jeden milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 00/100) („Spółka”), w pełni opłaconym, („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez Argumenol Investment Company Limited z siedzibą w Limassol, Cypr („Wzywający").

Niniejsze Wezwanie ogłoszone jest na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r. poz. 1134) („Rozporządzenie").

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywającego, tj. 17.299.636 (słownie: siedemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 2,00 PLN (słownie: dwa złote 00/100) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczonych kodem ISIN: PLZEPAK00012, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniają do 17.299.636 (słownie: siedemnastu milionów dwustu dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy sześciuset trzydziestu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Akcje reprezentują łącznie około 34,04% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do wykonywania około 34,04% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest Wzywający, o którym mowa w pkt. 2 Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi: 18,00 zł (słownie: osiemnaście złotych) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Wzywający może, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany Ceny Nabycia, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana Ceny Nabycia może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie Ceny Nabycia Podmiot Pośredniczący niezwłocznie przekazuje do agencji informacyjnej oraz udostępnia na swojej stronie internetowej.

W przypadku podjęcia decyzji o zmianie Ceny Nabycia przez Wzywającego, Cena Nabycia zostanie zapłacona zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Minimalna cena Akcji w Wezwaniu, ustalona zgodnie z art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wynosi 17,98 zł (słownie: siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję. Cena Nabycia nie jest niższa od ustawowo określonej ceny minimalnej i spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 17,74 zł (słownie: siedemnaście złotych siedemdziesiąt cztery grosze) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 17,98 zł (słownie: siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyli ani nie zobowiązali się nabyć akcji Spółki.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden z podmiotów, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie wydał ani nie zobowiązał się wydać rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, nie istniały podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki odbywał się na więcej niż jednej trzeciej sesji; oraz (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez firmę audytorską wybraną przez Wzywającego.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Zgodnie z art. 79f ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie może być dłuższy niż 70 dni i może zostać przedłużony, jednorazowo lub kilkakrotnie, w ramach tego limitu. Zgodnie z art. 79e ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej Wzywający może zmienić termin przyjmowania zapisów nie później niż 5 dni roboczych przed upływem tego terminu. Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostaną objęte wszystkie Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Informacja o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów zostanie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, i udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego nie później niż na 7 dni przed upływem pierwotnego terminu przyjmowania zapisów, a informacja o skróceniu tego terminu – nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest IB 8 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("IB 8 FIZAN").

IB 8 FIZAN nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. Natomiast, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), jednostką dominująca wobec IB 8 FIZAN jest Elektrim S.A., wobec Elektrim S.A. jednostką dominującą jest Stasalco Limited, a wobec Stasalco Limited jednostką dominującą jest Fundacja Solkomtel. Fundacja Solkomtel, fundacja (Stiftung) utworzona i działająca na podstawie prawa Księstwa Liechtensteinu, nie ma jednostki dominującej w rozumieniu MSSF.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 10 niniejszego dokumentu Wezwania.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Według stanu na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający posiada, bezpośrednio, 33.523.911 (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście) akcji Spółki stanowiących około 65,96% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 33.523.911 (słownie: trzydziestu trzem milionom pięciuset dwudziestu trzem tysiącom dziewięciuset jedenastu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 65,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ani podmioty dominujące, ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają żadnych akcji Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 12 niniejszego dokumentu Wezwania.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie prowadzącym dla akcjonariusza składającego zapis („Inwestor”) rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje należące do Inwestora, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Usługa PPZ”), a Inwestor zawarł z tym podmiotem umowę o świadczenie tej usługi („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot. W przypadku gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy nie świadczy Usługi PPZ, jak również w przypadku gdy Inwestor posiada Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank powierniczy, zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest składany w podmiocie, który świadczy Usługę PPZ, z którym Inwestor ma uprzednio zawartą Umowę Maklerską. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu składany jest zgodnie z warunkami określonymi w Wezwaniu, w formie, jaką zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dopuszczają regulacje wewnętrzne podmiotu przyjmującego zapis.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, należy złożyć:

a) dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

b) zlecenie sprzedaży Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą je przyjmować po przeprowadzeniu identyfikacji osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w danym podmiocie oraz weryfikacji, czy Inwestor składający zapis, czy też Inwestor, w imieniu którego zapis został złożony, posiada Akcje w liczbie objętej zapisem oraz czy Akcje te zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji (Inwestora), jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego, albo w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę udzielenia pełnomocnictwa lub jego autoryzacji pod warunkiem jej akceptacji przez podmiot przyjmujący zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania do Podmiotu Pośredniczącego w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: ir@trigon.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę Akcji objętych zapisem,

c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu roboczym następującym po dniu przyjęcia zapisu. Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonej bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 niniejszego Wezwania.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu Inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 16:00), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Wykaz punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wraz z godzinami pracy dostępny jest na stronie internetowej www.dm.trigon.pl, w zakładce „Kontakt". Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, że w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych, albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący Usługi PPZ, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej, w terminie umożliwiającym wykonanie przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem, blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 16:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwaniu zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 niniejszego Wezwania, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym Usługę PPZ szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, nie będzie nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Z zastrzeżeniem ziszczenia się warunku Wezwania określonego w pkt 25 poniżej albo podjęcia przez Wzywającego decyzji o nabyciu Akcji mimo nieziszczenia się tego warunku, Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji nabycia Akcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od dnia zawarcia transakcji. Przewidywane terminy zawarcia i rozliczenia transakcji nabycia Akcji zostały wskazane w pkt 9 powyżej.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.

Według stanu na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający posiada bezpośrednio, 33.523.911 (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset jedenaście) akcji Spółki stanowiących około 65,96% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 33.523.911 (słownie: trzydziestu trzem milionom pięciuset dwudziestu trzem tysiącom dziewięciuset jedenastu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 65,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 22 niniejszego dokumentu Wezwania.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest uzależnione od spełnienia warunków prawnych, o których mowa w art. 72a ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, i nie wymaga uzyskania decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie Akcji ani zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem zawarcia przez Spółkę oraz Wzywającego umowy o współpracy strategicznej nie później niż do dnia zakończenia terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, która będzie określać warunki i zakres współpracy stron, w tym w szczególności:

- zasady świadczenia przez Wzywającego na rzecz Spółki usług doradztwa finansowego i strategicznego, w tym związku z transformacją modelu działalności Spółki;

- zasady współpracy Spółki z Wzywającym w związku z transformacją modelu działalności Spółki;

- zasady współpracy Spółki z Wzywającym przy działaniach związanych z przewidywanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, w szczególności poprzez aktywny udział w postępowaniach prowadzonych przed odpowiednimi organami administracji publicznej i podmiotem prowadzącym rynek regulowany;

- zasady zarządzania oraz przekazywania informacji pomiędzy Stronami, w tym zarządzania informacjami poufnymi;

- wysokość i sposób kalkulacji opłat za usługi doradcze świadczone przez Wzywającego na rzecz Spółki oraz zasady ponoszenia kosztów wynikających z realizacji umowy;

- zasady odpowiedzialności za naruszenie Umowy, w tym wszelkie jej ograniczenia.

Oczekuje się, że warunek wskazany powyżej zostanie spełniony przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 2 grudnia 2026 r. Zgodnie z art. 72a ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie mimo nieziszczenia się tego warunku.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się warunku w terminie określonym w Wezwaniu oraz o decyzji Wzywającego w sprawie nabycia Akcji w przypadku nieziszczenia się tego warunku zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Celem Wzywającego jest nabycie wszystkich Akcji niebędących w jego posiadaniu, a tym samym uzyskanie 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego, będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia przez Wzywającego, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku Wezwania, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, a następnie podjąć działania zmierzające do wycofania wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym wymaga podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, a następnie uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w pkt. 26 niniejszego dokumentu Wezwania.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Z zastrzeżeniem warunku opisanego w pkt. 25 powyżej, Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych Akcji i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostało ustanowione w postaci środków pieniężnych zablokowanych na rachunku pieniężnym Wzywającego w Podmiocie Pośredniczącym do dnia rozliczenia Wezwania („Depozyt”).

Wartość zabezpieczenia wynosi 311.393.448,00 zł (słownie: trzysta jedenaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści osiem złotych 00/100) i jest nie niższa niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt 6 powyżej. Stosowne zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący Komisji Nadzoru Finansowego wraz z Zawiadomieniem.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

a) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejszy dokument Wezwania, z późniejszymi aktualizacjami lub zmianami wprowadzonymi w drodze publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji.

Wezwanie jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów.

Wzywający nie zwróci żadnych kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli prawnych w związku z podjęciem działań niezbędnych do odpowiedzi na Wezwanie, jak również nie zwróci żadnych kosztów ani nie wypłaci żadnych odszkodowań, jeżeli Wezwanie nie zostanie zakończone zgodnie z postanowieniami niniejszego dokumentu.

Zapisy złożone w odpowiedzi na Wezwanie mogą zostać cofnięte wyłącznie w przypadkach określonych w Ustawie o Ofercie Publicznej, w szczególności w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania, którego przedmiotem są Akcje, o ile Akcje objęte cofanym zapisem nie zostały jeszcze przeniesione na Wzywającego.

b) Prawo właściwe i zastrzeżenie prawne

Wezwanie oraz czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie podlegają prawu polskiemu. Niniejszy dokument Wezwania został sporządzony w języku polskim.

Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłoby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Niniejsze Wezwanie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji. Wzywający i Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub co do których Podmiotowi Pośredniczącemu nie zostały przekazane wymagane informacje.

c) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być zastawione ani obciążone żadnymi prawami osób trzecich.

d) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapisy na sprzedaż Akcji z tytułu przyjęcia zapisu albo za wnioski o wystawienie wyciągu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierać prowizje od transakcji sprzedaży Akcji zawartych przez ich klientów na podstawie tabeli opłat i prowizji przyjętej przez Podmiot Pośredniczący.

Należy zaznaczyć, że banki lub domy maklerskie prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisywane są Akcje mogą pobierać określone opłaty lub prowizje za podjęcie określonych czynności w związku z Wezwaniem, w każdym przypadku zgodnie z tabelą prowizji i opłat przyjętą przez dany bank lub dom maklerski.

Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać standardowe opłaty, koszty i wydatki w związku z rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu uzyskania informacji o obowiązujących prowizjach, kosztach i opłatach.

e) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje na temat indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie będą ujawniane, chyba że takie ujawnienie jest wymagane przepisami prawa lub akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu wyrażą na to zgodę.

/PODPISY NA NASTĘPNEJ STRONIE/

STRONA PODPISOWA

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO:

ARGUMENOL INVESTMENT COMPANY LIMITED

STRONA PODPISOWA

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:

TRIGON DOM MAKLERSKI S.A.:

kom abs

Najlepsze produkty finansowe znajdziesz w naszej porównywarce - SPRAWDŹ