REKLAMA

SERINUS ENERGY PLC.: Wniosek o arbitraż związany z niewykonanym zobowiązaniem przez rumuńskiego partnera

2020-10-22 08:00
publikacja
2020-10-22 08:00
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
25_2020_zalacznik_-_attachment.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 25 / 2020
Data sporządzenia: 2020-10-22
Skrócona nazwa emitenta
SERINUS ENERGY PLC.
Temat
Wniosek o arbitraż związany z niewykonanym zobowiązaniem przez rumuńskiego partnera
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Wobec wymogu art. 62 ust. 8 ustawy o ofercie publicznej [...], zważywszy, że akcje SERINUS ENERGY plc („Spółka”) notowane są na rynku AIM w Wielkiej Brytanii, Kierownictwo Spółki informuje, że poza Rzeczpospolitą Polską przekazywana jest informacja, że w dniu 21 października 2020 r. Spółka złożyła wniosek o arbitraż w Sekretariacie Międzynarodowego Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej (dalej: „ICC”). Wniosek dotyczy byłego partnera Spółki we wspólnym przedsięwzięciu realizowanym na koncesji Satu Mare (dalej: „Koncesja”) w Rumunii, tj. spółki Oilfield Exploration Business Solutions S.A. (dalej: „OEBS”). Spółka ubiega się w nim o stwierdzenie przez trybunał arbitrażowy, że jest w pełni uprawnionym właścicielem 40-procentowego udziału w Koncesji (dalej: „40-procentowy Udział”), przypadającego wcześniej na OEBS. Spółka wniosła ponadto o wydanie postanowienia zobowiązującego OEBS do dokonania wszelkich niezbędnych czynności formalnoprawnych w celu przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus w związku z niewykonaniem przez OEBS zobowiązań umownych wynikających z zawartej umowy operacyjnej (ang. Joint Operating Agreement; dalej: „JOA”).

Jak Spółka wcześniej informowała, w grudniu 2016 r. OEBS doręczono zawiadomienie o wystąpieniu przypadku naruszenia (dalej: „Zawiadomienie o Naruszeniu”) w związku z niedokonaniem przez OEBS płatności z tytułu Rozliczenia Wspólnego Przedsięwzięcia (Rozliczenie Wspólnego Przedsięwzięcia zostało przesłane do OEBS w dniu 18 listopada 2016 r. i opiewało na kwotę 978 445 USD; termin wymagalności zobowiązania upływał 29 listopada 2016 r.). Mimo otrzymania Zawiadomienia o Naruszeniu OEBS nie usunęła naruszenia w przewidzianym w JOA Terminie na Usunięcie Naruszenia. Zgodnie z wyraźnymi postanowieniami JOA, po bezskutecznym upływie Terminu na Usunięcie Naruszenia, OEBS zobowiązana była do przeniesienia należącego do niej 40-procentowego Udziału na rzecz Serinus Energy Romania S.A. W dniu 17 sierpnia 2017 r. Spółka przekazała OEBS zawiadomienie o uznanym przeniesieniu udziałów (dalej: „Zawiadomienie o Uznanym Przeniesieniu Udziałów”) na podstawie JOA. W Zawiadomieniu o Uznanym Przeniesieniu Udziałów poinformowano OEBS, że należący do niej dotychczas 40-procentowy Udział został uznany za przeniesiony na rzecz Serinus Energy Romania S.A. zgodnie z warunkami JOA oraz że OEBS zobowiązana jest do niezwłocznego dokonania wszelkich czynności niezbędnych do nadania mocy prawnej przeniesieniu 40-procentowego Udziału, w tym do uzyskania wszelkich zgód i zatwierdzeń ze strony właściwych organów administracji publicznej, a także do podpisania wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich innych działań, jakie mogą być konieczne w celu dokonania szybkiego i wiążącego przeniesienia Udziału w Koncesji. Zgodnie z warunkami JOA po przekazaniu Zawiadomienia o Naruszeniu oraz Zawiadomienia o Uznanym Przeniesieniu Udziałów Serinus objęła pod względem biznesowym 100% udziałów w Koncesji.

Spółka zawiadomiła Krajową Agencję ds. Zasobów Mineralnych w Rumunii (ang. National Agency for Mineral Resources; dalej: „NAMR”) o niedotrzymaniu warunków JOA przez OEBS i udzieliła NAMR wymaganych gwarancji co do realizacji pełnego zakresu obowiązkowych prac wynikających z warunków Koncesji. Ponadto Spółka przekazała swoje stanowisko w powyższej sprawie właściwym organom podatkowym w Rumunii. Spółka zachowuje prawo do 100% zobowiązań i korzyści związanych z działaniami komercyjnymi prowadzonymi w ramach Koncesji.

Na dzień publikacji niniejszego komunikatu OEBS nie wypełniła zobowiązania umownego do formalnego przeniesienia 40-procentowego Udziału na Serinus. NAMR odmówiła rejestracji Serinus Energy Romania S.A. jako właściciela 40-procentowego Udziału, uzasadniając swoją decyzję brakiem podpisu w imieniu OEBS pod wnioskiem o zatwierdzenie przeniesienia. W związku z tym konieczne było złożenie Wniosku o Arbitraż w celu rozstrzygnięcia powyższego sporu i wyegzekwowania od OEBS realizacji zobowiązań wynikających z JOA.

O dalszym rozwoju sytuacji Spółka będzie informować w kolejnych komunikatach.

Załącznik do niniejszego raportu bieżącego stanowi treść oryginalnego komunikatu prasowego sporządzonego w języku angielskim, przekazywanego do publicznej wiadomości przez Spółkę w Wielkiej Brytanii oraz zamieszczanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.serinusenergy.com
Załączniki
Plik Opis
25 2020_załącznik - attachment.pdf25 2020_załącznik - attachment.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report No. 25/2020Date: 2020-10-22Issuer’s
trading name: SERINUS ENERGY plc


Title: Request for Arbitration filed against defaulted Romanian
Partner


Legal basis: other regulations


Content:In view of the requirement of Article 62.8 of the Act
of 29 July 2005 on Public Offering […], considering that the shares of
SERINUS ENERGY plc (“Company”) are listed on AIM in the UK, the
Management of the Company informs that it has published outside the
Republic of Poland information that on 21 October 2020 it has filed a
Request for Arbitration with the Secretariat of the International Court
of Arbitration of the International Chamber of Commerce (“ICC”). The
request for arbitration concerns the Company’s former joint venture
partner on the Satu Mare Concession (the “Concession”) in Romania,
Oilfield Exploration Business Solutions S.A. (“OEBS”). The Company seeks
to have an arbitral tribunal issue a declaration affirming the Company’s
rightful claim of ownership of OEBS’ 40% participating interest in the
Concession (“40% Interest”). The Company also seeks an order compelling
OEBS to take all necessary steps to formally transfer the 40% Interest
to Serinus due to OEBS’ failure to carry out its contractual obligations
under the Joint Operating Agreement (“JOA”).


As stated in prior Company disclosure, in December 2016 the Company
served OEBS with a notice of default (“Notice of Default”) due to OEBS’
failure to make payment of US$978,445 of the Joint Venture Billing
Statement sent to OEBS on 18 November 2016, which was due on 29 November
2016. OEBS subsequently failed to remedy the default within the Default
Period (as provided for in the JOA). Once the Default Period had passed
without the default being remedied, the JOA explicitly states that OEBS
was obliged to transfer their 40% Interest to Serinus Energy Romania
S.A. On 17 August 2017, the Company provided OEBS with a notice of
deemed transfer (“Notice of Deemed Transfer") pursuant to the JOA. This
Notice of Deemed Transfer stated that the 40% Interest was deemed to
have been transferred to Serinus Energy Romania S.A. pursuant to the JOA
and that OEBS must, without delay, do any act required to render the
transfer of the 40% Interest legally valid including obtaining all
governmental consents and approvals, and shall execute any document and
take such other actions as may be necessary in order to affect a prompt
and valid transfer of the interest in the Concession. Under the terms of
the JOA and pursuant to the Notice of Default and Notice of Deemed
Transfer, Serinus commercially assumed 100% of the Concession.


The Company notified the National Agency for Mineral Resources of
Romania (“NAMR”) of the default of OEBS and provided the requisite
guarantees to NAMR for 100% of the concession work commitments. The
Company has also communicated the position to the fiscal authorities in
Romania. The Company maintains its right to 100% of the obligations and
benefits of commercial activities conducted within the Concession.


To date, OEBS has failed to carry out its contractual obligation to
formally transfer the 40% Interest to Serinus. NAMR has not registered
the 40% Interest in the name of Serinus Energy Romania S.A. on the basis
that the request to approve the transfer was not signed by OEBS. This
has necessitated the filing of the Request for Arbitration to resolve
this matter and to force OEBS to carry out its contractual obligations
as stated in the JOA.


Further updates will be provided in due course as matters progress.


The attachment to this current report contains text of the original
press release in English, which has been filed by the Company in the UK
and will also be available on Company’s website: www.serinusenergy.com


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2020-10-22 Jeffrey Auld Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) Jeffrey Auld
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Zapytaj eksperta o kredyt hipoteczny

Zapytaj eksperta o kredyt hipoteczny

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki