Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 27 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-11-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| RYVU THERAPEUTICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji oraz niewiążącego uzgodnienia kluczowych warunków dotyczących potencjalnej współpracy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka") podaje do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji oraz niewiążącego uzgodnienia kluczowych warunków dotyczących potencjalnej współpracy z BioNTech SE z siedzibą w Moguncji, Niemcy ("BioNTech"), której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 4 listopada 2022 r. Treść opóźnionej informacji poufnej: „Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", "Spółka") informuje o rozpoczęciu negocjacji i niewiążącym uzgodnieniu w dniu 4 listopada 2022 r. kluczowych warunków potencjalnej współpracy badawczej z BioNTech SE z siedzibą w Moguncji, Niemcy ("BioNTech"), udzielenia przez Spółkę wyłącznej licencji na rzecz BioNTech ("Współpraca"), a także nabycia przez BioNTech akcji Emitenta ("Inwestycja"). Kluczowe uzgodnienia warunków potencjalnej Współpracy i Inwestycji przedstawiają się następująco: 1) Emitent i BioNTech będą prowadzić współpracę badawczą w zakresie badania i rozwoju małocząsteczkowych związków w ramach rozwoju kilku programów immunoterapii opartych na związkach małocząsteczkowych modulujących aktywność układu odpornościowego ("Związki Wyłączne BioNTech"); 2) Emitent udzieli na rzecz BioNTech wyłącznej licencji na rozwijanie i komercjalizację małocząsteczkowych agonistów STING oraz udzieli BioNTech prawa do uzyskiwania wyłącznych licencji na rozwijanie i komercjalizację Związków Wyłącznych BioNTech, w zamian za jednorazową płatność z góry w wysokości 20 mln EUR; 3) Emitent będzie uprawniony do otrzymania dalszego wynagrodzenia, którego kwota będzie zależała m.in. od wyników badań prowadzonych w ramach Współpracy, wyników komercjalizacji i przychodów ze sprzedaży produktów objętych licencją uzyskaną w ramach Współpracy, łącznie do 876,2 mln EUR. Ponadto, Emitent będzie uprawniony do otrzymania tantiem na poziomie niskiego jednocyfrowego procentu ze sprzedaży produktów zawierających związki objęte Współpracą; 4) Koszty badań prowadzonych w ramach Współpracy pokrywać będzie BioNTech; 5) Ponadto, BioNTech obejmie akcje Emitenta za łączną cenę w wysokości 20 mln EUR, po cenie za jedną akcję w kwocie równej niższej wartości spośród następujących: (1) ostatecznej cenie akcji serii J dla inwestorów instytucjonalnych, ustalonej w procesie budowania księgi popytu, lub (2) kwocie równej 120% średniej ceny akcji Emitenta ważonej wolumenem w okresie od 26 października 2022 r. do dnia poprzedzającego zawarcie umowy określającej wiążące warunki Inwestycji. BioNTech zobowiąże się do niezbywania i nienabywania akcji Emitenta w okresie 12 miesięcy od zamknięcia powyższej transakcji, z zastrzeżeniem przewidzianych wyjątków; 6) Okres Współpracy wyniesie 5 lat, z zastrzeżeniem prawa BioNTech do wypowiedzenia Współpracy z zachowaniem terminu wypowiedzenia; 7) Docelowa struktura Współpracy zostanie ostatecznie ustalona po zakończeniu negocjacji, w szczególności po przeprowadzeniu przez Emitenta badania due diligence; 8) Powyższe uzgodnienia nie są wiążące dla żadnej ze stron, a strony mogą odstąpić od negocjacji w każdym czasie. Zarząd Spółki uznał powyższą informację za istotną ze względu na szeroki zakres potencjalnej Współpracy z jedną z największych i odnoszących największe sukcesy firm biofarmaceutycznych w Europie oraz łączną wartość wynagrodzenia potencjalnie możliwego do uzyskania przez Emitenta na podstawie Współpracy, jak również z uwagi na znaczącą kwotę potencjalnej Inwestycji.” W ocenie Zarządu ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji oraz niewiążącym ustaleniu w dniu 4 listopada 2022 r. kluczowych warunków potencjalnej współpracy badawczej z BioNTech w trakcie procesu negocjacyjnego, przed uszczegółowieniem ostatecznych postanowień umów, mogłoby naruszyć uzasadniony interes Spółki i negatywnie wpłynąć na przebieg negocjacji i warunki transakcji, a także, w przypadku braku powodzenia prowadzonych negocjacji, wprowadzić w błąd uczestników rynku. Ponadto, opóźnienie w ujawnieniu informacji, w ocenie Zarządu, nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a Spółka podjęła działania mające na celu ochronę poufności informacji poufnej. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Disclosure of delayed confidential information regarding the start of negotiations and the non-binding determination of the key terms of a potential collaboration The Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Krakow, Poland ("Company", "Ryvu") discloses the information regarding the start of negotiations and the non-binding determination of the key terms of a potential collaboration with BioNTech SE with its registered office in Mainz, Germany, the public disclosure of which was delayed on November 4, 2022. Content of delayed information: "The Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Kraków, Poland ("Issuer", "Company") informs of starting of negotiations and the non-binding determination on 4 November 2022 of the key terms of a potential research collaboration with BioNTech SE with its registered office in Mainz, Germany ("BioNTech") and granting by the Company of an exclusive license to BioNTech (the "Collaboration"), and the acquisition by BioNTech of shares of the Issuer (the "Investment"). The key terms of the potential Collaboration and Investment are as follows: 1. 1) The Company and BioNTech will conduct an exclusive research and development collaboration regarding multiple novel small molecules in the immunomodulation area ("BioNTech Exclusive Targets"); 2. 2) The Company will grant BioNTech an exclusive license to develop and commercialize Ryvu’s STING agonist portfolio as standalone small molecules and an exclusive right to license, on an exclusive basis, to develop and commercialize BioNTech Exclusive Targets, for a one-off upfront payment of EUR 20 million; 3. 3) The Company will be eligible to receive further payments, the amount of which will depend, i.a., on results of development conducted under the Collaboration, results of commercialisation and revenues from the sale of products licensed under the Collaboration, up to an aggregate amount of EUR 876,2 million. In addition, the Issuer will be entitled to receive royalties at the level of a low single-digit percentage from the sales of drugs containing compounds covered by the Collaboration. 4. 4) The costs of the research conducted under the Collaboration will be covered by BioNTech; 5. 5) Additionaly, BioNTech will acquire shares of the Issuer for a total price of EUR 20 million, at a price per share equal to the lower of the following: (1) the final price of series J shares for institutional investors, as determined in the book-building process, or (2) an amount equal to 120% of the volume-weighted average price of the Issuer's shares in the period from 26 October 2022 to the date of conclusion of the agreement setting out the binding terms of the Investment. BioNTech will undertake not to acquire or dispose any shares of the Company for a period of 12 months following closing of the abovementioned transaction, subject to exceptions specified; 6. 6) The initial collaboration term is five years and can be mutually prolonged by both parties. 7. 7) The final structure of the Collaboration will be determined after the completion of negotiations, in particular after due diligence by the Issuer; 8. 8) The above determinations are not binding on either party and the parties may withdraw from the negotiations at any time. The Management Board of the Company has considered the above information be significant because of the broad scope of the potential Collaboration with one of the largest and most successful biopharma companies in Europe and the total value of remuneration potentially due to the Issuer under the Collaboration, as well as due to the significant amount of the potential Investment.” In the Management Board’s opinion, disclosure of information on start of negotiations and the non-binding determination on 4 November 2022 of the key terms of a potential collaboration with BioNTech during the negotiation process, before the final provisions of the agreements are detailed, could violate the legitimate interests of the Company and negatively affect the course of negotiations and the terms of the transaction, as well as, in the case of the lack of success of the ongoing negotiations, mislead market participants. In addition, the delay in disclosure of information, in the Management Board’s opinion, did not mislead the public, and the Company has taken measures to protect the confidentiality of confidential information. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-11-30 | Paweł Przewięźlikowski | Prezes Zarządu | |||
| 2022-11-30 | Krzysztof Brzózka | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
