Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 14 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-06-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PLAY COMMUNICATIONS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Play podpisał Przedwstępną Umowę Nabycia spółek z Grupy 3S | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Play Communications SA („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 25 czerwca 2019 r. P4 sp. z o.o., firma w 100% zależna od Spółki („Play”), zawarła Przedwstępną Umowę Nabycia wszystkich akcji w spółce 3S S.A. z siedzibą w Katowicach („3S”) i nabycia pośredniego wszystkich akcji/udziałów we wszystkich spółkach zależnych 3S (dalej „Transakcja”). Stronami sprzedającymi są Ambrosia CEE Holding S.à r.l. (część Polish Enterprise Fund VII, funduszu private equity zarządzanego przez Enterprise Investors) oraz trzej założyciele (akcjonariusze mniejszościowi). Całkowita wartość przedsiębiorstwa 3S i jej spółek zależnych („Grupa 3S”) wynosi 96 mln EUR (410 mln PLN), a wartość kapitałów własnych 78 mln EUR (333 mln PLN). Nabycie będzie finansowane z środków własnych oraz w oparciu o dostępne dla Spółki finansowanie zewnętrzne. Podpisanie ostatecznej umowy wymaga, między innymi, zgody organu antymonopolowego. Transakcja wspiera realizację strategii Spółki skoncentrowanej na technologii mobilnej zakładającej rozwój efektywnej sieci bezprzewodowej o wysokiej przepustowości. Biorąc pod uwagę planowane wdrożenie standardu 5G niezbędna jest ewolucja sieci transmisyjnej do stacji bazowych Play w miastach do technologii opartej o wydajną łączność światłowodową, a sieć światłowodowa 3S w znaczącym stopniu pokrywa się z siecią stacji bazowych Play. Zapewni to kontrolę kosztów w długim terminie, wysoką przepustowość, niską latencję oraz odpowiedni poziom jakości świadczonych usług. Transakcja jest także korzystna biorąc pod uwagę czas wdrożenia i poziom nakładów inwestycyjnych w porównaniu do scenariusza budowy własnej sieci światłowodowej od podstaw. Nabycie Grupy 3S wspiera dalszy rozwój oferty dla klientów biznesowych w zakresie rozwiązań światłowodowych i usług data center, przy wykorzystaniu ogólnokrajowej sieci sprzedaży i silnej marki Play. Jednocześnie pozwoli na optymalizację własnych potrzeb w zakresie usług data center. Transakcja jest ukoronowaniem 10-ciu lat bliskiej współpracy pomiędzy Play, a Grupą 3S i podkreśla dopasowanie obu firm w zakresie kultury przedsiębiorczości i podejścia do zdobywania rynku. Grupa 3S działa w branży telekomunikacyjnej od 2002 roku. Wybudowała własną sieć światłowodową o długości około 3 800 km oraz klaster data center. Zapewnia kompleksowe usługi telekomunikacyjne, kolokacji i usług chmurowych dla klientów biznesowych. W skład Grupy 3S wchodzą: 3S S.A., 3S Data Center S.A., 3S Fibertech sp. o.o. oraz 3S BOX S.A. Spółka 3S buduje i udostępnia infrastrukturę światłowodową oraz świadczy usługi telekomunikacyjne; 3S Data Center świadczy usługi informatyczne w oparciu o własne centra danych w Warszawie, Katowicach, Krakowie i Bytomiu, natomiast 3S Fibertech jest operatorem sieci światłowodowej obsługującej kilkuset klientów biznesowych. W 2018 r. Grupa 3S wygenerowała 88 mln zł skonsolidowanych przychodów i 32 mln zł EBITDA. Grupa 3S zatrudnia około 250 osób. Szybki i efektywny kosztowo model rozbudowy sieci światłowodowej 3S jest zbieżny z podejściem Play w zakresie rozwoju ogólnokrajowej sieci mobilnej. Przejęcie Grupy 3S będzie wspierać realizację strategii skoncentrowanej na technologii mobilnej Play w następującym zakresie: - umożliwi natychmiastowe podłączenie istniejących i planowanych stacji bazowych Play do sieci światłowodowej Grupy 3S oraz pozwoli zdobyć kompetencje w zakresie dalszej rozbudowy ogólnokrajowej sieci światłowodowej na potrzeby przyszłego wzrostu transmisji danych w technologii 5G i w odpowiedzi na rosnące wymagania dotyczące jakości usług sieci mobilnych, - zapewni kontrolę w długim okresie kosztów usług transmisji do stacji bazowych oraz kolokacji Play dzięki własnej sieci światłowodowej i infrastrukturze data center, zabezpieczając Spółkę przed ryzykiem cenowym i ograniczonej dostępności usług w wyniku stopniowej konsolidacji dostawców usług transmisji danych, - wzmocni niezależność sieci i relacje Play z innymi dostawcami transmisji, otwierając możliwości dla przyszłych partnerstw, - poszerzy ofertę Play dla klientów biznesowych i w zakresie usług hurtowych, - zapewni źródło rentownych i szybko rosnących przychodów, które będą wspierać dalszy rozwój Play. Przejęcie Grupy 3S nie zmienia wytycznych Spółki dotyczących wypłaty dywidendy w 2020 r. w oparciu o wyniki 2019 r. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 25 June 2019 Current Report No. 14/2019 Play signed Preliminary Share Purchase Agreement concerning 3S Group The Board of Play Communications S.A. (the “Company”) hereby reports that on 25 June 2019, P4 sp. z o.o., a wholly owned subsidiary of the Company (“Play”) have entered into a Preliminary Share Purchase Agreement in connection with the process of sale of all shares in the company 3S Spółka Akcyjna with its registered office in Katowice (“3S”) and indirect acquisition of all shares in all subsidiaries of 3S (hereinafter “Transaction”). The selling parties are Ambrosia CEE Holding S.à r.l. (part of Polish Enterprise Fund VII, a private equity fund managed by Enterprise Investors) and three founders (minority shareholders). Total Enterprise Value of 3S and its subsidiaries (the “3S Group”) is EUR 96 million (PLN 410 million), while Equity Value is EUR 78 million (PLN 333 million). Acquisition will be financed from own cash and financing available to the Company. Signing of the final agreement is subject to, among others, an approval of the antimonopoly authority. The Transaction supports the Company’s mobile-centric strategy to develop a lean high-capacity wireless network. As Play gears up for the future 5G roll-out, evolution of urban transmission backhaul to high capacity of fiber connectivity is a necessity, while 3S fiber network has ideal footprint complementary to Play’s radio network. On the one hand, it secures long-term cost control, and on the other hand high speed, low latency and adequate service quality. The Transaction also secures benefits from time-to-market and capital expenditure perspectives as compared to greenfield build scenario. The acquisition of 3S Group offers Play further opportunities to extend its B2B offering to fiber and data center solutions, leveraging Play’s nationwide salesforce and strong brand, and at the same time enables Play to streamline its own data center operations. The Transaction is built on 10 years of close partnership between the businesses, proving the natural fit of entrepreneurial teams with a challenger mindset. 3S Group has been in the telecommunications industry since 2002. It has built its own optical fiber network of around 3,800 km and the Data Center Cluster. 3S Group provides a variety of bundled telecommunications and data center services for business clients. 3S Group includes the following legal entities: 3S S.A., 3S Data Center S.A., 3S Fibertech sp. z o.o. and 3S BOX S.A. 3S builds and shares optical fiber infrastructure and provides telecommunications services; 3S Data Center provides IT services based on its own data centres in Warsaw, Katowice, Kraków and Bytom, while 3S Fibertech is a fiber network operator serving several hundreds of business clients. In 2018 3S Group generated PLN 88 million of consolidated revenue and PLN 32 million of consolidated EBITDA. 3S Group employs ca. 250 people. 3S Group fast and cost-efficient fiber roll-out model is similar to Play’s approach to nationwide radio access network roll-out. Acquisition of 3S Group will support execution of mobile-centric strategy and generate advantages for Play’s operations: - deliver immediate opportunity to connect Play’s existing and future base stations to 3S Group’s fiber network and build leading competencies to further efficiently roll-out nationwide transmission fiber backhaul in anticipation of 5G-driven increase in data traffic and growing requirements for mobile network service quality, - ensure long-term synergies and cost control of transmission and data center services by operating own fiber network and data centres, protecting the Company from price or availability risks resulting from progressive consolidation of transmission service providers, - secure Play’s network independence and strengthen Play’s relation with other backhaul providers, opening opportunities for future partnerships, - extend Play’s B2B and wholesale offerings, - provide incremental profitable and fast-growing revenue streams which will support further development of Play. The acquisition of 3S Group does not change Play’s guidance for 2020 dividend paid based on 2019 results. Legal basis: Art. 17, point 1 MAR – inside information. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-06-25 | Ioannis Karagiannis | Director | |||
| 2019-06-25 | Serdar Çetin | Director | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
