PLANET B2B S.A.: Zawarcie umowy wniesienia udziałów I-Dotcom LLC do Planet B2B Inc. w ramach reorganizacji Grupy Kapitałowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-30

Skrócona nazwa emitenta

PLANET B2B S.A.

Temat

Zawarcie umowy wniesienia udziałów I-Dotcom LLC do Planet B2B Inc. w ramach reorganizacji Grupy Kapitałowej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Planet B2B S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu 5/2026 z dnia 7 lipca 2026 r. informuje, że w dniu 30 września 2026 r. podjął uchwałę dotyczącą wniesienia wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów w I-Dotcom LLC (spółka zależna), spółce prawa stanu Nevada, USA („I-Dotcom”), do spółki Planet B2B Inc. (spółka zależna), spółki prawa stanu Delaware, USA („Planet Inc.”), oraz zawarł z Planet Inc. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego i przeniesienia tych udziałów („Umowa”). W tym samym dniu Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na przeprowadzenie powyższej transakcji.

Przedmiotem Umowy jest wniesienie do Planet Inc., jako wkładu niepieniężnego, udziałów stanowiących 100% udziałów w I-Dotcom, w zamian za objęcie przez Emitenta 100 000 000 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Planet Inc. o wartości nominalnej 0,00001 USD każda, po cenie emisyjnej 0,001 USD za akcję. Łączna cena emisyjna obejmowanych akcji wynosi 100 000 USD i odpowiada uzgodnionej przez strony wartości wkładu niepieniężnego. Transakcja nie przewiduje rozliczeń pieniężnych pomiędzy stronami.

Emitent posiada obecnie 10 000 000 akcji zwykłych Planet Inc., stanowiących 100% jej wyemitowanych akcji. Po przeprowadzeniu transakcji Emitent będzie posiadał łącznie 110 000 000 akcji zwykłych Planet Inc., nadal stanowiących 100% jej wyemitowanych akcji, natomiast Planet Inc. stanie się jedynym wspólnikiem I-Dotcom. W rezultacie bezpośrednia kontrola Emitenta nad I-Dotcom zostanie zastąpiona kontrolą pośrednią, sprawowaną poprzez Planet Inc.

Zgodnie z Umową skuteczność wniesienia udziałów oraz emisji nowych akcji Planet Inc. wymaga łącznego spełnienia następujących warunków: podpisania i przekazania Umowy przez obie strony, uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz złożenia właściwemu organowi stanu Delaware i wejścia w życie zmiany aktu założycielskiego Planet Inc., zwiększającej liczbę akcji zwykłych dopuszczonych do emisji do 200 000 000. Zgoda Rady Nadzorczej została udzielona 30 września 2026 r. Transakcja staje się skuteczna z chwilą spełnienia ostatniego z powyższych warunków.

Celem transakcji jest uporządkowanie struktury właścicielskiej amerykańskiej części Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez skupienie własności udziałów I-Dotcom w Planet Inc. Po przeprowadzeniu transakcji obie spółki pozostaną w całości kontrolowane przez Emitenta. Jednocześnie zgodnie z wcześniejszą zapowiedzią w dalszej kolejności Zarząd zamierza przeprowadzić proces połączenia spółki I-Dotcom LLC ze spółką Planet B2B Inc. Zgodnie z przyjętym założeniem Planet B2B Inc. pozostanie podmiotem kontynuującym działalność po połączeniu.

Reorganizacja ma charakter wewnątrzgrupowy i nie będzie skutkować zmniejszeniem zaangażowania Emitenta w działalność prowadzoną w USA. Po przeprowadzeniu reorganizacji Emitent pozostanie właścicielem 100% udziału kapitałowego w podmiocie kontynuującym działalność na rynku amerykańskim.

Zarząd wskazuje, że celem reorganizacji jest zachowanie ciągłości działalności operacyjnej prowadzonej w USA, uproszczenie struktury Grupy, ograniczenie kosztów administracyjnych oraz koncentracja ekonomicznej wartości dotychczasowych inwestycji Emitenta w jednym podmiocie zależnym.

Informacja o przedmiotowej reorganizacji została uznana za istotną z punktu widzenia realizowanej strategii rozwoju Grupy Planet B2B oraz potencjalnego wpływu na przyszłą strukturę organizacyjną Grupy kapitałowej Planet B2B S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PLANET B2B SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PLANET B2B S.A.

Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-872

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Chłodna

(ulica)

(numer)

+48 12 281 35 90

+48 12 376 74 43

(telefon)

(fax)

biuro@planetb2b.com

www.planetb2b.pl

(e-mail)

(www)

683+168+74+39

351390348

(NIP)

(REGON)

2026-09-30

Paweł Wieliczko

Prezes Zarządu