Creotech Instruments zawarł umowę inwestycyjną celem przeprowadzenia inwestycji spółki zależnej - Creotech Geo - podała spółka w komunikacie. Zgodnie z postanowieniami umowy Skygrid Capital wniesie wkład pieniężny w wysokości 16 mln zł w celu objęcia akcji nowej emisji Creotech Geo.
Creotech Instruments i jej spółka bezpośrednio zależna - Creotech Geo - zawarły umowę inwestycyjną z Skygrid Capital (inwestor) oraz Cashtech tj. spółką będącą jedynym wspólnikiem Skygrid Capital.
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej: Skygrid Capital wniesie wkład pieniężny w wysokości 16 mln zł w celu objęcia akcji nowej emisji Creotech Geo i zaangażuje się w działalność operacyjną Creotech Geo, w tym w pozyskiwanie klientów, budowę kanałów sprzedaży, marketing, logistykę oraz obsługę administracyjną, prawną i informatyczną.
Dodatkowo, Creotech Instruments wniesie do Creotech Geo zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. działalności w zakresie aplikacji satelitarnych i dronowych (w tym obejmującej wyniki wszystkich projektów dotyczących przetwarzania i analizy danych geoprzestrzennych, tworzenia geoportali i systemów monitorowania, wspierania operacji bezzałogowych statków powietrznych oraz dostarczania rozwiązań technologicznych dla sektora lotniczego) jako wkład niepieniężny (aport) w zamian za akcje nowej emisji Creotech Geo.
Po przeprowadzeniu inwestycji docelowa struktura akcjonariatu Creotech Geo będzie następująca: Creotech Instruments - 45 proc. wszystkich akcji i głosów oraz Skygrid Capital - 55 proc. wszystkich akcji i głosów.
Ponadto, roszczenia Creotech Instruments za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przez inwestora zostały zabezpieczone umową poręczenia przez poręczyciela - tj. Cashtech - do kwoty 16 mln zł na okres 1 roku od dnia zawarcia umowy.
"W ocenie zarządu spółki zawarcie umowy inwestycyjnej stanowi istotny krok w realizacji strategii rozwoju w segmencie aplikacji satelitarnych i dronowych. Segment ten cechuje wysoki potencjał rozwoju w perspektywie najbliższych lat, a funkcjonowanie w ramach odrębnej spółki umożliwi jego szybszy rozwój oraz zwiększy możliwość pozyskania dofinansowania na rozwój technologii przeznaczonych dla małych i średnich przedsiębiorstw" - napisano.
"Ponadto, pozyskanie inwestora zapewni dodatkowe finansowanie oraz wsparcie operacyjne niezbędne do komercjalizacji rozwijanych technologii, w szczególności systemu monitorowania przestrzeni powietrznej. Decyzja o zawarciu Umowy Inwestycyjnej, w tym w zakresie warunków cenowych (w tym ceny emisyjnej akcji nowej emisji Creotech Geo, wyceny ZCP oraz wartości wkładu pieniężnego inwestora), została podjęta w oparciu o wyniki przeprowadzonego wewnętrznego audytu spółki i działalności objętej ZCP, przygotowany biznesplan Creotech Geo oraz przeprowadzoną wycenę" - dodano.
Umowa inwestycyjna oraz planowana umowa akcjonariuszy nie przewidują żądnych kar umownych, natomiast umowa akcjonariuszy będzie przewidywać świadczenia gwarancyjne zabezpieczające wykonanie zobowiązań stron, zastrzeżone co do zasady na rzecz spółki. (PAP Biznes)
alk/ ana/
