Medicalgorithmics podpisał list intencyjny z amerykańską spółką z branży healthcare, działającą w sektorze technologii medycznych i notowaną na Nasdaq określający wstępne warunki potencjalnego przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics - poinformowała spółka w komunikacie.
Podano, że planowane nabycie obejmowałoby wszystkie pozostające w obrocie papiery wartościowe o charakterze udziałowym spółki.
Zgodnie z Listem Intencyjnym łączna wartość świadczenia za przejmowane papiery udziałowe spółki została określona na nie mniej niż 67 mln USD. Rozliczenie miałoby nastąpić zasadniczo w akcjach zwykłych inwestora - napisano w komunikacie.
"List Intencyjny dopuszcza również rozliczenie Świadczenia Transakcyjnego w innych, ekonomicznie równoważnych instrumentach udziałowych, jeżeli będzie to uzasadnione wymogami regulacyjnymi, przepisami prawa podatkowego lub zasadami notowań Nasdaq" - dodano.
Zgodnie z aktualnymi założeniami listu intencyjnego akcje wydawane przez inwestora w ramach transakcji mają reprezentować nie więcej niż 49 proc. ogólnej liczby głosów w inwestorze istniejących bezpośrednio przed tą emisją. Ostateczne parametry transakcji, w tym liczba wydawanych akcji, mają być przedmiotem dalszych negocjacji.
"Ostateczna struktura prawna Transakcji zostanie uzgodniona przez strony. Rozważane formy jej przeprowadzenia obejmują wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, wymianę akcji, połączenie albo inną uzgodnioną strukturę prawną" - napisano w komunikacie.
Podano, że realizacja transakcji jest uzależniona m.in. od zakończenia przez inwestora badania due diligence spółki, wynegocjowania i zawarcia umowy ostatecznej, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, regulacyjnych i giełdowych.
List intencyjny przewiduje ponadto pozyskanie przez spółkę finansowania kapitałowego, niebędącego finansowaniem dłużnym, w kwocie nie niższej niż 10 mln euro, przed zawarciem umowy ostatecznej albo równocześnie z jej zawarciem.
"List intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania stron do zawarcia umowy ostatecznej ani przeprowadzenia Transakcji. Wiążący charakter mają wyłącznie postanowienia dotyczące 30-dniowego okresu wyłączności negocjacyjnej, kosztów, poufności, komunikacji publicznej oraz prawa właściwego i jurysdykcji" - napisano w komunikacie. (PAP Biznes)
seb/ gor/
