Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Zalacznik_do_uchwaly_nr_1_Wzor_umowy.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Appendix_to_resolution_no_1_Form_of_agreement.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Zalacznik_do_uchwaly_nr_1_Wzor_umowy.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Appendix_to_resolution_no_1_Form_of_agreement.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 51 | / | 2017 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-10-18 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 18 października 2017 roku | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 października 2017 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 dotycząca określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. („Uchwała”) Działając na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 statutu Pfleiderer Group S.A. (“Spółka”), nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwala warunki długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”), o następującej treści: 1. DŁUGOTERMINOWY PROGRAM MOTYWACYJNY 1.1 W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład, świadczone usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy realizowanych przez Pana Zbigniewa Prokopowicza, przewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz Pana Michael F. Keppel, zastępcę przewodniczącego Rady Nadzorczej (każdy z nich jako „Menedżer”, a łącznie jako „Menedżerowie”), Zgromadzenie przyjmuje niniejsze warunki długoterminowego programu motywacyjnego dla Menedżerów („LTIP”). 1.2 Szczegółowe warunki LTIP zostaną określone w odrębnej umowie, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką oraz odpowiednim Menedżerem po podjęciu niniejszej Uchwały, w formie co do zasady zgodnej z Załącznikiem [1.2] do niniejszej Uchwały („Umowa”). 1.3 Podjęcie niniejszej Uchwały pozostanie bez wpływu na wynagrodzenie oraz zasady jego wypłaty przyznane członkom Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr. 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2016 dotyczącej określenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, która została następnie zmieniona dnia 29 czerwca 2016 r. uchwałą nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki. 2. DEFINICJE 2.1 W niniejszej Uchwale: „Umowa” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 1.2; „Menedżer Wykluczony z Programu z Tytułu Naruszenia” oznacza Menedżera, którego powołanie na tę funkcję przez Spółkę wygasło, a który nie jest Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia lub w stosunku do którego zaistniało Istotne Naruszenie; „Broker” oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, która zostanie wyznaczona przez Spółkę wedle jej wyłącznego uznania; „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień poza sobotą lub niedzielą, lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce; „Opcja Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.1; „Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 5.2; „Okres Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.3; „Cena Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 5.2; „Akcje Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.1; „Transza Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.6; „Alternatywa Pieniężna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 7.1; „Spółka” oznacza Pfleiderer Group S.A., spółkę akcyjną z siedzibą we Wrocławiu pod adresem: ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011422; „Działalność Konkurencyjna” oznacza (i) posiadanie udziałów (akcji) w, zatrudnienie w, świadczenie usług na rzecz lub pełnienie jakiejkolwiek funkcji na podstawie jakiejkolwiek umowy (w tym umowy o pracę bądź umowy konsultingowej) lub na podstawie innego tytułu prawnego, lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w jakimkolwiek podmiocie będącym konkurentem jakiegokolwiek podmiotu w grupie kapitałowej Spółki lub prowadzenie takiej działalności, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, przez Menedżera w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej lub na podobnych zasadach; (ii) każdą inną działalność określaną od czasu do czasu przez Radę Nadzorczą Spółki, wedle jej wyłączonego uznania, za stanowiącą Działalność Konkurencyjną lub (iii) dowolną inną działalność jakiej Menedżer nie może prowadzić lub podejmować zgodnie z postanowieniami umowy o zakazie konkurencji zawartej pomiędzy Menedżerem a Spółką lub spółki z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącej Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości posiadanie nie więcej niż 5% akcji w spółkach notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzenie jakiejkolwiek działalności za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, której udzielenia Rada Nadzorcza Spółki nie może bezzasadnie odmówić, nie stanowi, samo w sobie, Działalności Konkurencyjnej; w przypadku sporu co do tego czy dana działalność stanowi Działalność Konkurencyjną, Rada Nadzorcza Spółki podejmie decyzję w zakresie klasyfikacji danej działalności; „Menedżer Powodujący Naruszenie” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 10.4; „Rozporządzenie" i „Rozporządzać" oznacza zbycie jakiegokolwiek prawa, zobowiązanie do zbycia jakiegokolwiek prawa, w tym sprzedaży, ustanowienia prawa opcji w przypadku Akcji Opcji Kupna, lub ustanowienie jakiegokolwiek Obciążania na Akcjach Opcji Kupna; „Kwota Dywidendy” oznacza sumę wszystkich dywidend wypłaconych i ogłoszonych jako należne do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia niniejszej Uchwały do zakończenia każdego Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży podzieloną przez wszystkie Akcje; „Cena Wykonania Opcji” oznacza 30 złotych, co będzie stanowiło cenę zapłaconą przez Menedżera za każdą Akcję Opcji Kupna w celu nabycia Akcji Opcji Kupna w momencie wykonywania Opcji Kupna; „Zdarzenie Skutkujące Wyjściem” oznacza bezpośrednie lub pośrednie zbycie przez Znaczących Akcjonariuszy, łącznie, takiej liczby Akcji, która spowoduje obniżenie posiadanej przez nich ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku gdy jeden Znaczący Akcjonariusz sprzeda swoje akcje na rzecz innego Znaczącego Akcjonariusza (innych Znaczących Akcjonariuszy); „Cena w Przypadku Wyjścia” oznacza cenę otrzymaną przez któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy w wyniku Zdarzenia Skutkującego Wyjściem; jeżeli Zdarzenie Skutkujące Wyjściem nastąpi w wyniku serii transakcji, Cena w Przypadku Wyjścia stanowiła będzie średnią ważoną wszystkich takich transakcji; „Odwołanie z Ważnej Przyczyny” oznacza odwołanie Menedżera z funkcji członka Rady Nadzorczej z powodu istotnego naruszenia jego obowiązków, w tym na skutek rażącego niedbalstwa, zamierzonego nieprawidłowego działania, rażącego braku kompetencji lub nieuczciwości; „Obciążenie” i „Obciążyć" oznacza każdą hipotekę, zastaw, umowę lub inne zobowiązanie umowne skutkujące prawem do korzystania z przedmiotu Obciążenia lub roszczenie osoby trzeciej wobec przedmiotu Obciążenia, które ogranicza Rozporządzanie lub użytkowanie praw związanych z przedmiotem Obciążenia lub uczynienie Akcji Opcji Kupna bazowym papierem wartościowym w transakcji na instrumentach pochodnych, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub jakichkolwiek innych praw osób trzecich; „Okres Obowiązywania LTIP” oznacza okres 5 (pięciu) kolejnych lat od daty zawarcia Umowy; „Menedżer” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 1.1; „Procent Przysługujący Menedżerowi” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.1; „Istotne Naruszenie” oznacza dowolne z poniższych zdarzeń: (i) odwołanie Menedżera z funkcji członka Rady Nadzorczej z Ważnej Przyczyny; (ii) popełnienie przez Menedżera przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu, który zgodnie z art. 18 kodeksu spółek handlowych uniemożliwia Menedżerowi dalsze wykonywanie jej obowiązków; (iii) prowadzenie przez Menedżera Działalności Konkurencyjnej kiedykolwiek w okresie przed datą przypadającą jeden (1) rok od obowiązującej w stosunku do niego Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji; (iv) pozyskiwanie lub nakłanianie do przejścia przez Menedżera, bezpośrednio lub pośrednio, pracownika lub konsultanta jakiegokolwiek podmiotu z grupy kapitałowej Spółki kiedykolwiek w okresie przed datą przypadającą jeden (1) rok od obowiązującej w stosunku do niego Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji lub (v) pozyskiwanie lub nakłanianie do przejścia, przez Menedżera, bezpośrednio lub pośrednio, jakiegokolwiek klienta dowolnego podmiotu z grupy kapitałowej Spółki lub ingerencja w jego sprawy kiedykolwiek w okresie przed datą przypadającą jeden (1) rok od obowiązującej w stosunku do niego Daty Zaprzestania Pełnienia Funkcji, pod warunkiem, że takie pozyskiwanie, nakłanianie lub ingerencja mają znaczący niekorzystny wpływ na działalność grupy kapitałowej Spółki; „Menedżer Odchodzący z Programu Bez Naruszenia” oznacza Menedżera, który: (A) zaprzestał pełnienia funkcji w Spółce w wyniku (i) upływu kadencji, na którą został powołany na członka Rady Nadzorczej, a nie został powołany na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek Odwołania z Ważnej Przyczyny; lub wystąpienia Istotnego Naruszenia; (ii) odwołania z Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż Odwołanie z Ważnej Przyczyny lub wystąpienie Istotnego Naruszenia; (iii) śmierci lub (iv) niepełnosprawności potwierdzonej przez lekarza, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz (B) jest związany ze Spółką lub spółki z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącej Spółki umową o zakazie konkurenci na okres nie krótszy niż jeden (1) rok od zakończenia pełnienia przez niego funkcji w Spółce, chyba że Spółka zdecyduje, według swojego wyłącznego uznania, nie zawierać umowy o zakazie konkurencji z Menedżerem; „Dozwolone Rozporządzenie” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 10.2; „Data Zaprzestania Pełnienia Funkcji” oznacza dzień, w którym Menedżer przestanie pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki; „Akcje” oznacza istniejące akcje w kapitale zakładowym Spółki w okresie obowiązywania niniejszej Umowy a „Akcja” oznacza jedną taką akcję; „Znaczący Akcjonariusze" oznacza akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi, w dniu podjęcia niniejszej Uchwały, przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, odpowiednio, ich podmioty zależne, podmioty powiązane lub fundusze; „Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży” oznacza okresy 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez cały Okres Obowiązywania LTiP z czego pierwszy rozpoczyna się w dniu 1 czerwca 2017 r.; „Podatek” i „Opodatkowanie” oznacza każdą formę opodatkowania, cła lub obciążenia, bez względu na charakter (w tym wszelkie powiązane kary, mandaty, nadwyżki lub oprocentowanie) nałożone przez Organ Podatkowy, w tym, w szczególności podatek dochodowy, podatek od zysków, podatek od osób prawnych, podatek od wartości dodanej (VAT), opłatę skarbową i opłatę celną; „Organ Podatkowy” oznacza każdy lokalny lub rządowy organ podatkowy jakiegokolwiek rodzaju; „Sprawdzona Cena Sprzedaży” oznacza (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych Akcji ustalonych na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży, która zostanie obliczona przez Doradcę zgodnie z postanowieniami art. 4, powiększoną o Kwotę Dywidendy lub (ii) Cenę w Przypadku Wyjścia, jeżeli jest dostępna dla Spółki; „Wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 4.4; „Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 4.3; „Zawiadomienie o Odrzuceniu Sprawdzonej Ceny Sprzedaży” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 4.4; „Łączna Cena Wykonania Opcji” oznacza Cenę Wykonania Opcji pomnożoną przez wszystkie Akcje Opcji Kupna, do nabycia których Menedżer jest uprawniony zgodnie z postanowieniami art. 3.1 niniejszej Uchwały; „Transza 1 Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.1; „Transza 2 Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.2; „Transza 3 Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.3; „Transza 4 Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.4; „Transza 5 Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.5; „Transza 6 Opcji Kupna” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.6 oraz „Doradca” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Mogilskiej 65, 31-545 Kraków lub dowolną inna instytucja finansowa świadczącą usługi maklerskie, która zostanie wyznaczona przez Spółkę wedle jej wyłącznego uznania. 2.2 Za każdym razem kiedy niniejsza Uchwała odwołuje się do Menedżera lub jego prawa i obowiązków, odwołanie to zawsze dotyczy indywidualnie każdego z Menedżerów (tj. Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz Pana Michaela F. Keppela). Dla uniknięcia wątpliwości, Menedżerowie są indywidualnie odpowiedzialni za wszelkie działania i zaniechania wskazane w niniejszej Uchwale i żaden z Menedżerów nie będzie osiągał korzyści lub ponosił negatywnych konsekwencji działań lub zaniechań innego Menedżera. 3. OPCJA NABYCIA AKCJI OPCJI KUPNA 3.1 Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Uchwały w zamian za płatność Łącznej Ceny Wykonania Opcji, Spółka przyznaje Menedżerom opcję nabycia do: 3.1.1 283.067 (dwustu osiemdziesięciu trzech tysięcy sześćdziesięciu siedmiu) istniejących akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN (trzydzieści trzy grosze) każda, stanowiących 0,4375% – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza; oraz 3.1.2 141.533 (stu czterdziestu jeden tysięcy pięciuset trzydziestu trzech) istniejących akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN (trzydzieści trzy grosze) każda, stanowiących 0,21875% – dla Pana Michaela F. Keppela; („Procent Przysługujący Menedżerom”) akcji w kapitale zakładowym Spółki ogółem (łącznie „Akcje Opcji Kupna”) na warunkach określonych w niniejszej Uchwale („Opcja Kupna”). W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy, Spółka składa niniejszym każdemu z Menedżerów nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego, sprzedaży Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżerów za Łączną Cenę Wykonania Opcji wolnych od wszelkich Obciążeń. 3.2 Z zastrzeżeniem postanowień art.8, tak długo jak Menedżer pełnił będzie funkcję członka Rady Nadzorczej lub przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, lecz będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) (tj. Menedżer będzie uprawniony do częściowego wykonania Opcji Kupna w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Opcji Kupna) w następujący sposób: 3.2.1 [14.153] Akcji Opcji Kupna – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz [7.077] – dla Pana Michaela F. Keppela (tj. 5% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 40,00 PLN („Transza 1 Opcji Kupna”); 3.2.2 [14.153] Akcji Opcji Kupna – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz [7.077] – dla Pana Michaela F. Keppela (tj. 5% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 47,00 PLN („Transza 2 Opcji Kupna”); 3.2.3 [21.230] Akcji Opcji Kupna – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz [10.615] – dla Pana Michaela F. Keppela (tj. 7,5% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 55,00 PLN („Transza 3 Opcji Kupna”); 3.2.4 [28.307] Akcji Opcji Kupna – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz [14.153] – dla Pana Michaela F. Keppela (tj. 10% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 63,00 PLN („Transza 4 Opcji Kupna”); 3.2.5 [63.690] Akcji Opcji Kupna – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz [31.845] – dla Pana Michaela F. Keppela (tj. 22,5% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 70,00 PLN („Transza 5 Opcji Kupna”); oraz 3.2.6 [141.534] Akcji Opcji Kupna – dla Pana Zbigniewa Prokopowicza oraz [70.767] – dla Pana Michaela F. Keppela (tj. 50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 80,00 PLN („Transza 6 Opcji Kupna” – łącznie z Transzami 1-5 Opcja Kupna „Transze Opcji Kupna” a indywidualnie „Transza Opcji Kupna”). 3.3 Z chwilą gdy Transza Opcji Kupna zostanie uznana za wymagalną (vested) zgodnie z art. 3.2 oraz tak długo jak Menedżer pozostanie członkiem Rady Nadzorczej lub przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, lecz będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Menedżer będzie uprawniony do wykonania poszczególnej Transzy Opcji Kupna oraz do nabycia odpowiedniej liczby Akcji Opcji Kupna, zgodnie z procedurą określoną w art. 5 w ciągu trzech (3) lat od daty otrzymania przez niego Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży („Okres Opcji Kupna”). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim Menedżer nie wykona odpowiedniej Transzy Opcji Kupna, nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna z tytułu danej Transzy Opcji Kupna bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania. 3.4 Opcja Kupna jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem Rozporządzenia, Obciążenia lub innego zbycia przez Menedżera, chyba że: 3.4.1 na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Menedżera, pod warunkiem że dany podmiot przystąpi do Umowy zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik [2.4.1] do Umowy; lub 3.4.2 w ramach dziedziczenia. 3.5 Bez względu na postanowienia art. 3.4.2, w celu nabycia praw wynikających z Umowy oraz Uchwały, spadkobiercy Menedżera zobowiązani są do przedstawienia Spółce dokumentu urzędowego potwierdzającego nabycie spadku po Menedżerze, a w szczególności postanowienie sądu lub inny dokument urzędowy, oraz do podpisania oświadczenia, zasadniczo w formie Załącznika [2.5] do Umowy, zawierającego oświadczenie, że przyjmują wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy oraz Uchwały. 3.6 Dla uniknięcia wątpliwości, Procent Przysługujący Menedżerom dotyczy liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały a liczba Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony nie zwiększy się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Jednakże w przypadku zmiany struktury akcjonariatu bez wzrostu lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, w szczególności poprzez podział Akcji lub zmianę wartości nominalnej Akcji, liczba Akcji Opcji Kupna, do których Menedżerowie będą uprawnieni zostanie obliczona ponownie poprzez pomnożenie Procentu Przysługującego Menedżerom przez nową liczbę Akcji. 4. SPRAWDZONA CENA SPRZEDAŻY 4.1 Doradca odpowiada za wyliczenie Sprawdzonej Cena Sprzedaży. 4.2 Przez cały Okres Obowiązywania LTIP, Doradca będzie regularnie wyliczał Sprawdzoną Cenę Sprzedaży. Doradca będzie regularnie informował Spółkę o Sprawdzonej Cena Sprzedaży: (i) w ostatnim Dniu Roboczym każdego tygodnia w Okresie Obowiązywania LTIP, lub (ii) gdy Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnie którykolwiek z poziomów ceny, o którym mowa w art. 3.2, co skutkowało będzie wymagalnością (vesting) którejkolwiek z Transzy Opcji Kupna, w którym to przypadku Doraca poinformuje Spółkę o tym fakcie w ciągu 1 (jednego) Dnia Roboczego. Spółka zobowiąże się do podjęcia wszelkich zasadnie wymaganych czynności w celu otrzymania od któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy informacji o Cenie w Przypadku Wyjścia, w którym to przypadku przekaże tę informację Menedżerowi zgodnie z postanowieniami art. 4.3. 4.3 Po otrzymaniu przez Spółkę od Doradca informacji, o których mowa w art. 4.2 (ii) Spółka poinformuje Menedżera o tym, że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła poziom ceny skutkujący wymagalnością (vesting) danej Transzy Opcji Kupna („Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży”, zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik [3.3] do Umowy). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnie poziom, na skutek którego dana Transza Opcji Kupna, do której Menedżer jest uprawniony stanie się wymagalna (vests), wszystkie uprzednie Transze Opcji Kupna, które nie stały się jeszcze wymagalne także staną się wymagalne (vest) (przykładowo, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji równa będzie przynajmniej 70,00 PLN, w wyniku czego Transza 5 Akcji Opcji Kupna stanie się wymagalna (vest), Transze 1-4 Akcji Opcji Kupna także staną się wymagalnie (vest)). 4.4 Jeżeli, zdaniem Menedżera, Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła wymagany poziom, lecz Spółka nie doręczyła Menedżerowi Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży, Menedżer doręczy Spółce pisemne wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży na potwierdzenie, że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła wymagany poziom („Wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży”). W ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych p otrzymaniu Wyliczenia Sprawdzonej Ceny Sprzedaży, Spółka albo (i) doręczy Menedżerowi Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży; lub (ii) poinformuje Menedżera na piśmie, że, zdaniem Spółki, Sprawdzona Cena Sprzedaży nie osiągnęła wymaganego poziomu i nie ma podstaw do doręczenia Menedżerowi Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży; łącznie z wyżej określonym pisemnym zawiadomieniem Spółka doręczy Menedżerowi wyliczenie potwierdzające, że Sprawdzona Cena Sprzedaży nie osiągnęła wymaganego poziomu („Zawiadomienie o Odrzuceniu Sprawdzonej Ceny Sprzedaży”). Niedoręczenie Zawiadomienia o Odrzuceniu Sprawdzonej Ceny Sprzedaży w wyżej określonym terminie zostanie uznane za zgodę Spółki na Wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży a Menedżer będzie uprawniony do zażądania, aby Broker dokonał przeniesienia na rzecz Menedżera odpowiedniej części Akcji Opcji Kupna, po dokonaniu przez Menedżera płatności na rzecz Spółki Ceny Wykonania Opcji zgodnie z postanowieniami art. 6. 4.5 Jeżeli w Okresie Obowiązywania LTIP Sprawdzona Cena Sprzedaży dla jakiejkolwiek odpowiedniej Transzy Opcji Kupna Akcji nie zostanie spełniona a dana Transza Opcji Kupna Akcji nie stanie się wymagalna (vested), Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia danej Transzy Opcji Kupna Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania. 5. WYKONANIE OPCJA KUPNA 5.1 Po otrzymaniu Zawiadomienia o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży, w Okresie Opcji Kupna, Menedżer będzie uprawniony do wykonania odpowiedniej Transzy Opcji Kupna w dowolnym Dniu Roboczym w Okresie Opcji Kupna. 5.2 W celu wykonania Opcji Kupna Menedżer doręczy Spółce pisemne zawiadomienie dotyczące wykonania odpowiedniej Transzy Opcji Kupna („Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna”), zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik [4.2] do Umowy, określające Łączną Cenę Wykonania Opcji dla wszystkich Akcji Opcji Kupna, dla których zostanie wykonana Opcja Kupna oraz liczbę takich Akcji będącą iloczynem Ceny Wykonania Opcji i liczby Akcji Opcji Kupna, będących przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna („Cena Opcji Kupna”). 5.3 Bez uszczerbku dla art. 6, Menedżer zapłaci Cenę Opcji Kupna na rzecz Spółki w ciągu 30 (trzydziestu) dni od doręczenia Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna. W najkrótszym możliwym terminie od dnia uznania Ceny Opcji Kupna na rachunku bankowym Spółki odpowiednie Akcje Opcji Kupna zostaną przeniesione przez Brokera na rachunek papierów wartościowych Menedżera. Rozliczenie Opcji Kupna zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami art. 9. 6. PŁATNOŚĆ CENY WYKONANIA OPCJI 6.1 Z zastrzeżeniem art. 6.2, Cena Wykonania Opcji dla danych Akcji Opcji Kupna zostanie zapłacona przez Menedżera gotówką, w tym gotówką zapewnioną Menedżerowi przez Spółkę, na warunkach rynkowych, w formie pożyczki lub innej, na rachunek bankowy Spółki podany w Zawiadomieniu o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży. 6.2 Spółka i Menedżer mogą odrębnie uzgodnić odmienną metodę zapłaty Ceny Wykonania Opcji, która będzie wymagała uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 7. ALTERNATYWA PIENIĘŻNA 7.1 Po otrzymaniu Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, Spółka, wedle swojego wyłącznego uznania, może postanowić, że nie wyda Menedżerowi Akcje Opcji Kupna będących przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, lecz wypełni swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Uchwały w gotówce („Alternatywa Pieniężna”). 7.2 Alternatywa Pieniężna zostanie wyliczona jako różnica pomiędzy Ceną Wykonania Opcji a ceną zamknięcia Akcji w dniu obrotów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w którym Spółka otrzymała Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna pomnożona przez Akcje Opcji Kupna będące przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna. 7.3 Jeżeli Spółka postanowi rozliczyć swoje zobowiązanie do wydania Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera w formie Alternatywy Pieniężnej dobrowolnie lub ze względu na fakt, że Spółka nie posiada wystarczającej liczby Akcji na potrzeby zbycia na rzecz Menedżera, Spółka pokryje wszelkie Podatki związane z taką transakcją i zwolni Menedżera w całości z wszelkich zobowiązań podatkowych wynikających z tytułu zapłaty Alternatywy Pieniężnej; jednakże wyłącznie w stosunku do kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy zobowiązaniami podatkowymi należnymi z tytułu (i) rozliczenia Opcji Kupna poprzez doręczenie Menedżerowi Akcji Opcji Kupna a (ii) rozliczenia Opcji Kupna w formie Alternatywy Pieniężnej. 8. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE ODEJŚCIA LUB WYKLUCZENIA Z PROGRAMU 8.1 Jeżeli Menedżer jest Menedżerem Wykluczonym z Programu z Tytułu Naruszenia: 8.1.1 Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę potwierdzającą, że Menedżer jest lub stał się Menedżerem Wykluczonym z Programu z Tytułu Naruszenia; 8.1.2 w stosunku do Akcji Opcji Kupna, dla których Sprawdzona Cena Sprzedaży nie została jeszcze osiągnięta – prawo Menedżera do otrzymania jakichkolwiek dalszych Akcji Opcji Kupna, na mocy art. 3 i art. 5 wygaśnie a Menedżer utraci uprawnienie do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie miał prawa do żadnego odszkodowania; 8.1.3 w stosunku do Akcji Opcji Kupna, dla których Sprawdzona Cena Sprzedaży została osiągnięta, lecz Menedżer nie podjął jeszcze decyzji o zwróceniu się do Spółki o ich przeniesienie zgodnie z postanowieniami art. 5 – prawo Menedżera do otrzymania takich Akcji Opcji Kupna wygaśnie, a Menedżer utraci uprawnienie do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie miał prawa do żadnego odszkodowania; oraz 8.1.4 Menedżer będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki, w ciągu 30 (trzydziestu) dni od wcześniejszego z następujących terminów (i) dnia podjęcia uchwały, o której mowa w art. 8.1.1 lub (ii) wystąpienia w stosunku do Menadżera Istotnego Naruszenia, w gotówce, kwoty równej różnicy pomiędzy Sprawdzoną Ceną Sprzedaży dla każdej odpowiedniej wykonanej Transzy Opcji Kupna i Ceny Wykonania Opcji pomnożonej przez liczbę Akcji Opcji Kupna, jaką Menedżer nabył przed podjęciem uchwały, o której mowa w art. 8.1.1 lub wystąpienia w stosunku do Menadżera Istotnego Naruszenia, pomniejszonych o wszelkie Podatki zapłacone lub należne od Menedżera w związku z nabyciem Akcji Opcji Kupna. 8.2 Jeżeli Menedżer jest Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia: 8.2.1 Menedżer będzie miał pełne prawa do Akcji Opcji Kupna, które nabył w ramach wykonywania jakichkolwiek Transzy Opcji Kupna; 8.2.2 Menedżer zachowa prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna, w stosunku do których Sprawdzona Cena Sprzedaży została zaspokojona i które stały się wymagalne (vested), lecz Menedżer nie podjął jeszcze decyzji o wykonaniu żadnej Transzy Opcji Kupna; oraz 8.2.3 prawo Menedżera do otrzymania Akcji Opcji Kupna, inne niż określone w art8.2.2wygaśnie, a Menedżer utraci prawo do otrzymania takich akcji od Spółki bez jakiegokolwiek odszkodowania. 8.3 Jeżeli Menedżer nie zgadza się z faktem, że został uznany przez Radę Nadzorczą za Menedżera Wykluczonego z Programu z Tytułu Naruszenia a z tego tytułu powstanie spór, Spółka nie będzie zobowiązana do zbycia Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera na warunkach niniejszej Uchwały tak długo jak dany spór pomiędzy Menedżerem a Spółką nie zostanie prawomocnie rozstrzygnięty. 8.4 Jeżeli na mocy niniejszej Uchwały Menedżer może zostać uznany za Menedżera Wykluczonego z Programu z Tytułu Naruszenia, Rada Nadzorcza może, wedle swojego wyłącznego uznania, w dowolnym czasie, podjąć uchwałę stwierdzającą, że dany Menedżer jest jednakże Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia. 9. ROZLICZENIE OPCJI KUPNA 9.1 Rozliczenie Opcji Kupna zostanie dokonane we współpracy pomiędzy Brokerem oraz instytucją świadczącą usługi maklerskie wskazane przez Menedżera według jego własnego uznania (łącznie „Brokerzy”) na podstawie Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna poprzez przeniesienie odpowiednich Akcji na rzecz Menedżera w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym na podstawie zlecenia rozliczenia lub w inny sposób jeżeli tak postanowią pomiędzy sobą Brokerzy, Menedżer i Spółka. 9.2 Spółka oraz Menedżer podejmie wszelkie uzasadnione działania, które będą w danym czasie niezbędne dla ułatwienia wykonania Opcji Kupna i dokonania przeniesienia odpowiednich Akcji zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Uchwały, w szczególności poprzez złożenie odpowiedniego zlecenia lub innych niezbędnych dokumentów transakcyjnych na potrzeby nabycia danej liczby Akcji określonej w odpowiednim Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Kupna. 9.3 Spółka, w stosunku do Opcji Kupna, zobowiązuje się udzielić Brokerowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych jakie będą konieczne (w tym składania instrukcji i zleceń dla brokera) na potrzeby wykonywania odpowiedniej Opcji w celu rejestracji odpowiednich Akcji na rachunku maklerskim Spółki albo Menedżera. Broker będzie uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw na rzecz swoich pracowników. 10. OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI TYPU LOCK-UP 10.1 Z zastrzeżeniem postanowień art. 10.2, Menedżer nie jest uprawniony do Rozporządzania ani Obciążania żadnych Akcji Opcji Kupna do czasu upływu Okresu Obowiązywania LTIP. 10.2 Zobowiązanie z tytułu ograniczenia zbywalności typu lock-up, o którym mowa w art. 10.1 powyżej nie ma zastosowania do Rozporządzenia lub Obciążania Akcji Opcji Kupna: 10.2.1 w zakresie w jakim jest to konieczne dla sfinansowania Ceny Wykonania Opcji danej Transzy Opcji Kupna gdy stanie się ona wymagalna (vests) lub jakichkolwiek Podatków należnych z tytułu nabycia Akcji Opcji Kupna, w tym ustanowienia zastawu lub podobnego zabezpieczenia na odpowiednich Akcjach Opcji Kupna w celu zapewnienia finansowania na potrzeby pokrycia Ceny Wykonania Opcji; 10.2.2 na rzecz podmiotu bezpośrednio lub pośrednio będącego w całości własnością Menedżera, pod warunkiem że dany podmiot przystąpi do Umowy zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik [2.4.1] do Umowy; 10.2.3 dokonanych zgodnie z postanowieniami art. 11; lub 10.2.4 w przypadku wystąpienia Zdarzenia Skutkujące Wyjściem (jednakże wyłącznie po otrzymaniu przez Spółkę stosownego zawiadomienia informującego o zmianie struktury akcjonariatu Spółki, dokonanego zgodnie z obowiązującymi przepisami o obrocie papierami wartościowymi); (łącznie nazywanych „Dozwolonym Rozporządzeniem”). 10.3 Menedżer poinformuje Spółkę na piśmie, w ciągu dwóch (2) Dni Roboczych o każdym Dozwolonym Rozporządzeniu dokonanym zgodnie z art. 10.2.1– 10.2.4. Pisemne zawiadomienie wysłane do Spółki musi przynajmniej określać: (i) liczbę Akcji Opcji Kupna, które podlegały Dozwolonemu Rozporządzeniu; (ii) pozostałe Akcje Opcji Kupna, które są bezpośrednio własnością Menedżera; (iii) podmiot, na rzecz którego Akcje Opcji Kupna zostały Rozporządzone lub Obciążone oraz (iv) krótki opis Dozwolonego Rozporządzenia. 10.4 W przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przez Menedżera jego zobowiązań wynikających z niniejszego art. 10, Spółka, po uprzednim doręczeniu Menadżerowi pisemnego żądania należytego wykonania jego zobowiązań wynikających z art. 10 w dodatkowym okresie pięciu (5) Dni Roboczych, jest, wedle swojego wyłącznego uznania, uprawniona do wypowiedzenia niniejszej Umowy w stosunku do Menedżera ze skutkiem natychmiastowym poprzez doręczenie zawiadomienia o wypowiedzeniu do Menedżera („Menedżer Powodujący Naruszenie”). W takim przypadku: (i) Spółka i Menedżer wyrażają zgodę, że Menedżer Powodujący Naruszenie utraci wszelkie prawa określone w niniejszej Umowie, w tym prawo do nabycia jakichkolwiek Akcji Opcji Kupna lub ekwiwalentu pieniężnego z tego tytułu, które nie zostały nabyte do dnia doręczenia zawiadomienia o wypowiedzeniu do Menedżera Powodującego Naruszenie; oraz (ii) Menedżer Powodujący Naruszenie będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzez Spółki w kwocie równej łącznej Cenie Wykonania Opcji zapłaconej za wszystkie Akcje Opcji Kupna do dnia doręczenia zawiadomienia o wypowiedzeniu do Menedżera Powodującego Naruszenie przesłanego przez Spółkę zgodnie z art. 12.1.2. 11. SPRZEDAŻ AKCJI PRZEZ ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY 11.1 Jeżeli Menedżer poweźmie wiadomość, że którykolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy sprzedał jakiekolwiek swoje Akcje, będzie uprawniony do Rozporządzenia swoimi Akcjami Opcji Kupna proporcjonalnie do liczby Akcji sprzedanych przez odpowiedniego Znaczącego Akcjonariusza lub średniej liczby Akcji w sytuacji gdy więcej niż jeden Znaczny Akcjonariusz będzie sprzedawał Akcje (tj. jeśli którykolwiek ze Znacznych Akcjonariuszy sprzeda 5% posiadanych przez niego Akcji, to Menedżer będzie uprawniony do Rozporządzenia do 5% posiadanych przez niego Akcji Opcji Kupna). 11.2 Spółka niniejszym zobowiązuje się podjąć wszelkie uzasadnione działania w celu poinformowania Menedżera o jakiejkolwiek sprzedaży Akcji przez Znaczącego Akcjonariusza. 12. ROZWIĄZANIE UMOWY 12.1 Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Uchwały pozostaną w mocy do dnia upływu późniejszego z następujących terminów: (i) ostatniego Okresu Opcji Kupna lub (ii) Okres Obowiązywania LTIP, chyba że Umowa zostanie rozwiązana: 12.1.1 na mocy pisemnej zgody Spółki i Menedżera; lub 12.1.2 przez Spółkę na mocy art. 10.4. 13. PODATKI Z zastrzeżeniem postanowień art. 7.3 Menedżer odpowiada za wszelkie Podatki należne z tytułu jakichkolwiek świadczeń uzyskanych na mocy niniejszej Uchwały oraz zwalnia Spółkę w całości z tytułu wszelkich zobowiązań podatkowych wynikających w związku z takimi płatnościami. 14. POSTANOWIENIA RÓŻNE Ani Spółka, ani Menedżer nie jest uprawniony do dokonania cesji praw lub zobowiązań wynikających z niniejszej Uchwały bez zgody drugiej Spółki lub Menedżera, chyba że niniejsza Uchwała stanowi inaczej. 15. WEJŚCIE W ŻYCIE Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 50.263.760 akcji co stanowi 77,69% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 31.657.710 głosów ”za”, 17.983.984 głosów „przeciwko” oraz 622.066 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), w związku z rezygnacją pana Toda Kerstena z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 20 września 2017 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), uchwala, co następuje: §1 Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Floriana Kawohl do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Toda Kerstena. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 50.263.760 akcji co stanowi 77,69% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 46.613.094 głosów ”za”, 3.622.066 głosów „przeciwko” oraz 28.600 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), w związku z rezygnacją pana Stefana Wegenera z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 20 września 2017 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), uchwala, co następuje: §1 Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Anthony O’Carroll do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Stefana Wegenera. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 50.263.760 akcji co stanowi 77,69% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 46.613.094 głosów ”za”, 3.622.066 głosów „przeciwko” oraz 28.600 głosów „wstrzymujących się”. NWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133). |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Załącznik_do_uchwały_nr_1_Wzór_umowy.pdfZałącznik_do_uchwały_nr_1_Wzór_umowy.pdf | Załącznik do uchwały nr. 1 | ||||||||||
| Appendix_to_resolution_no_1_Form_of_agreement.pdfAppendix_to_resolution_no_1_Form_of_agreement.pdf | Appendix to resolution no. 1 | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. on 18 October 2017 Current Report no. 51/2017 The Management Board of Pfleiderer Group Spółka Akcyjna, with its registered office in Wrocław, Poland (the “Company”), hereby presents resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on 18 October 2017. Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. with its registered seat in Wrocław dated 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A. (the “Resolution”) Pursuant to Article 392 §1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), the Extraordinary General Meeting of the Company resolves to determine the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of the Company (the “Supervisory Board”), as follows: 1. the long-term incentive program 1.1 In recognition of the hitherto and future contribution, service and work for the Company’s development and increase of its value for the shareholders of Mr Zbigniew Prokopowicz, the chairman of the Supervisory Board, and Michael F. Keppel, the deputy chairman of the Supervisory Board (each referred to as the “Manager” and collectively as the “Managers”), the Meeting adopts these rules regarding the terms of the long-term incentive program for the Managers (the “LTIP”). 1.2 The detailed terms and conditions of the LTIP shall be determined in separate agreements, which shall be entered into between the Company and the respective Manager following the adoption of this resolution, substantially in the form attached to this resolution as Schedule [1.2] (the “Agreement”). 1.3 Adoption of this Resolution shall be without any prejudice to the remuneration granted to the members of the Supervisory Board of the Company pursuant to the terms of resolution No. 6 of the extraordinary general meeting of the Company dated 19 February 2016 on determination of the rules of remuneration of the members of the supervisory board of the Company, which was changed on 29 June 2016 pursuant to resolution No. 12 of the ordinary general meeting of the Company and the terms of payment of such remuneration provided therein. 2. DEFINITIONS 2.1 In this Resolution: “Agreement” has the meaning assigned to it in Clause 1.2; “Bad Leaver” means a Manager whose appointment with the Company has expired and is not a Good Leaver or who is associated with a Material Breach; “Broker” means any financial institution, which renders brokerage services which will be appointed by the Company at its sole discretion; “Business Day” means any day other than a Saturday or Sunday or other public holiday in Poland; “Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.1; “Call Option Exercise Notice” has the meaning assigned to it in Clause 5.2; “Call Option Period” has the meaning assigned to it in Clause 3.3; “Call Option Price” has the meaning assigned to it in Clause 5.2; “Call Option Shares” has the meaning assigned to it in Clause 3.1; “Call Option Tranche” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.6; “Cash Alternative” has the meaning assigned to it in Clause 7.1; “Company” means Pfleiderer Group S.A., a joint-stock company with its registered office in Wrocław and address at ul. Strzegomska 42AB, 53-611, Wrocław, entered into the Register of Business Entities of the National Court Register maintained by the District Court for Wrocław-Fabryczna, VI Commercial Division of the National Court Register, under number 0000011422; “Competitive Business” means (i) holding shares in, or being employed by, or providing services to or holding any function under any contract (including employment or consultancy contract) or based on any other legal title or without legal title, directly or indirectly, in any entity which is a competitor of any entity in the Company’s capital group or pursuing any such activity, directly or indirectly, by the Manager as a sole trader or on similar basis, (ii) any other activity which is determined from time to time by the Supervisory Board of the Company, at its sole discretion, to constitute Competitive Business, or (iii) any other activities which the Manager cannot perform or undertake pursuant to the non-compete agreement concluded between the Manager and the Company or any company from its capital group, but relating to the Company. For the avoidance of doubt, the holding of up to 5% of the shares in companies listed on the regulated market, or any activity conducted with the consent of the Supervisory Board of the Company, which cannot be unreasonably withheld by the Supervisory Board of the Company, shall not, of itself, constitute Competitive Business; in case of any dispute as to whether a particular activity constitutes Competitive Business, the Supervisory Board of the Company shall decide as to the qualification of such activities; “Defaulting Manager” has the meaning assigned to it in Clause 10.4; “Disposal” and to “Dispose” mean the transfer of any right, the obligation to transfer any right, including the sale, establishment of the right of option in the case of Call Option Shares, or establishment of any Encumbrance over the Call Option Shares; “Dividend Amount” means the sum of all dividends paid or declared to be paid by the Company in the period from the date of the adoption of this Resolution to the end of each Share Price Test Period divided by all the Shares; “Exercise Price” means 30 PLN, which will be the price to be paid by the Manager per each Call Option Share in order to acquire the Call Option Shares upon the exercise of the Call Option; “Exit Event” means the, direct or indirect, transfer by the Significant Shareholders, jointly, of such a number of the Shares which would result in decreasing their share in the overall number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company below 10%, except in the event that one Significant Shareholder sells his shares to the other Significant Shareholder(s); “Exit Price” means the price received by any of the Significant Shareholders as a result of the Exit Event; in the event that the Exit Event occurs as a result of series of transactions, the Exit Price shall be the weighted average of all such transactions; “Expiry for Cause” means the dismissal of the Manager as a member of the Supervisory Board due to a material breach of his duties, including as a result of gross negligence, wilful misconduct, gross incompetence or dishonesty; “Encumbrance” and to “Encumber” mean any mortgage, pledge, agreement or other contractual obligation resulting in the right to use the object of the Encumbrance, or a claim of a third party to the object of the Encumbrance which limits the Disposal or the use of any rights pertaining to the object of the Encumbrance or making the Call Option Shares reference security for a derivative transaction, establishing any limited rights in rem or any other third party rights; “LTIP Term” means the term of 5 (five) consecutive years from the date of the execution of the Agreement; “Manager” has the meaning assigned to it in Clause 1.1; “Managers Percentage” has the meaning assigned to it in Clause 3.1; “Material Breach” means any of the following: (i) the appointment of the Manager as the member of the Supervisory Board Expires for Cause; (ii) a criminal offence, on the part of the Manager that pursuant to Art. 18 of the Polish Commercial Companies Code prevents such Manager from continuing to perform his duties; (iii) the Manager engaging in a Competitive Business at any time prior to a date falling one (1) year after his Retirement Date; (iv) the Manager directly or indirectly soliciting or canvassing an employee or consultant of any entity within the Company’s capital group at any time prior to the date falling one (1) year after his Retirement Date; or (v) the Manager directly or indirectly soliciting business from, canvassing or interfering with any client of any entity within the Company’s capital group at any time prior to a date falling one (1) year after his Retirement Date, provided such solicitation, canvassing or interference has a material detrimental effect to the business of the Company’s capital group; “Good Leaver” means a Manager, in the event that: (A) his appointment with the Company expires through (i) lapse of the term for which he was appointed as a member of the Supervisory Board and he was not elected for the next term of office for reasons other than Expiry for Cause; or occurrence of a Material Breach; (ii) dismissal from the Supervisory Board for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (iii) death; or (iv) disability confirmed by a doctor due to which he is unable to perform his duties as a member of the Supervisory Board; and (B) he is bound by a non-compete arrangement with the Company or any company from its capital group, but relating to the Company, for a period not shorter than one (1) year following the end of his appointment with the Company, unless the Company decided, at its sole discretion, not execute such non-compete arrangement with the Manager; “Permitted Disposal” has the meaning assigned to it in Clause 10.2; “Retirement Date” means the date on which the Manager ceases to be a member of the Supervisory Board of the Company; “Shares” means the shares existing in the share capital of the Company through the term of the Agreement and a “Share” means one such share; “Significant Shareholders” means shareholders of the Company holding, individually or in aggregate in case of entities with respect to which their shareholding is aggregated pursuant to applicable securities regulations, as at the date of the adoption of this Resolution, at least 10% of the shares in the share capital of the Company and the corresponding number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, and their subsidiaries, affiliates, or funds, as the case may be; “Share Price Test Period” means a periods of 70 (seventy) consecutive trading days at the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) through the whole LTiP Term - first period starts on 1 June 2017; “Tax” and “Taxation” mean any form of taxation, duty or charge, of whatever nature (including any related fine, penalty, surcharge or interest) imposed by a Tax Authority, including but not limited to income tax, capital gains tax, corporate tax, value added tax, stamp duty and customs duty; “Tax Authority” means any local or governmental tax authority of any kind; “Tested Share Price” means (i) the arithmetic average of the market price of the Shares established on the basis of the daily volume-weighted average prices at the end of the Share Price Test Period to be calculated by the Advisor according to Clause 4 increased by the Dividend Amount, or (ii) the Exit Price, if available to the Company; “Tested Share Price Calculation” has the meaning assigned to it in Clause 4.4; “Tested Share Price Notice” has the meaning assigned to it in Clause 4.3; “Tested Share Price Rejection Notice” has the meaning assigned to it in Clause 4.4; “Total Exercise Price” means the Exercise Price multiplied by all the Call Option Shares to the acquisition of which the Manager is entitled pursuant to Clause 3.1; “Tranche 1 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.1; “Tranche 2 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.2; “Tranche 3 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.3; “Tranche 4 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.4; “Tranche 5 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.5; “Tranche 6 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.6; and “Advisor” means Trigon Dom Maklerski S.A. with its registered office in Kraków, at ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków or any other financial institution, which renders brokerage services which will be appointed by the Company at its sole discretion. 2.2 Each time this Resolution refers to a Manager, his rights or obligations, such reference is always made individually to a given Manager (i.e. Mr Zbigniew Prokopowicz or Mr Michael F. Keppel). For the avoidance of doubt, the Managers are individually responsible for any actions or omissions referred to in this Resolution and neither of these Managers will never benefit or bear any consequence of the actions or omissions of the other Manager. 3. OPTION TO ACQUIRE THE CALL OPTION SHARES 3.1 Subject to the remaining provisions of this Resolution, in exchange for the payment of the Total Exercise Price, the Company grants to the Managers an option to acquire up to: 3.1.1 [283,067] ([two hundred eighty-three thousand, sixty-seven]) existing ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 (thirty-three groszy) each, constituting 0.4375% – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz; and 3.1.2 [141,533] ([one hundred forty-one thousand, five hundred thirty-three]) existing ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 (thirty-three groszy) each, constituting 0.21875% – with respect to Mr Michael F. Keppel; (the “Managers Percentage”) of the shares in the total share capital of the Company (collectively, the “Call Option Shares”) on the terms and conditions set forth herein (the “Call Option”). For this purpose, and subject to the remaining provisions of this Resolution, the Company hereby makes to each of the Managers an irrevocable offer, within the meaning of Article 66 and subsequent provisions of the Civil Code, to sell the Call Option Shares to the Managers for the Total Exercise Price free from any Encumbrances. 3.2 Subject to Clause 8, as long as the Manager remains a member of the Supervisory Board or has ceased to be a member of the Supervisory Board, but is a Good Leaver, the Call Option shall be vested (i.e. the Manager will have the right to partially exercise the Call Option with respect to such number of Call Option Shares as provided below) in the following manner: 3.2.1 [14,153] Call Option Shares – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz and [7,077] Call Option Shares – with respect to Mr Michael F. Keppel (in each case 5% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 40.00 PLN (the “Tranche 1 Call Option”); 3.2.2 [14,153] Call Option Shares – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz and [7,077] Call Option Shares – with respect to Mr Michael F. Keppel (in each case 5% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 47.00 PLN (the “Tranche 2 Call Option”); 3.2.3 [21,230] Call Option Shares – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz and [10,615] Call Option Shares – with respect to Mr Michael F. Keppel (in each case 7.5% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 55.00 PLN (the “Tranche 3 Call Option”); 3.2.4 [28,307] Call Option Shares – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz and [14,153] Call Option Shares – with respect to Mr Michael F. Keppel (in each case 10% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 63.00 PLN (the “Tranche 4 Call Option”); 3.2.5 [63,690] Call Option Shares – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz and [31,845] Call Option Shares – with respect to Mr Michael F. Keppel (in each case 22.5% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 70.00 PLN (the “Tranche 5 Call Option”); and 3.2.6 [141,534] Call Option Shares – with respect to Mr Zbigniew Prokopowicz and [70,767] Call Option Shares – with respect to Mr Michael F. Keppel (in each case 50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 80.00 PLN (the “Tranche 6 Call Option” – collectively with the Tranche 1-5 Call Options the “Call Option Tranches” and individually a “Call Option Tranche”). 3.3 Once a Call Option Tranche is vested according to Clause 3.2 and as long as the Manager remains a member of the Supervisory Board or has ceased to be a member of the Supervisory Board but is a Good Leaver, the Manager shall have the right to exercise each Call Option Tranche and acquire the respective number of the Call Option Shares, according to the procedure set forth in Clause 5 within three (3) years from the date he receives the Tested Share Price Notice (the “Call Option Period”). For the avoidance of doubt, if within the period referred to in the preceding sentence, the Manager does not exercise the respective Call Option Tranche, he will irrevocably lose the right to acquire the Call Option Shares arising out of the respective Call Option Tranche without the right to any compensation. 3.4 The Call Option is not transferable, thus it may not be Disposed of, Encumbered or otherwise transferred by the Manager, except for: 3.4.1 to an entity directly or indirectly wholly owned by the Manager, provided that such entity adheres to the Agreement in accordance with the form attached to the Agreement as Schedule [2.4.1]; or 3.4.2 inheritance. 3.5 Notwithstanding what is provided in Clause 3.4.2, in order to acquire the rights arising out of this Resolution and the Agreement, the heirs of the Manager must present to the Company an official document confirming the inheritance from the Manager, in particular a court ruling or other official document, and execute the representation, substantially in the form of Schedule [2.5] to the Agreement, stating that they assume all the rights and obligations arising out of this Resolution and the Agreement. 3.6 For the avoidance of doubt, the Managers Percentage relates to the number of the shares in the share capital of the Company as of the date of this Resolution and shall not increase the number of the Call Option Shares to which the Manager is entitled to in case of the increase of the share capital of the Company. However, in case the structure of the share capital is changed without an increase or decrease of the share capital of the Company, in particular by way of a split of the Shares or changes in the nominal value of the Shares, the number of the Call Option Shares to which the Managers shall be entitled shall be recalculated by multiplying the Managers Percentage by the new number of Shares. 4. TESTED SHARE PRICE 4.1 The Advisor will be responsible for calculating the Tested Share Price. 4.2 During the entire LTIP Term, the Advisor will calculate the Tested Share Price on a regular basis. The Advisor shall regularly inform the Company about the Tested Share Price: (i) on the last Business Day of each week during the LTIP Term; or (ii) after the Tested Share Price reaches any of the price levels referred to in Clause 3.2, which would result in vesting of any of the Call Option Tranches, in which case the Advisor shall inform the Company within 1 (one) Business Day about such fact. The Company shall undertake all reasonably required actions in order to receive from any of the Significant Shareholders the information about the Exit Price, in which case it will pass such information to the Manager pursuant to Clause 4.3. 4.3 Following the receipt by the Company of the information from the Advisor referred to in Clause 4.2(ii), the Company shall inform the Manager about the fact that the Tested Share Price has reached the price level as a result of which the given Call Option Tranche has vested (the “Tested Share Price Notice”, substantially in the form of Schedule [3.3] to the Agreement). For the avoidance of doubt, if the Tested Share Price reaches a level as a result of which a given Call Option Tranche to which the Manager is entitled vests, all earlier, but not yet vested, Call Option Tranches will also vest (for example, if the Tested Share Price of the Shares equals at least 70.00 PLN, as a result of which Tranche 5 Call Option Shares vest, then Tranches 1-4 Call Option Shares will also vest). 4.4 If, in the opinion of the Manager, the Tested Share Price has been satisfied, but the Company did not deliver to the Manager the Tested Share Price Notice, the Manager shall provide the Company with a written calculation of the Tested Share Price confirming that the Tested Share Price has been met (the “Tested Share Price Calculation”). Within 5 (five) Business Days following the receipt of the Tested Share Price Calculation, the Company shall either: (i) provide the Manager with the Tested Share Price Notice; or (ii) inform the Manager in writing that, in the opinion of the Company, the Tested Share Price has not been met and there are no grounds to provide the Manager with the Tested Share Price Notice; together with such written notice, the Company shall provide the Manager with a calculation confirming that the Tested Share Price has not been met (the “Tested Share Price Rejection Notice”). The lack of delivery of the Tested Share Price Rejection Notice within the above-mentioned deadline will be treated as the Company’s consent to the Tested Share Price Calculation and the Manager will be entitled to request that the Broker transfer to the Manager the relevant portion of the Call Option Shares, following the payment by the Manager to the Company of the Exercise Price pursuant to Clause 6. 4.5 In the event that, during the LTIP Term, the Tested Share Price for any of the respective Call Option Tranche Shares has not been met and such Call Option Tranche Shares were not vested, the Manager shall irrevocably lose the right to acquire such Call Option Tranche Shares without the right to any compensation. 5. EXERCISE OF THE CALL OPTION 5.1 Following the receipt of the Tested Share Price Notice during the Call Option Period, the Manager shall have the right to exercise the respective Call Option Tranche on any Business Day within the Call Option Period. 5.2 To execute the Call Option the Manager shall serve the Company a written notice regarding the exercise of the respective Call Option Tranche (the “Call Option Exercise Notice”), substantially in the form of Schedule [4.2] to the Agreement, stating the total Exercise Price for all the Call Option Shares for which the Call Option will be exercised and the number of such Shares being the product of the Exercise Price and the number of the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice (the “Call Option Price”). 5.3 Without prejudice to Clause 6, the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 30 (thirty) days from the delivery of the Call Option Exercise Notice to the Company. As soon as practically possible from the date on which the Call Option Price is credited to the bank account of the Company, the respective Call Option Shares shall be transferred by the Broker to the securities account of the Manager. The settlement of the Call Option shall be conducted in accordance with Clause 9. 6. PAYMENT OF THE EXERCISE PRICE 6.1 Subject to Clause 6.2, the Exercise Price for the respective Call Option Shares shall be paid by the Manager in cash, including the cash provided by the Company to the Manager, on an arm’s length basis, by way of a loan or otherwise, to the bank account of the Company indicated in the Tested Share Price Notice. 6.2 The Company and the Manager may separately agree to use a different method of payment of the Exercise Prices which shall require the prior consent of the Supervisory Board. 7. CASH ALTERNATIVE 7.1 Upon the receipt of the Call Option Exercise Notice, the Company, at its sole discretion, may elect not to deliver to the Manager the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice, but instead to satisfy its obligation arising out of this Resolution with cash (the “Cash Alternative”). 7.2 The Cash Alternative shall be calculated as the difference between the Exercise Price and the closing price of the Shares on the trading day at the Warsaw Stock Exchange on which the Company received the Call Option Exercise Notice multiplied by the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice. 7.3 In case the Company elects to settle its obligation to deliver the Call Option Shares to the Manager in the form of the Cash Alternative voluntarily or because of the fact that the Company does not have enough Shares to transfer to the Manager, the Company will be responsible for all Taxes related thereto, and fully indemnifies the Manager for any and all tax liabilities arising in connection with paying the Cash Alternative; however, only with respect to the amount which constitutes the difference between the tax liabilities due in relation to: (i) the settlement of the Call Option by way of delivering to the Manager the Call Option Shares; and (ii) the settlement of the Call Option by way of the Cash Alternative. 8. LEAVER PROVISIONS 8.1 In the event that the Manager is a Bad Leaver: 8.1.1 the Company’s Supervisory Board will adopt a resolution stating that the Manager is or has become a Bad Leaver; 8.1.2 in the case of the Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has not been yet met – the right of the Manager to receive any further Call Option Shares, pursuant to Clause 3 and 5 will expire and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company and will not have the right to any compensation; 8.1.3 in the case of Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has been met, but the Manager has not yet made the decision to request from the Company the transfer thereof pursuant to Clause 5 – the right of the Manager to receive such Call Option Shares will expire and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company and will not have the right to any compensation; and 8.1.4 the Manager shall be required to repay to the Company, within 30 (thirty) days from the earlier of (i) the date on which the resolution referred to in Clause 8.1.1 is adopted or (ii) occurrence of a Material Breach with respect to the Manager, in cash an amount equal to the difference between the Tested Share Price for each respective exercised Call Option Tranche and the Exercise Price multiplied by the number of Call Option Shares which the Manager has acquired before the adoption of the resolution referred to in Clause 8.1.1 or occurrence of a Material Breach with respect to the Manager, less any Taxes paid or to be paid by the Manager in relation to the acquisition of the Call Option Shares. 8.2 In the event that the Manager is a Good Leaver: 8.2.1 the Manager shall have the full rights to the Call Option Shares which he has acquired in exercise of any of the Call Option Tranches; 8.2.2 the Manager shall retain his right to acquire the Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has been met and were vested, but the Manager has not yet made the decision to exercise any of the Call Option Tranches; and 8.2.3 the right of the Manager to receive the Call Option Shares, other than those referred to in Clause 8.2.2, will expire, and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company without any compensation. 8.3 In case the Manager disagrees with the fact that he has been determined to be a Bad Leaver by the Supervisory Board and any dispute related therewith arises, the Company shall not be obliged to transfer the Call Option Shares to the Manager pursuant to the terms of this Resolution, until such dispute is finally settled between the Manager and the Company. 8.4 In the event that the Manager can be deemed to be a Bad Leaver by operation of this Resolution, the Supervisory Board may, at its sole discretion, at any time adopt a resolution stating that such Manager is nevertheless a Good Leaver. 9. SETTLEMENT OF THE CALL OPTION 9.1 The settlement of the Call Option shall be carried out in cooperation by the Broker and the broker appointed by the Manager at his sole discretion (collectively the “Brokers”) based on the Call Option Exercise Notice by means of the transfer of the respective Shares to the Manager outside of the regulated market (transakcja poza rynkiem regulowanym) on the basis of settlement instructions or in another way, if so agreed between the Brokers, the Manager and the Company. 9.2 The Company and the Manager shall take any and all reasonable actions as are necessary from time to time to facilitate the exercise of the Call Option and to effect the transfer of the respective Shares in accordance with this Resolution and the Agreement, in particular, submitting an appropriate order and/or other necessary transaction documents to purchase such number of Shares as is indicated in the relevant Call Option Exercise Notice. 9.3 The Company with respect to the Call Option undertake to grant the Broker an irrevocable power of attorney to take any and all actions of a legal or factual nature necessary (including submitting dispositions and brokerage orders) for the exercise of the respective Option in order to register the respective Shares at the brokerage account of either the Company or the Manager. The Broker will be able to grant further powers of attorney to its employees. 10. LOCK-UP 10.1 Subject to Clause 10.2, the Manager shall not be entitled to Dispose of or Encumber any of the Call Option Shares until the lapse of the LTIP Term. 10.2 The lock-up obligation referred to in Clause 10.1 above shall not apply to the Disposal of or the Encumbrance of the Call Option Shares: 10.2.1 to the extent required to fund the Exercise Price of the respective Call Option Tranche after it vests and/or any Taxes arising from the acquisition of the Call Option Shares, including the establishment of a pledge or a similar collateral over the respective Call Option Shares for the purpose of providing financing in order to cover the Exercise Price; 10.2.2 to an entity directly or indirectly wholly owned by the Manager, provided that such entity adheres to the Agreement in accordance with the form attached to the Agreement as Schedule [2.4.1]; 10.2.3 made pursuant to Clause 11; or 10.2.4 as a result of the occurrence of the Exit Event (however, only, following the receipt by the Company of a relevant notice informing about the change in the Company’s shareholding made pursuant to the applicable securities regulations); (collectively referred to as the “Permitted Disposal”) 10.3 The Manager shall inform the Company in writing within two (2) Business Days about any Permitted Disposal made in accordance with Clauses 10.2.1-10.2.4. The written notice sent to the Company must, at a minimum, indicate: (i) the number of the Call Option Shares which were subject to the Permitted Disposal; (ii) the remaining Call Option Shares which are directly held by the Manager; (iii) the entity to which the Call Option Shares have been Disposed of or Encumbranced; and (iv) a brief description of the Permitted Disposal. 10.4 In the event of the Manager’s non-performance or improper performance of his obligations under this Clause 10, the Company, after previously delivering to the Manager a written request to properly perform his obligations under this Clause 10 within an additional period of five (5) Business Days, is, in its sole discretion, entitled to terminate the Agreement with respect to the Manager with immediate effect by service of a termination notice to the Manager (the “Defaulting Manager”). In this case: (i) the Company and the Manager agree that the Defaulting Manager shall cease to have any rights set forth in this Resolution, including the right to acquire any Call Option Shares or the cash equivalent thereof, which have not been acquired by the date of delivery of the termination notice to the Defaulting Manager; and (ii) the Defaulting Manager shall be obliged to pay a contractual penalty to the Company in an amount equal to the aggregate Exercise Price paid for all the Call Option Shares by the date of delivery of the termination notice to the Defaulting Manager in accordance with Clause 12.1.2. 11. SALE OF THE SHARES BY THE SIGNIFICANT SHAREHOLDERS 11.1 In the event that the Manager learns that any of the Significant Shareholders has sold any of the Shares, he shall be entitled to Dispose of his Call Option Shares pro rata to the number of the Shares sold by the respective Significant Shareholder or the average number of the Shares in case more than one Significant Shareholder sells its Shares (i.e. if any of the Significant Shareholders sells 5% of the Shares held by such shareholder, the Manager shall be entitled to Dispose up to 5% of the Call Option Shares held by a Manager). 11.2 The Company shall undertake all reasonably required actions in order to inform the Manager about any sale of the Shares by the Significant Shareholders. 12. TERMINATION 12.1 The rights and obligations arising out of this Resolution shall remain in effect until the lapse of the later of: (i) the last Call Option Period; or (ii) LTIP Term, unless the Agreement is terminated: 12.1.1 by the written consent of all of the parties thereto; or 12.1.2 by the Company pursuant to Clause 10.4. 13. TAXES Subject to Clause 7.3, the Manager will be responsible for all Taxes attributable to any benefits received under this Resolution, and fully indemnifies the Company for any and all tax liabilities arising in connection with such payments. 14. GENERAL Neither the Company nor the Manager may assign any of its rights or obligations hereunder without the consent of the Company or the Manager, respectively, unless otherwise provided in this Resolution. 15. EFFECTIVENESS The resolution comes into effect upon its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 50,263,760 which constitutes 77.69% of share capital. Number of votes “in favour” – 31,657,710, “against” – 17,983,984, “abstain” – 622,066. Resolution No. 2 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 18 October 2017 on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr. Tod Kersten from the Supervisory Board of the Company, dated 20 September 2017, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves, as follows: §1 The Meeting hereby resolves to appoint Mr. Florian Kawohl to the Company’s Supervisory Board in place of Mr. Tod Kersten. §2 The resolution comes into effect upon its adoption. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 50,263,760 which constitutes 77.69% of share capital. Number of votes “in favour” – 46,613,094, “against” – 3,622,066, “abstain” – 28,600. Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 18 October 2017 on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr. Stefan Wegener from the Supervisory Board of the Company, dated 20 September 2017, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves, as follows: §1 The Meeting hereby resolves to appoint Mr. Anthony O’Carroll to the Company’s Supervisory Board in place of Mr. Stefan Wegener. §2 The resolution comes into effect upon its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 50,263,760 which constitutes 77.69% of share capital. Number of votes “in favour” – 46,613,094, “against” – 3,622,066, “abstain” – 28,600. The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. This report was prepared pursuant to § 38 Section 1 Item 7 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). 18.10.2017 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-10-18 | RICHARD MAYER | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2017-10-18 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
