Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 69 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-12-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PEKABEX | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2020 z dnia 19 lutego 2020 r. oraz nr 32/2020 z dnia 9 lipca 2020 r. Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („Fundusz”) zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną („Umowa”) dotyczącą wspólnej inwestycji w Potencjalny Cel Przejęcia. Celem Umowy jest wspólna realizacja przez Emitenta i Fundusz projektu, polegającego na rozwoju i maksymalizacji wartości Potencjalnego Celu Przejęcia oraz jego podmiotów zależnych oraz osiągnięcie zysków z inwestycji. Emitent, jako profesjonalny podmiot, posiadający wiedzę dotyczącą branży prefabrykatów i wykonywania projektów budowlanych, będzie między innymi operacyjnie zarządzał Potencjalnym Celem Przejęcia, a także rozwijał kompetencje Potencjalnego Celu Przejęcia, dążąc do budowania jego pozycji na rynku niemieckim i maksymalizacji zysków ze wspólnej z Funduszem inwestycji. Fundusz działać będzie jako mniejszościowy inwestor finansowy. Umowa przewiduje, iż Emitent we współpracy z Funduszem nabędą łącznie 100% udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia za łączną kwotę 12.250.000,00 EUR. Umowa przewiduje, iż Emitent nabędzie 76% udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia za kwotę 9.310.000,00 EUR, a Fundusz nabędzie 24% udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia za kwotę 2.940.000,00 EUR. Emitent wraz z Funduszem określili w Umowie zasady późniejszej współpracy oraz prawa i obowiązki Emitenta i Funduszu jako wspólników Potencjalnego Celu Przejęcia. W Umowie przewidziano zastrzeżone na korzyść Funduszu standardowe dla tego typu umów warunki zawieszające realizacji inwestycji, od których spełnienia zależy przystąpienie Funduszu do umowy sprzedaży udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia, w szczególności satysfakcjonujące zapewnienia dotyczące wyników badania due diligence Potencjalnego Celu Przejęcia, dostarczenie przez Emitenta szeregu oświadczeń, opinii prawnych i zobowiązań odnośnie przyszłej współpracy jak również podpisania niżej opisanych dokumentów. Umowa przewiduje złożenie przez Emitenta oraz Fundusz nieodwołalnych opcji odkupu lub sprzedaży udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia na warunkach przewidzianych w Umowie, tj.: 1. w okresie po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 5 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Emitenta, Fundusz zobowiązany będzie do sprzedaży na rzecz Emitenta wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie uzależnionej od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji, 2. w okresie po upływie 2 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 5 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie uzależnionej od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji, przy czym w przypadku gdy Emitent nie uiści ceny nabycia udziałów w wykonaniu przedmiotowej opcji, wówczas każda ze stron będzie miała prawo odstąpić od umowy sprzedaży udziałów zawartej w wykonaniu przedmiotowej opcji i w takim przypadku strony podejmą zgodne działania w celu sprzedaży wszystkich udziałów (zarówno Emitenta jak i Funduszu) w Potencjalnym Celu Przejęcia na warunkach rynkowych. 3. w okresie po upływie 7 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 10 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Emitenta, Fundusz zobowiązany będzie do sprzedaży na rzecz Emitenta wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie rynkowej, 4. w okresie po upływie 7 lat od dnia zawarcia Umowy, ale przed upływem 20 lat od dnia zawarcia Umowy, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie rynkowej, 5. W każdym czasie, na żądanie Funduszu, Emitent zobowiązany będzie do odkupienia od Funduszu wszystkich udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia posiadanych przez Fundusz w danym czasie po cenie uzależnionej od wyliczonej wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji na wypadek naruszenia przez Emitenta istotnych postanowień Umowy. Na czas trwania Umowy Emitent zobowiązał się do niezbywania i nieobciążania bez zgody Funduszu, za wyjątkiem dozwolonego obciążenia przewidzianego w Umowie, udziałów Emitenta w Potencjalnym Celu Przejęcia. Równocześnie w przypadku zamiaru zbycia przez Fundusz całości lub części posiadanych przez Fundusz udziałów w Potencjalnym Celu Przejęcia Emitentowi przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa ich nabycia. Zabezpieczeniem wykonania Umowy w zakresie opcji o której mowa w punkcie 4 powyżej będzie notarialne oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalnej kwoty odpowiadającej wysokości ceny realizacji tej opcji, natomiast zabezpieczeniem wykonania Umowy w zakresie opcji o której mowa w punkcie 5 powyżej będzie notarialne oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalnej kwoty odpowiadającej 50% wysokości ceny realizacji tej opcji. Informacja została uznana za istotną z uwagi na fakt, że wartość Umowy przekracza w przeliczeniu na PLN 5% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta wg ostatniego opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz fakt, że zawarcie Umowy może doprowadzić do zwiększenia zaangażowania Emitenta na rynku niemieckim co wpisuje się w strategię grupy Emitenta. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No.: 69/2020 Document date: 2020-12-10 Subject: Conclusion of an investment agreement Legal basis: Art. 17(1) MAR - confidential information. With reference to the current reports no. 6/2020 of the 19th of February, 2020 and no. 32/2020 of the 9th of July, 2020 the Management Board of Poznańska Korporacja Budowlana Pekabex. S.A. (“the Issuer”) informs that the Issuer concluded today with Foreign Expansion Fund Closed-End Investment Fund of Non-Public Assets with its seat in Warsaw (“the Fund”) managed by PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. with its seat in Warsaw an investment agreement (“the Agreement”) on joint investment in the Potential Acquisition Target. The purpose of the Agreement is the joint implementation by the Issuer and the Fund of the project consisting in the development and maximization of the value of the Potential Acquisition Target and its subsidiaries and the achievement of profits from the investment. The Issuer, as a professional entity with knowledge of the prefabricated industry and construction projects, will, inter alia, manage the Potential Acquisition Target operationally, as well as develop the competences of the Potential Acquisition Target, striving to build its position on the German market and maximize profits of the investment. The Fund will act as a minority financial investor. The Agreement provides that the Issuer, in cooperation with the Fund, will acquire a total of 100% of shares of the Potential Acquisition Target for the total amount of EUR 12,250,000.00. The Agreement provides that the Issuer will acquire 76% of shares of the Potential Acquisition Target for the amount of EUR 9,310,000.00 and the Fund will acquire 24% of shares of the Potential Acquisition Target for the amount of EUR 2,940,000.00. In the Agreement, the Issuer and the Fund defined the principles of future cooperation as well as the rights and obligations of the Issuer and the Fund as shareholders of the Potential Acquisition Target. The Agreement provides for, reserved in favor of the Fund, standard for this type of agreement conditions suspending the implementation of the investment, the fulfillment of which depends on the accession of the Fund to the agreement of purchase of shares in the Potential Acquisition Target, in particular, satisfactory assurances regarding the results of due diligence of the Potential Acquisition Target, the Issuer's provision of a number of statements, legal opinions and commitments regarding future cooperation as well as signing the documents described below The Agreement provides for the Issuer and the Fund to submit irrevocable options to sale or purchase of shares of the Potential Acquistion Target on terms provided for in the Agreement i.e.: 1. 1. in the period after 2 years from the date of the conclusion of the Agreement, but before the lapse of 5 years from the date of conclusion of the Agreement, at the request of the Issuer, the Fund will be obliged to sell to the Issuer all the shares held by the Fund in the Potential Acquisition Target at a given time at a price depending on the calculated internal rate of return on the investment, 2. 2. in the period after 2 years from the date of the conclusion of the Agreement, but before the lapse of 5 years from the date of conclusion of the Agreement, at the request of the Fund, the Issuer will be obliged to purchase from the Issuer all the shares held by the Fund in the Potential Acquisition Target at a given time at a price dependent on the calculated internal rate of return on the investment, whereby if the Issuer fails to pay the purchase price of the shares in the implementation of this option, then each party will have the right to withdraw from the share purchase agreement concluded in the implementation of this option, in which case the parties will agree actions to sell all shares (both of the Issuer and the Fund) in the Potential Acquisition Target over the market conditions, 3. 3. in the period after 7 years from the date of the conclusion of the Agreement, but before the lapse of 10 years from the date of conclusion of the Agreement, at the request of the Issuer, the Fund will be obliged to sell to the Issuer all the shares held by the Fund in the Potential Acquisition Target at a given time at a market price, 4. 4. in the period after 7 years from the date of the conclusion of the Agreement, but before the lapse of 20 years from the date of conclusion of the Agreement, at the request of the Fund, the Issuer will be obliged to purchase from the Issuer all the shares held by the Fund in the Potential Acquisition Target at a given time at a market price, 5. 5. at any time, at the request of the Fund, the Issuer will be obliged to repurchase from the Fund all shares in the Potential Acquisition Target held by the Fund at a given time at a price depending on the calculated internal rate of return on the investment in the event of a breach by the Issuer of essential provisions of the Agreement. For the duration of the Agreement, the Issuer undertook not to dispose of and not to charge, without the consent of the Fund, except for the permitted encumbrance provided for in the Agreement, of the shares of the Potential Acquisition Target held by the Issuer. Simultaneously, if the Fund intends to sell all or part of the shares of the Potential Acquisition Target held by the Fund, the Issuer will have the priority right to acquire them. The performance of the Agreement in terms of the option referred to in point 4 above is secured by the Issuer's notarized declaration of submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure up to the maximum amount equivalent to the exercise price of the option, while the performance of the Agreement in terms of the option referred to in point 5 above is secured by the Issuer's notarized declaration of submission to enforcement pursuant to Art. 777 § 1 point 5 of the Code of Civil Procedure up to the maximum amount equivalent to 50% of the exercise price of the option The information has been deemed material due to the fact that the amount of the Agreement value exceeds 5% of the Issuer's consolidated equity capital in PLN according to the last published annual consolidated financial statements and because the conclusion of the Agreement may result in increasing of the Issuer’s activity on German market which is in line with the Issuer’s group strategy. SIGNATURES OF THE COMPANY'S REPRESENTATIVES 2020-12-10 Beata Żaczek Vice-President of the Management Board 2020-12-10 Przemysław Borek Vice-President of the Management Board |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-12-10 | Beata Żaczek | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2020-12-10 | Przemysław Borek | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
