JSW i ARP zawarły przedwstępną umowę sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów (PBSz) i udziałów Jastrzębskich Zakładów Remontowych (JZR) - podała JSW w komunikacie. Wstępna cena sprzedaży za akcje PBSz została ustalona na 274 mln zł, a za udziały JZR na 791,6 mln zł.
Jak podano, przedmiotem umowy jest zbycie akcji PBSz reprezentujących 95,81 proc. kapitału zakładowego, a także udziałów JZR reprezentujących 59,39 proc. kapitału zakładowego.
Po sfinalizowaniu transakcji JSW nie będzie posiadała akcji PBSz, natomiast będzie posiadała udziały JZR reprezentujące 1,01 proc. kapitału zakładowego oraz uprawniających do 1,01 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników.
Umowa przewiduje, że ARP zapłaci w dniu podpisania umowy zaliczki na poczet wstępnej ceny sprzedaży w wysokości 400 mln zł, która zostanie zaalokowana w następujący sposób: kwota ok. 103 mln zł, stanowiąca 37,52 proc. ceny sprzedaży akcji PBSz oraz kwota 297 mln zł, stanowiąca 37,52 proc. wstępnej ceny sprzedaży udziałów JZR. Pozostała część ceny zostanie zapłacona po ziszczeniu się warunków zawieszających, w dniu zamknięcia transakcji.
Umowa zakłada zabezpieczenie roszczenia nabywcy o zwrot wpłaconych zaliczek na wypadek niedojścia transakcji do skutku poprzez zastaw rejestrowy na udziałach JZR z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, zastaw rejestrowy na akcjach PBSz z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia, zastaw rejestrowy na określonych aktywach należących do KWK Borynia-Zofiówka oraz hipoteki na określonych nieruchomościach wchodzących w skład KWK Borynia-Zofiówka.
Ustanowienie zabezpieczeń pomostowych będzie wymagało uzyskania zgody instytucji wchodzących w skład konsorcjum finansującego działalność JSW.
Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci uzyskania zgody antymonopolowej od prezesa UOKiK, braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w okresie między zawarciem umowy a dniem zamknięcia, skutecznego wygaśnięcia najpóźniej na dzień zamknięcia wszelkich zobowiązań lub innych stosunków o charakterze finansowym lub quasi finansowym, istniejących między PBSz oraz JZR a JSW lub jakimkolwiek podmiotem powiązanym JSW, uzyskania uprzednich pisemnych zgód odpowiedniej większości instytucji finansowych oraz uzyskania oświadczenia Skarbu Państwa - Ministra Aktywów Państwowych o rezygnacji z prawa pierwszeństwa w stosunku do nabycia udziałów JZR.
Jak podano, JSW i ARP wyznaczą wspólnie dzień zamknięcia. Dzień zamknięcia może zostać wyznaczony nie wcześniej niż 5 dni roboczych od dnia ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających.
W przesłanym stanowisku ARP oceniła, że zobowiązanie się do nabycia od JSW akcji PBSz oraz udziałów JZR ma na celu natychmiastowe wsparcie płynności finansowej JSW.
"Środki przekazane przez ARP SA w formie zaliczki zostaną przeznaczone przez spółkę na bieżącą działalność operacyjną, w tym przede wszystkim na zapewnienie ciągłości wypłat wynagrodzeń dla pracowników. Jednocześnie, finalizacja transakcji sprzedaży uzależniona jest od przedstawienia przez JSW SA długoterminowego planu restrukturyzacji, a część środków uzyskanych ze sprzedaży aktywów ma zostać przeznaczona na przedterminową spłatę zobowiązań wynikających z umowy finansowania. To kompleksowe podejście ma zapewnić, że poprawa sytuacji JSW SA będzie miała charakter systemowy i długofalowy" - napisano.
"Działania ARP SA wpisują się w realizację rządowych oczekiwań wobec spółek Skarbu Państwa. Podejmujemy je w sposób odpowiedzialny, z perspektywiczną wizją stabilizacji jednego z filarów polskiego bezpieczeństwa energetycznego. Jesteśmy przekonani, że wspólnie wypracowane rozwiązania, oparte na restrukturyzacji i potencjale spółek zależnych, pozwolą JSW SA odzyskać stabilność finansową i umocnić jej pozycję rynkową" - dodano.
Wcześniej w poniedziałek JSW informowała o zawarciu aneksu do umowy dotyczącej finansowania w formule sustainability-linked loan, na mocy którego dozwolone zostało m.in. zbycie akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów oraz udziałów Jastrzębskich Zakładów Remontowych do ARP. (PAP Biznes)
doa/ osz/ gor/
