Raport bieżący 16 / 2005
Niniejszym International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg (“Spółka") przedstawia do publicznej wiadomości treść uchwał przyjętych podczas obrad Nadzwyczajnego i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyły się w dniu 8 czerwca 2005 roku w Luksemburgu. Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przedstawiają się następująco: "Uchwała pierwsza
Zgromadzenie wysłuchało i przyjęło do wiadomości sprawozdanie na temat ewentualnych konfliktów interesu, które mogły wystąpić na poziomie Rady, zgodnie z wymogami artykułu 57 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, w okresie od 7 kwietnia do 8 czerwca 2005 roku, oraz wysłuchało sprawozdania Rady Dyrektorów na temat wynagrodzenia Rady Dyrektorów, zgodnie z artykułem 32(5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku." "Uchwała druga
Zgromadzenie przyjęło do wiadomości i zaakceptowało sprawozdanie Rady Dyrektorów na podstawie artykułu 32(5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku. Zgromadzenie podjęło decyzję o potwierdzeniu autoryzowanego kapitału zakładowego oraz przedłużeniu terminu ważności powyższego uprawnienia na okres pięciu lat tak, aby kapitał autoryzowany Spółki wyniósł jeden miliard osiemset siedemdziesiąt pięć milionów euro (€ 1.875.000.000) i dzielił się na trzysta milionów (300.000.000) Akcji Serii A oraz miliard dwieście milionów (1.200.000.000) Akcji Serii B, i aby to upoważnienie było ważne przez pięć lat od publikacji niniejszego aktu notarialnego w Memoriale. Zgromadzenie również potwierdziło i przedłużyło pełnomocnictwo przyznane Radzie Dyrektorów do przeprowadzenia emisji akcji serii A oraz akcji serii B w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w zamian za wkład gotówkowy, wkład w formie aportu lub poprzez wykorzystanie kapitału rezerwowego, z równoczesnym wyłączeniem lub utrzymaniem, którekolwiek Rada uzna za właściwe, prawa pierwokupu obecnych akcjonariuszy. Zgromadzenie ostatecznie podjęło decyzję o zmianie kapitału zapasowego w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w konsekwencji czego, oraz w konsekwencji powyższych zapisów, podjęło decyzję o zmianie artykułu 5 statutu zgodnie z informację zamieszczoną w raporcie dotyczących zwołania zgromadzenia." "Uchwała trzecia
Zgromadzenie potwierdziło uchwałę podjętą w dniu 23 maja 2001 roku (uchwałę piątą) w związku z realizacją programów opcji menedżerskich Spółki oraz udzieleniem w tym czasie pełnomocnictwa dla Rady Dyrektorów. Zgromadzenie pragnie obecnie dokonać zmiany tego pełnomocnictwa w sposób przedstawiony poniżej oraz przedłużyć termin jego obowiązywania na okres, który zakończy się w piątą rocznicę dnia publikacji niniejszego aktu notarialnego w Memoriale. Zgromadzenie podjęło decyzję o tym, że z puli dopuszczonej w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, zgodnie z decyzję podjętą w pierwszej uchwale, kwota stanowiąca równowartość dwudziestu milionów euro (€20.000.000,00) powinna zostać zarezerwowana na wyemitowanie nie więcej niż szesnastu milionów (16.000.000) Akcji Serii B (“Akcje Programu Opcji") dla obecnych, byłych oraz przyszłych dyrektorów, kadry kierowniczej, pracowników oraz doradców Spółki lub jej podmiotów zależnych lub podmiotów z nią powiązanych, zgodnie z istniejącymi lub nowymi programami opcji, które przeprowadzane są zgodnie z poniższymi zasadami: (a) Akcje Programu Opcji mają zostać zaoferowane na podstawie decyzji Rady Dyrektorów dla następujących kategorii beneficjentów w liczbie przedstawionej poniżej: (1) do 1.267.108 Akcji Programu Opcji ma zostać zaoferowanych długoletnim zarządzającym podmiotami zależnymi od Spółki oraz podmiotami z nią powiązanymi; (2) do 2.479.250 Akcji Programu Opcji ma zostać zaoferowanych obecnym, byłym oraz/lub przyszłym członkom Rady Dyrektorów, nie pełniącym funkcji wykonawczych, oraz wieloletnim doradcom prawnym Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz podmiotów z nią powiązanych; (3) różnica pomiędzy 16.000.000 Akcji Programu Opcji a liczbą Akcji Programu Opcji przypisanych do beneficjentów, do których odnoszą się punku (1) i (2), ma zostać zaoferowana obecnym, byłym lub przyszłym dyrektorom wykonawczym Spółki oraz kadrze kierowniczej Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz podmiotów z nią powiązanych. (b) Cena emisyjna jednej (1) akcji Serii B, do nabycia których uprawnieni będą beneficjenci wskazaniu w punkcie (1) oraz (2) powyżej ma stanowić 1,185 US$ lub równowartość tej kwoty w innej walucie. Cena emisyjna jednej (1) akcji Serii B, które będą mogły zostać nabyte zgodnie z punktem (3) powinna zostać ustalona przez Radę Dyrektorów (i może zostać określona na poziomie wyższym lub niższym niż wartość nominalna Akcji Spółki). W przypadku, gdy cena emisyjna Akcji Programu Opcji przyznawanych na podstawie punktów (1), (2) oraz/lub (3) będzie niższa niż wartość nominalna na poziomie €1,25 za akcję, różnica powinna zostać odniesiona na wartość kapitału Spółki poprzez wykorzystanie dostępnych wolnych kapitałów rezerwowych. (c) Rada Dyrektorów niniejszym uzyskuje pełnomocnictwo do wprowadzenia programu(-ów) opcji, o których mowa powyżej, a w szczególności do: (1) ustalenia listy uprawnionych beneficjentów, o których mowa w punktach (1) oraz (2) powyżej, oraz do rozdzielenie pomiędzy te osoby Akcji Programu Opcji; (2) ustalenia szczegółowych kryteriów, na podstawie których poszczególne osoby kwalifikujące się do kategorii wskazanej w punkcie (3) powyżej będą uczestniczyły w programie (-ach) opcji, liczby Akcji Programu Opcji mogących zostać przyznanymi poszczególnym uprawnionym uczestnikom, okresów w których prawa nie mogą zostać zrealizowane (karencja) oraz okresów realizacji praw do nabycia akcji, jednak pod warunkiem, że okres, w którym można wykorzystać opcję nie może przekroczyć piątej rocznicy daty opublikowania niniejszego aktu notarialnego w Memoriale; (3) ustalenia ceny wykonania opcji nabycia Akcji Programu Opcji, które zostaną objęte przez beneficjentów, o których mowa w punkcie (3) powyżej, jakichkolwiek innych ustaleń odnośnie pozostałych terminów lub warunków koniecznych do wprowadzenia programu opcji. W związku z powyższą uchwałą walne zgromadzenie potwierdza przyjęcie do wiadomości sprawozdania Rady Dyrektorów, które było przedmiotem pierwszego punktu porządku obrad." "Uchwała czwarta Zgromadzenie podjęło decyzję o zmianie statutu zgodnie z porządkiem obrad w taki sposób, że statut Spółki uzyskuje następującą treść: Artykuł 1: Pomiędzy osobami obecnymi tego dnia oraz wszystkimi innymi osobami, które staną się właścicielami akcji określonych poniżej zostaje niniejszym zawiązana holdingowa spółka akcyjna Luksemburga pod firmą INTERNATIONALTRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG (w skrócie: ITI HOLDINGS S.A., ITI GROUP lub GRUPA ITI). Artykuł 2: Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Artykuł 3: Spółka ma siedzibę w mieście Luksemburg, w Wielkim Księstwie Luksemburga. Rada Dyrektorów ma również prawo zakładania biur, centrów administracyjnych, przedstawicielstw i podmiotów zależnych w każdym miejscu, które będzie uważać za stosowne, w granicach lub poza granicami Wielkiego Księstwa Luksemburga. Niezależnie od ogólnych zasad prawa regulującego rozwiązywanie umów, w przypadku, gdy siedziba Spółki została określona w umowie z osobami trzecimi, siedziba Spółki może być przeniesiona w dowolne miejsce w mieście Luksemburg na mocy decyzji Rady Dyrektorów; siedziba może być przeniesiona w inne miejsce w granicach Wielkiego Księstwa Luksemburga na mocy decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W przypadku, gdy Rada Dyrektorów stwierdzi, że szczególne wydarzenia polityczne, gospodarcze lub społeczne albo wypadki o nadzwyczajnym charakterze zaistniały, grożą zaistnieniem lub są nieuniknione i mogą mieć wpływ na normalną działalność w siedzibie Spółki lub mogą utrudnić komunikację z innymi miejscami za granicą, siedziba Spółki może zostać tymczasowo przeniesiona za granicę, do czasu, gdy okoliczności w pełni powrócą do normalnego stanu. Takie oświadczenie o przeniesieniu siedziby nie będzie miało wpływu na określenie państwowej przynależności Spółki, która niezależnie od przeniesienia siedziby za granicę pozostanie spółką luksemburską. Artykuł 4: Celem Spółki jest posiadanie udziałów dowolnego rodzaju w spółkach kapitałowych w Luksemburgu oraz poza granicami Luksemburga, nabywanie poprzez kupno, subskrypcję lub w inny sposób, jak również zbywanie poprzez sprzedaż, zamianę lub w inny sposób, akcji, obligacji, dłużnych papierów wartościowych, weksli oraz innych papierów wartościowych wszelkich rodzajów, a także posiadanie jako właściciel, administrowanie, rozwijanie i zarządzanie inwestycjami. Spółka może pożyczać pieniądze we wszelkich formach (między innymi tytułem pożyczki, emisji obligacji lub weksli) oraz pożyczać kwoty uzyskane z takich pożyczek swoim podmiotom zależnym, a także może udzielać zabezpieczeń wykonania zobowiązań z tym związanych. W zakresie określonym przez przepisy właściwych ustaw i aktów prawnych, Spółka może uczestniczyć w spółkach komandytowych. Spółka może również nabywać patenty i licencje oraz zarządzać nimi i rozwijać je. Spółka nie będzie bezpośrednio prowadzić żadnej działalności przemysłowej ani przedsiębiorstwa otwartego dla ludności. Spółka może jednak uczestniczyć w tworzeniu i rozwijaniu wszelkich przemysłowych lub handlowych przedsiębiorstw oraz może świadczyć na ich rzecz wszelką pomoc w postaci pożyczek, gwarancji lub w innych formach. W ogólności, Spółka może podejmować wszelkie środki mające na celu kontrolę i nadzór oraz wszelkie działania, jakie uzna za stosowne dla osiągnięcia i realizacji jej celów, działając jednakże w ramach określonych przepisami luksemburskiej ustawy z dnia 31 lipca 1929 roku o spółkach holdingowych. Artykuł 5: Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwieście jeden milionów sto trzy tysiące czterdzieści pięć euro (201.103.045 EUR) i dzieli się na siedemnaście milionów czterysta trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć (17.403.476) Akcji Serii A oraz sto czterdzieści trzy miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt (143.478.960) Akcji Serii B, o wartości nominalnej jeden i dwadzieścia pięć setnych euro (1,25 EUR) każda, z których wszystkie zostały w całości opłacone.
Kapitał autoryzowany Spółki wynosi jeden miliard osiemset siedemdziesiąt pięć milionów euro (€ 1.875.000.000) i dzieli się na trzysta milionów (300.000.000) Akcji Serii A oraz miliard dwieście milionów (1.200.000.000) Akcji Serii B. Upoważnienie do dokonania emisji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B w ramach kapitału autoryzowanego będzie ważne przez pięć (5) lat od publikacji aktu notarialnego, odnotowującego przebieg nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawierającego niniejszą autoryzację kapitału zakładowego (lub jakiekolwiek jej przedłużenie), w Memoriale. Rada Dyrektorów lub osoby stosownie umocowane przez Radę mogą od czasu do czasu emitować takie Akcje Serii A oraz Akcje Serii B w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w takich terminach i na takich warunkach, w tym dotyczących ceny emisyjnej, jakie Rada lub umocowane przez nią osoby określą działając według własnego uznania. Celem uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, postanawia się, że Rada jest uprawniona do emisji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B bez konieczności uwzględniania jakichkolwiek określonych współczynników. Rada Dyrektorów jest uprawniona do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w zakresie, w jakim będzie to uważać za wskazane, w odniesieniu do wszelkich emisji dokonywanych w ramach kapitału autoryzowanego. Dodatkowo zastrzega się, że w ramach kapitału autoryzowanego Spółki kwota siedemdziesięciu pięciu milionów euro (€ 75.000.000) powinna zostać zarezerwowana na wyemitowanie nie więcej niż 60.000.000 Akcji Serii B w związku z opcjami przyznanymi obecnym, byłym oraz przyszłym członkom rady, zarządów, rad nadzorczych, kadrze kierowniczej lub pracownikom, oraz doradcom, Spółki oraz/lub jej podmiotów zależnych lub z nią stowarzyszonych, zgodnie z programami opcji menedżerskich Spółki, które od czasu do czasu będą ustalane przez Radę Dyrektorów na zasadach i warunkach określanych przez Radę Dyrektorów, uwzględniających warunki nałożone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka, w zakresie dopuszczonym przez prawo, może podejmować czynności związane z nabywaniem akcji własnych. Spółka nie będzie emitować akcji ułamkowych. Rada Dyrektorów będzie upoważniona, według własnego uznania, do dokonywania spłat w gotówce w miejsce jakichkolwiek ułamków akcji. Artykuł 6: Akcje są wyłącznie akcjami imiennymi, chyba, że następujące postanowienia stanowią inaczej. Jeżeli akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych (lub są przedmiotem postępowania mającego na celu wprowadzenie takich akcji do obrotu giełdowego) lub są przedmiotem obrotu na rynku, na którym jest wymagane, aby akcje były akcjami na okaziciela, akcje zostaną zamienione na akcje na okaziciela, ale tylko na okres przez jaki są notowane na giełdzie (nawet jeśli nie są notowane lub dopuszczone do obrotu), albo są przedmiotem obrotu na takim rynku. Jeżeli akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych (lub są przedmiotem postępowania mającego na celu wprowadzenie takich akcji do obrotu giełdowego) lub są przedmiotem obrotu na rynku, w odniesieniu do których jest wymagane lub wskazane jest by dokumenty akcji lub, w zależności od przypadku, zbiorowe świadectwa (-o) obejmujące akcje zostało lub zostały złożone w instytucji finansowej, dokumenty akcji nie zostaną wydane osobie uprawnionej do takich akcji, ale zostaną złożone w takiej instytucji finansowej z poleceniem (i) wydania uprawnionej osobie lub wskazanemu przez nią depozytariuszowi potwierdzenia dokonania zapisu jej praw lub świadectwa depozytowego, w zależności od przypadku i/lub (ii) dokonania rejestracji akcji w systemie rozliczania transakcji przeprowadzanych na giełdzie papierów wartościowych, w wyniku czego potwierdzenie dokonania zapisu praw lub świadectwo depozytowe zostanie wydane zgodnie z odpowiednimi przepisami właściwego prawa. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, dokumenty akcji będą wydawane w postaci takich odcinków zbiorowych, jakie zostaną określone przez Radę Dyrektorów. Dokumenty akcji będą w takiej formie i będą miały takie oznaczenia i takie numery identyfikacyjne, jakie zostaną określone przez Radę Dyrektorów. Dokumenty akcji zostaną podpisane ręcznie lub mechanicznie przez dwóch dyrektorów Spółki.
Zgubione, skradzione lub uszkodzone dokumenty akcji na okaziciela będą wymienione przez Spółkę na podstawie oraz po otrzymaniu przez Spółkę satysfakcjonujących ją stosownych dowodów, zobowiązań i zabezpieczeń satysfakcjonujących dla Spółki, z zastrzeżeniem iż w odniesieniu do uszkodzonych dokumentów akcji, uszkodzone dokumenty zostaną doręczone Spółce przed wydaniem nowych dokumentów akcji. W odniesieniu do akcji imiennych, w siedzibie Spółki będzie prowadzona księga akcyjna. Będzie ona udostępniona do wglądu akcjonariuszom. Prawo własności akcji imiennych będzie ustalone poprzez wpis do powyższej księgi. Przeniesienie akcji imiennych będzie dokonywane na podstawie oświadczenia o przeniesieniu podlegaj
Data sporządzenia raportu: 2005-06-09
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
