Niniejsze Żądanie jest ogłaszane zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.) („Ustawa”) oraz rozporządzenia ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie")- komunikat
1. treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Lux Med Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Postępu 21C, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000265353, posiadająca nr NIP 5272523080 oraz REGON 140723603, o kapitale zakładowym wynoszącym 548.188.500,00 złotych (“Żądający Sprzedaży”), działająca jako podmiot o którym mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, w wyniku transakcji przeprowadzonych w dniu 29 marca 2018 roku oraz rozliczonych w dniach 9 i 10 kwietnia 2018 roku przekroczyła 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku, pod adresem ul. Jaśkowa Dolina 132, 80-286 Gdańsk, spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296183, posiadająca nr NIP 1180043996 oraz REGON 010356367, o kapitale zakładowym wynoszącym 7.394.395,00 złotych ("Spółka" lub "Swissmed") i posiada bezpośrednio 6.885.427 (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji Swissmed uprawniających do wykonywania 93,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Swissmed.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 508.968 akcji Spółki, stanowiących 6,88% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 508.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 508.968 akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).
2. firma (nazwa), siedziba oraz adres żądającego Sprzedaży
Żądającym Sprzedaży jest niżej wymieniony podmiot:
Firma: Lux Med Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Postępu 21C, 02-676 Warszawa
3. firma (nazwa), siedziba oraz adres wykupującego
Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.
4. firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
| Firma: | mBank S.A., prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki rganizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku („Podmiot Pośredniczący”) |
| Siedziba: | Warszawa, Polska |
| Adres: | ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa |
| Telefon: | +48 22 697 47 10 |
| Faks: | +48 22 697 48 20 |
Adres poczty elektronicznej: kontakt@mdm.pl
5. oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 508.968 (słownie: pięćset osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje Wykupywane są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLSWSMD00013.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.394.395 zł (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 7.394.395 (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
6. procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 6,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 508.968 (słownie: pięćset osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcjom.
7. określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.
8. cena wykupu
Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 2,59 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt dziewięć groszy) („Cena Wykupu”).
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu
Cena Wykupu, określona w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej obliczonej zgodnie z Ustawą oraz spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy.
| Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy. | 1,32 zł |
| Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy. | 1,72 zł |
| Wartość godziwa każdej z Wykupowanych Akcji | 2,582226 zł |
| Najwyższa cena za akcje Spółki, jaką Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania. | 2,582226 zł |
Żądający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.
Żądający nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania.
10. procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada składający żądanie
Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 6.885.427 (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji Swissmed, które stanowią 93,12% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 6.885.427 (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 93,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, bez udziału podmiotów od niego zależnych oraz bez udziału podmiotów wobec niego dominujących.
Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu.
Żaden z podmiotów dominujących wobec Żądającego Sprzedaży nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.
12. procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Jedyny podmiot wskazany w pkt 11 Żądania to Żądający Sprzedaży, który aktualnie posiada 6.885.427 akcji Spółki, stanowiących 93,12% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 6.885.427 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 93,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
13. dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
4 czerwca 2018 roku
14. dzień wykupu
7 czerwca 2018 roku
15. pouczenie
Akcjonariusze Mniejszościowi powinni być świadomi, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 7 czerwca 2018 roku), na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.
16. miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli
Nie dotyczy. Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania.
17. miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym w pkt. 14 powyżej (tj. 7 czerwca 2018 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 2,59 zł) na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.
18. wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginał świadectwa depozytowego oraz złożył do depozytu Podmiotu Pośredniczącego odcinki zbiorowe akcji Swissmed łącznie opiewających na liczbę akcji potwierdzających, że posiada on ponad 90% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości równej wartości Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt. 8 powyżej (tj. 2,59 zł) na okres przypadający do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 7 czerwca 2018 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.
Podpisy osób działających w imieniu Żądającego Sprzedaży
Karol Sokół – Pełnomocnik
Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego
Michał Marczak – Pełnomocnik
Bartosz Kędzia - Pełnomocnik
kom abs/
