Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ROBYG SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 9 lutego 2018 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Robyg S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Aleja Rzeczypospolitej 1, 02-972 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000280398 („Spółka”), ogłoszonego przez Bricks Acquisitions Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania („Wzywający”) w dniu 1 grudnia 2017 r. („Wezwanie”), Wzywający nabył 284.066.044 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) akcje Spółki, stanowiące około 98,16% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 284.066.044 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujące około 98,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 5.335.155 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących około 1,84% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 5.335.155 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 1,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639) („Ustawa o Ofercie”) oraz przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), Wzywający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych („Przymusowy Wykup”).
2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży
Firma: Bricks Acquisitions Limited
Siedziba: Londyn, Wielka Brytania
Adres: Peterborough Court, 133 Fleet Street, London, EC4A 2BB
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Pekao Investment Banking S.A. (“Broker”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A, 02-091 Warszawa
Telefon: + 48 22 586 29 99
Faks: +48 22 586 28 52
Adres poczty elektronicznej: biuro@pekaoib.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.940.119,90 PLN (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy sto dziewiętnaście złotych i 90/100) i dzieli się na 289.401.199 (dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (10/100) każda.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 5.335.155 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (10/100) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLROBYG00016 („Akcje”).
Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych Przymusowym Wykupem
i odpowiadająca jej liczba akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 5.335.155 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) Akcji, stanowiących około 1,84% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 5.335.155 (pięć milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących około 1,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Wzywający.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 4,00 PLN (cztery złote) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 oraz art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie.
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 3,48 PLN (trzy złote czterdzieści osiem groszy).
Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 3,76 PLN (trzy złote siedemdziesiąt sześć groszy).
Cena Wykupu nie jest również niższa niż najwyższa cena, za jaką akcje Spółki były nabywane przez Wzywającego w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, która była ceną za jaką Wzywający nabył akcje Spółki w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Spółki w Wezwaniu ogłoszonym 1 grudnia 2017 r., i która wynosiła 4,00 PLN (cztery złote) za jedną akcję Spółki.
W ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące, nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne. W tym samym okresie podmioty dominujące wobec Wzywającego nie nabywały bezpośrednio akcji Spółki.
Wzywający ani podmioty wobec niego dominujące nie są i w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Wzywający nie posiada podmiotów zależnych.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Wzywający posiada bezpośrednio 284.066.044 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) akcje Spółki, stanowiące około 98,16% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 284.066.044 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujące około 98,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Nie dotyczy.
W wyniku rozliczenia Wezwania, Wzywający samodzielnie osiągnął z posiadanych bezpośrednio akcji Spółki, liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Nie dotyczy. Zob. pkt 11 powyżej.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
2 marca 2018 r.
14. Dzień wykupu
7 marca 2018 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę Akcjonariuszom Mniejszościowym, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 r., poz. 1768 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 7 marca 2018 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Wzywającego.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące Przedmiotem Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 7 marca 2018 r.) w formie przelewu na rachunek pieniężny Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Wzywający złożył u Brokera świadectwo depozytowe opiewające na 284.066.044 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) akcje Spółki, stanowiące około 98,16% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 284.066.044 (dwieście osiemdziesiąt cztery miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujące około 98,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiadany przez Wzywającego, uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Wzywający ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych na rachunku Wzywającego prowadzonym przez Brokera w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
Imię i nazwisko: Tavis Cannell
Stanowisko: Dyrektor
W IMIENIU BROKERA
Imię i nazwisko: Jarosław Kulesza
Stanowisko: Członek Zarządu
Imię i nazwisko: Marek Ćwir
Stanowisko: Prokurent
kom mra
