Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Inpost SA z siedzibą w Krakowie w drodze przymusowego wykupu

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Inpost SA z siedzibą w Krakowie w drodze przymusowego wykupu - komunikat

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Inpost SA z siedzibą w krakOWIE w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku rozliczenia w dniu 27 kwietnia 2017 roku publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Inpost S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536554 ("Inpost", Spółka") ogłoszonego przez AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("AI Prime"), i pana Rafała Brzoskę w dniu 24 lutego 2017 roku ("Wezwanie"), AI Prime obecnie posiada bezpośrednio 3.980.364 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 34,44% (trzydzieści cztery i czterdzieści cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 3.980.364 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,44% (trzydzieści cztery i czterdzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pan Rafał Brzoska oraz AI Prime działają w porozumieniu oraz są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie ("Strony Porozumienia").

Dodatkowo, w wyniku rozliczenia w dniu 28 kwietnia 2017 roku publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000276519 ("Integer") ogłoszonego przez AI Prime i pana Rafała Brzoskę w dniu 24 lutego 2017 roku ("Wezwanie Integer"), pan Rafał Brzoska obecnie posiada bezpośrednio i pośrednio 2.327.884 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Integer, stanowiących 29.98% (dwadzieścia dziewięć i dziewięćdziesiąt osiem setnych procent) kapitału zakładowego Integer i uprawniających do 29.98% (dwadzieścia dziewięć i dziewięćdziesiąt osiem setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Integer oraz AI Prime obecnie posiada bezpośrednio 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcji Integer, stanowiących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesąt dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego Integer uprawniających do wykonywania 4.883.074 (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Integer, reprezentujących 62,89% (sześćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt dziewięć setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Integer, to jest wspólnie posiadają 7.210.958 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji Integer, stanowiących 92,87% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego Integer i 7.210.958 (siedem milionów dwieście dziesięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Integer, reprezentujące 92,87% (dziewięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt siedem setnych procent) całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Integer.

Integer jest podmiotem dominującym wobec Spółki, jako że Integer wraz ze swoim podmiotem zależnym spółką Integer.pl Inwestycje sp. z o.o., posiada pośrednio oraz bezpośrednio 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji Spółki reprezentujących 58% (pięćdziesiąt osiem procent) kapitału zakładowego Spółki i 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, reprezentujących 58% (pięćdziesiąt osiem procent) wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W konsekwencji, AI Prime i Pan Rafał Brzoska stali się podmiotami bezpośrednio dominującymi spółki Integer i pośrednio podmiotami dominującymi Spółki. Strony Porozumienia, posiadają pośrednio i bezpośrednio 10.684.004 (dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące cztery) akcje Spółki stanowiące 92,44% (dziewięćdziesiąt dwa i czterdzieści cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki i 10.684.004 (dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące cztery) głosy na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujące 92,44% (dziewięćdziesiąt dwa i czterdzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym, Strony Porozumienia ("Żądający Wykupu") posiadają (bezpośrednio lub pośrednio) łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, niniejszym żądają od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 873.996 (osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki reprezentujących 7,56% (siedem i pięćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji (dalej "Przymusowy Wykup") jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zmianami) („Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) ("Rozporządzenie"), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

AI Prime oraz pan Rafał Brzoska są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu w ramach Przymusowego Wykupu jest AI Prime ("Podmiot Dokonujący Wykupu"), którego dane zostały wskazane w punkcie 2. niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Adres e-mail: sekretariat.dm@bzwbk.pl

Strona internetowa: http://www.dmbzwbk.pl/

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 873.996 (osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 7,56% (siedem i pięćdziesiąt sześć setnych procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLINPST00012.

Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych oraz dzieli się na 11.558.000 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5. dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiot Dokonujący Wykupu jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 11,00 zł (jedenaście złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena określona w Punkcie 8. dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 9,90 zł (dziewięć złotych 90/100).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 10,38 zł (dziesięć złotych 38/100).

Najwyższą ceną, za jaką Żądający Wykupu nabywali akcje Spółki w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu była cena, za jaką Podmiot Dokonujący Wykupu nabywał akcje w wyniku rozliczenia Wezwania i wynosiła 11,00 zł (jedenaście złotych 00/100) za jedną akcję Spółki.

Poza porozumieniem, o którym mowa w punkcie 2. dokumentu Przymusowego Wykupu, Żądający Wykupu, podmioty dominujące lub podmioty zależne względem Żądających Wykupu nie są i nie były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, którego strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Akcje.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Wykupu obecnie posiadają bezpośrednio łącznie 3.980.364 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 34,44% (trzydzieści cztery i czterdzieści cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 3.980.364 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,44% (trzydzieści cztery i czterdzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały nabyte przez AI Prime w wyniku rozliczenia Wezwania.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Oferty, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

(i)

(ii) Żądający Wykupu obecnie posiadają łącznie (bezpośrednio lub pośrednio) 10.684.004 (dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące cztery) akcji Spółki, stanowiących 92,44% (dziewiędziesiąt dwa i czterdzieści cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 10.684.004 (dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 92,44% (dziewiędziesiąt dwa i czterdzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

(a) AI Prime, posiada bezpośrednio 3.980.364 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących 34,44% (trzydzieści cztery i czterdzieści cztery setne procent) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do wykonywania 3.980.364 (trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,44% (trzydzieści cztery i czterdzieści cztery setne procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

(b) Integer, posiada bezpośrednio i pośrednio, poprzez swój podmiot zależny Integer.pl Inwestycje sp. z o.o., 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji Spółki, reprezentujących 58% (pięćdziesiąt osiem procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 58% (pięćdziesiąt osiem procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pan Rafał Brzoska oraz AI Prime działają w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Jak zostało to przedstawione we wprowadzeniu do dokumentu Przymusowego Wykupu, rozliczenie Wezwania Integer spowodowało że Integer stał się podmiotem zależnym Żądających Wykupu.

Inne podmioty zależne albo dominujące względem Żądających Wykupu niż wskazane w powyższych akapitach nie posiadają bezpośrednio Akcji Spółki.

Informacja dotycząca liczby głosów z Akcji znajduje się w punkcie 10. dokumentu Przymusowego Wykupu.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacje dotyczące liczby głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w punkcie 11. powyżej zostały wskazane w punkcie 10. dokumentu Przymusowego Wykupu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 25 maja 2017 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 29 maja 2017 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) w Dniu Wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 29 maja 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych AI Prime.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14. niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 29 maja 2017 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8. powyżej – PLN 11,00 (jedenaście złotych 00/100) za jedną Akcję. Realizacja zapłaty nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Jako, że akcje posiadane bezpośrednio przez AI Prime są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, Żądający Wykupu złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających na 6.703.640 (sześć milionów siedemset trzy tysiące sześćset czterdzieści) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania 58% (pięćdziesiąt osiem procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 ustawy, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający Wykupu ustanowili zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich, na rachunku brokerskim należącym do AI Prime prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Całkowita kwota powyżej wspomianego zabezpieczenia na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu jest nie mniejsza niż 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8. niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu może nastąpić z wykorzystaniem środków pienieżnych stanowiących zabezpieczenie.

Podpisy osób działających w imieniu Żądających Wykupu

Podpisy osób działających w imieniu Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK

kom abs/