Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-02-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ogłoszenie przez Spółkę wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji spółki ATREM S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: Spółka) zawiadamia, że w dniu dzisiejszym, tj. 11.02.2019 r., Spółka ogłosiła za pośrednictwem Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie wezwanie na sprzedaż akcji spółki ATREM S.A., w wyniku którego Spółka zamierza osiągnąć 66% w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (dalej WZA) spółki ATREM S.A., z uwzględnieniem utraty uprzywilejowania przez nabyte w Wezwaniu Akcje Imienne, tj. nie mniej niż łącznie 6.091.852 Akcji, uprawniających łącznie do 6.091.852 głosów na WZA, w tym 4.655.600 Akcji Imiennych uprawniających do 4.655.600 głosów na WZA i 1.436.252 Akcji na Okaziciela uprawniających do 1.436.252 głosów na WZA i nie więcej niż łącznie 7.339.580 Akcji, uprawniających łącznie do 7.339.580 głosów na WZA, w tym 2.765.101 Akcji Imiennych, uprawniających do 2.765.101 głosów na WZA i 4.574.479 Akcji na Okaziciela, uprawniających do 4.574.479 głosów na WZA. Ogłoszenie nastąpiło na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.). Cena nabycia akcji w wezwaniu ustalona została na 2,07 zł za akcję na okaziciela oraz 3,95 zł za akcję imienną. W celu zabezpieczenia płatności ceny nabycia akcji, Santander Bank Polska S.A. wystawił na zlecenie Spółki gwarancję płatności w wysokości 17 mln zł. Finansowanie zapłaty ceny nabycia akcji objętych wezwaniem zostanie pokryte środkami pochodzącymi z udzielonego przez Santander Bank Polska S.A. kredytu inwestycyjnego w wysokości 17 mln zł lub z realizacji płatności z gwarancji. Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez Spółkę od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę bezpośredniej kontroli nad ATREM S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 798 ze zm.) albo upływu – po złożeniu wniosku do Prezesa UOKiK – terminu wskazanego w w/w ustawie w jakim Prezes UOKiK powinien wydać w/w decyzję. Niniejsza informacja uznana została za informację poufną podlegającą publikacji na podstawie art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 Z Dnia 16 Kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady I Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. with its registered office in Bydgoszcz (the Company) announces that today, on 11/02/2019, the Company announced via Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie the call for the sale of shares in ATREM S.A., as a result of which the Company intends to achieve 66% in the number of votes at the General Meeting of Shareholders of ATREM S.A., taking into account the loss of preferences by the registered shares purchased in the call, i.e. not less than in total 6 091 852 Shares, entitling to a total of 6 091 852 votes at the General Meeting, including 4 655 600 registered shares entitling to 4 655 600 votes at the GM and 1 436 252 bearer shares entitling to 1 436 225 votes at the GM and no more than a total of 7 339 580 shares, entitling to a total of 7 339 580 votes at the GM, including 2 765 101 registered shares, entitling to 2 765 101 votes at the GM and 4 574 479 bearer shares, entitling to 4 574 479 votes at the GM. The announcement was based on art. 73 par. 1 of the Act of July 29, 2005 on public offering and conditions of introduction of financial instruments to organized trading and public companies (unified text: Journal of Laws of 2018, item 512, as amended). The purchase price of the shares in the call was set at PLN 2.07 per bearer share and PLN 3.95 per registered share. In order to secure the payment of the purchase price of shares, Santander Bank Polska S.A. issued, at the request of the Company, a payment guarantee in the amount of PLN 17 million. The financing of the payment of the purchase price of the shares covered by the call will be cover with funds from the Santander Bank Polska S.A. investment loan in the amount of PLN 17 million or from the payment of the guarantee. The call was announced under the condition of obtaining by the Company of the unconditional consent of the President of UOKiK (the Office of Competition and Consumer Protectio) for concentration involving the acquisition of direct control over ATREM S.A. within the meaning of the Act of February 16, 2007 on Competition and Consumer Protection (Journal of Laws of 2018, item 798, as amended) or expiring - after submitting the application to the President of UOKiK – of the date specified in the aforementioned Act in which The President of UOKiK should issue the above-mentioned decision. This information is considered to be confidential information subject to publication on the basis of art. 17 (1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council of the Commission's Directive 2003/124 / EC, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC.[English version of the report is not legally binding. It is a translation for reference only.] |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-02-11 | Sławomir Winiecki | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2019-02-11 | Piotr Fortuna | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
