Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-01-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA AZOTY SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie pakietu umów długoterminowego finansowania z EBI | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2015 z dnia 28 maja 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 25 stycznia 2018 roku zostały podpisane pomiędzy Emitentem a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EBI”): nowa umowa kredytowa długoterminowego finansowania oraz aneks do umowy długoterminowego finansowania z 28 maja 2015 roku. Emitent zawarł z EBI nową umowę kredytu dotyczącą finansowania w maksymalnej kwocie 145.000.000 EUR (dalej: „II Umowa z EBI”), a Kluczowe Spółki Zależne Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Kluczowe Spółki Zależne”) zawarły z EBI nową umowę gwarancji, na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne, będące Gwarantami udzieliły gwarancji za zobowiązania Emitenta wynikające z II Umowy z EBI, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty Umowy EBI, tj. do wysokości 58.000.000 EUR. Jednocześnie Emitent zawarł z EBI aneks do umowy kredytu dotyczącej finansowania w maksymalnej kwocie 550.000.000 PLN z 28 maja 2015 roku (dalej: „I Umowa z EBI”), w celu zharmonizowania istotnych warunków I Umowy EBI i II Umowy EBI. II Umowa z EBI w kwocie 145 mln EUR została zawarta na okres do 10 lat od daty uruchomienia finansowania, z ratalnym harmonogramem spłat rozpoczynającym w ciągu 3 lat od daty w/w uruchomienia. Umowy z EBI zawierają zobowiązania dotyczące poniesienia przed Emitenta wydatków na wybrane projekty w ramach programu inwestycyjnego oraz badań i rozwoju, których realizacja jest zgodna z polityką w/w banku. Umowy te zawierają zobowiązania do przedstawiania raportów (okresowych i końcowego) dotyczących m.in. kosztów inwestycji oraz badań i rozwoju. Umowy z EBI zawierają postanowienia nakładające na Emitenta oraz Kluczowe Spółki Zależne ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe Emitenta. Pozostałe zapisy Umów z EBI nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu. Umowy EBI stanowią integralną część pakietu finansowania długoterminowego Emitenta, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego oraz badań i rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 2/2018 of January 25th 2018 Execution of package of credit facility agreements for long-term financing with EIB Legal basis: Art. 17(1) of MAR – Inside information Further to Current Report No. 38/2015 of May 28th 2015, the Management Board of Grupa Azoty S.A. (the “Company”) announces that on January 25th 2018 the Company and the European Investment Bank of Luxembourg (“EIB”) signed a new credit facility agreement for long-term financing and an annex to the long-term financing agreement of May 28th 2015. The Company executed the new credit facility agreement (“EIB Agreement II”) to obtain financing of up to EUR 145,000,000, and the Key Subsidiaries, namely Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. (the “Key Subsidiaries”), executed with the EIB a new guarantee agreement under which the Key Subsidiaries, acting as Guarantors, provided guarantees covering the Company’s liabilities under the EIB Agreement II, with each guarantee covering up to one-third (1/3) of 120% of the amount provided under EIB Agreement II, i.e. up to EUR 58,000,000. The Company and the EIB also executed an annex to the up to PLN 550,000,000 credit facility agreement of May 28th 2015 (“EIB Agreement I”) in order to harmonise the material terms and conditions of EIB Agreement I and EIB Agreement II. The EUR 145m EIB Agreement II was concluded for a period of up to ten years from the date of disbursement of the financing, and the facility is to be repaid in instalments, starting within three years from the disbursement date. In the EIB Agreements, the Company agreed to incur capital expenditure on selected projects in its investment and research and development programme, whose implementation is in line with the EIB’s policy. The Agreements also contain an obligation to submit reports (periodic reports and a final report) which must specify the cost of the projects and research and development. The EIB Agreements include provisions which impose certain restrictions on the Company and on the Key Subsidiaries, for instance restrictions on making dispositions with respect to their material assets or encumbering such assets, provision of loans and guarantees, payment of dividends and incurring financial liabilities, above the agreed consolidated net debt to EBITDA ratio values, harmonised or to be harmonised with other agreements for long term-financing of the Company. The other terms of the EIB Agreements do not differ from standard terms used in agreements of such type. The EIB Agreements are an integral part of the Company’s long-term financing package intended for the financing of the Grupa Azoty Group’s general corporate needs, including the strategy as well as the investment and research and development programme. Legal basis: Article 17(1) of Regulation (EU) 596/2014 of the European Parliament and of the Council of April 16th 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (OJ EU of June 12th 2014, No. L 173/1, as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-01-25 | Wojciech Wardacki | Prezes Zarządu | |||
| 2018-01-25 | Grzegorz Kądzielawski | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
