Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-01-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Pfleiderer Grajewo S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 19 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 16.375.920,00 PLN do kwoty 21.351.332,31 PLN w drodze emisji 15.077.007 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,33 PLN każda ("Rejestracja") wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki ("Uchwała NWZ") oraz zmianę statutu Spółki w tym zakresie. Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki (po Rejestracji) wynosi 64.701.007 głosów, natomiast kapitał zakładowy jest reprezentowany przez 64.701.007 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,33 PLN każda, w tym: (i) 49.624.000 akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D oraz (ii) 15.077.007 akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych serią E. Zarząd Spółki podaje poniżej dokonane zmiany w treści statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §9 ust. 1 statutu Spółki: "Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda." Nowe brzmienie §9 ust. 1 statutu Spółki: "Kapitał zakładowy wynosi 21.351.332,31 złotych (dwadzieścia jeden milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści dwa złote i trzydzieści jeden groszy) i dzieli się na 64.701.007 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset jeden tysięcy siedem)akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda, w tym: 1) 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D oraz 2) 15.077.007 (piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy siedem) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych serią E." Tekst jednolity statutu Spółki z uwzględnieniem nowego brzmienia §9 ust. 1 zostanie przekazany do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym po ustaleniu tekstu jednolitego statutu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z upoważnieniem udzielonym w Uchwale NWZ. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.) oraz §5 ust. 1 pkt 9 oraz §38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Registration of share capital increase and of amendments to the articles of association of Pfleiderer Grajewo S.A. Current Report No. 03/2016 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) hereby gives notice that on January 19, 2016, the District Court in Białystok, 12th Business Division (National Court Register), entered in the register of entrepreneurs of the Company the increase in the Company’s share capital from PLN 16,375,920.00 to PLN 21,351,332.31 through the issue of 15,077,007 ordinary bearer Series E shares in the Company with a nominal value of PLN 0.33 each (the “Registration”), effected pursuant to Resolution No. 3 of the Extraordinary Shareholders’ Meeting of the Company held on July 27, 2015 concerning an increase in the Company’s share capital by way of issue of new shares, a public offering of the new shares, the exclusion of subscription rights of current shareholders in respect of all the newly-issued shares, the dematerialization and seeking of admission of the rights to shares and newly-issued shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, and on the amending of the Company’s Articles of Association, as well as on authorizing the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Articles of Association (the “ESM Resolution”) and the amending of the Company’s Articles of Association in this regard. As at the day of releasing this current report, the total number of votes attached to all the issued shares in the Company (following the Registration) is 64,701,007 votes, while the share capital is represented by 64,701,007 ordinary shares with a nominal value of PLN 0.33 each, including: (i) 49,624,000 Series A, B, C and D ordinary bearer shares and (ii) 15,077,007 Series E ordinary bearer shares. The Management Board of the Company hereby gives notice of the amendments made to the company’s Articles of Association: The previous wording of §9 Section 1 of the Company’s Articles of Association was: “The Company’s share capital amounts to PLN 16,375,920.00 (sixteen million three hundred seventy-five thousand nine hundred twenty) and is divided into 49,624,000 (forty-nine million six hundred twenty-four thousand) Series A, B, C, and D ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 (zero point thirty- three) each.” The new wording of §9 Section 1 of the Company’s Articles of Association shall be: “The Company’s share capital amounts to PLN 21,351,332.31 (twenty-one million three hundred fifty-one thousand three hundred thirty-two and 31/100) and is divided into 64,701,007 (sixty-four million seven hundred one thousand and seven) ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 (zero point thirty three) each, including: 1) 49,624,000 (forty-nine million six hundred twenty-four thousand) Series A, B, C, and D ordinary bearer shares; and 2) 15,077,007 (fifteen million seventy-seven thousand and seven) Series E ordinary bearer shares.” The consolidated text of the Company’s Articles of Association, taking into account the new wording of §9 Section 1, will be released in a separate current report once the consolidated text of the Articles is determined by the Company’s Supervisory Board, in accordance with the authorization given in the ESM Resolution. *** This report was prepared pursuant to Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382, as amended) and § 5 Section 1 Clause 9 and § 38 Section 1 Clause 2 of the Regulation of the Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state of February 19, 2009 (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). January 19, 2016 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the reporting obligations of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange is the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus is available on the Company’s website (www.pfleiderer.pl) and, additionally, for information purposes, on the website of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-01-19 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2016-01-19 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
