Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 53 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-07-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie dokumentów przystąpienia do umów finansowych i ustanowienie zabezpieczeń | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. („Spółka”), niniejszym informuje, że w związku z przeprowadzaną wewnętrzną reorganizacją grupy kapitałowej Spółki („Grupa”) w Polsce o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r., w dniu 4 lipca 2016 r. spółki należące do Grupy, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. oraz Pfleiderer Services sp. z o.o. („Spółki Zależne”) podpisały: (i) akty przystąpienia (ang. Accession Deed) do umowy super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (ze zmianami) („Umowa Kredytu Odnawialnego”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 5 października 2015 r.; oraz (ii) umowy przystąpienia dłużnika (ang. Obligor Accession Agreement) do umowy wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r. (ze zmianami) („Umowa Wierzycieli”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 57/2015 z dnia 21 października 2015 r. Przystąpienie Spółek Zależnych do Umowy Kredytu Odnawialnego oraz Umowy Wierzycieli nastąpi po spełnieniu przez Spółki Zależne warunków przewidzianych w Umowie Kredytu Odnawialnego. Po przystąpieniu Spółek Zależnych do powyższych umów, spółki te staną się, na takich samych zasadach i warunkach jak pozostałe spółki z Grupy, dodatkowymi kredytobiorcami oraz dodatkowymi poręczycielami z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego oraz dłużnikami z tytułu Umowy Wierzycieli. Szczegółowe informacje na temat Umowy Kredytu Odnawialnego i Umowy Wierzycieli zostały zawarte również w prospekcie emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. dostępnym na stronie internetowej Spółki. Ponadto, w dniu 4 lipca 2016 r. Spółki Zależne zawarły umowę gwarancji („Umowa Gwarancji”) dotyczącą zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej kwocie 321.684.000,00 EUR („Obligacje”). Umowa Gwarancji została zawarta między Spółkami Zależnymi, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg oraz przedstawicielem posiadaczy Obligacji (Günther & Partner GmbH). Na podstawie Umowy Gwarancji, Spółki Zależne, na takich samych zasadach i warunkach jak pozostałe spółki z Grupy, które to zasady i warunki zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 19 stycznia 2016 r., solidarnie gwarantują bezwarunkowo i nieodwołalnie, na zasadzie nadrzędności, należną i terminową spłatę kwoty nominalnej, odsetek, kosztów, wydatków oraz innych kwot płatnych przez Pfleiderer GmbH na podstawie lub w związku z Obligacjami. Ponadto, w dniu 4 lipca 2016 r. Spółka, Spółki Zależne oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg zawarły i podpisały umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń: (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na udziałach Spółek Zależnych; (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych udziałów Spółek Zależnych; (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Spółek Zależnych; (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Spółek Zależnych; (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Spółek Zależnych; (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Spółek Zależnych; oraz (vii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek Zależnych. Zastawy rejestrowe powstaną z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów. Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu długu równoległego (ang. parallel debt), przysługujące Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, jako agentowi zabezpieczenia na podstawie Umowy Wierzycieli i Umowy Kredytu Odnawialnego i zostały udzielone na takich samych zasadach i warunkach jak przez pozostałe spółki z Grupy, które to zasady i warunki zostały przedstawione we wskazanych powyżej raportach bieżących. Planowane przystąpienie Spółek Zależnych do Umowy Kredytu Odnawialnego i Umowy Wierzycieli oraz udzielenie powyższych zabezpieczeń związane jest z prowadzoną w Grupie wewnętrzną reorganizacją i ma na celu m.in. umożliwienie Spółkom Zależnym korzystanie z dostępnego finansowania na tych samych zasadach i warunkach co pozostałe spółki z Grupy. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Signing of documents regarding accession to financial agreements and establishment of collateral Current Report no. 53/2016 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), hereby informs that in relation to the internal reorganization of the Company’s capital group (the “Group”) in Poland, about which the Company informed in its current report no. 36/2016 dated June 1, 2016, on July 4, 2016 the companies belonging to the Group i.e. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. and Pfleiderer Services sp. z o.o. (the “Subsidiaries”) signed: (i) Accession Deeds to the super senior revolving credit facility agreement, dated July 4, 2014 (as amended) (the “Revolving Credit Facility Agreement”), about which the Company informed in its current report no. 52/2015 dated October 5, 2015; and (ii) Obligor Accession Agreements to the Intercreditor Agreement dated July 4, 2014 (as amended) (the “Intercreditor Agreement”), about which the Company informed in its current report no. 57/2015 dated October 21, 2015. The Subsidiaries’ accession to the Revolving Credit Facility Agreement as well as to the Intercreditor Agreement will become effective when the Subsidiaries satisfy certain conditions precedent set out in the Revolving Credit Facility Agreement. Once the Subsidiaries execute the above mentioned agreements, they will become additional borrowers and additional guarantors under the Revolving Credit Facility Agreement and additional debtors under the Intercreditor Agreement, under the same terms and conditions as the other companies of the Group. Detailed information on the Revolving Credit Facility Agreement and Intercreditor Agreement has been also included in the prospectus of the Company approved by the Polish Financial Supervision Authority on October 9, 2015 available at the Company’s website. Additionally, on July 4, 2016 the Subsidiaries executed a guarantee agreement (the “Guarantee Agreement”) regarding obligations arising from the 7.875% senior secured notes, issued by Pfleiderer GmbH on July 7, 2014, due 2019 in the aggregate principal amount of EUR 321,684,000.00 (the “Notes”). The Guarantee Agreement was concluded between the Subsidiaries, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg and the common representative of the holders of the Notes (Günther & Partner GmbH). Under the Guarantee Agreement, the Subsidiaries, under the same terms and conditions as the other companies from the Group, which were presented in current report no. 4/2016 dated January 19, 2016, jointly and severally guarantee, on a senior basis, the due and punctual payment of principal, interest, costs, expenses or any other amount payable by Pfleiderer GmbH under or in connection with the Notes. Moreover, on July 4, 2016 the Company, Subsidiaries and Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg executed and signed agreements and other documents stipulating establishment of the following collaterals: (i) financial and registered pledges over shares of the Subsidiaries; (ii) the powers of attorney to exercise corporate rights from the pledged shares of the Subsidiaries; (iii) the financial and registered pledges over receivables under bank account agreements of the Subsidiaries; (iv) the powers of attorney to block and disburse the funds from bank accounts of the Subsidiaries; (v) the registered pledges over assets (whole business, including trademarks) of the Subsidiaries; (vi) the security assignment over receivables under insurance policies and material contracts (including intercompany loan agreements) of the Subsidiaries; and (vii) submissions to enforcement of the Subsidiaries. Registered pledges shall become effective upon their registration into the Pledge Register. The above collaterals secure the claims under the parallel debt obligations, due to Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, as the security agent pursuant to the Intercreditor Agreement and the Revolving Credit Facility Agreement, and has been granted under the same terms and conditions as by the other companies of the Group, which has been presented in indicated above current reports. The planned accession of the Subsidiaries to the Revolving Credit Facility Agreement and Intercreditor Agreement, as well as establishment of the above collaterals, is connected with the current process of the internal reorganization of the Group and aims, in particular, at enabling the Subsidiaries to use the available financing on the same terms and conditions as the other companies from the Group. *** This report was prepared pursuant to Article 17 Section 1 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (OJ EU L 173/1 dated June 12, 2014). 04.07.2016 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-07-04 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2016-07-04 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
