Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 16 | / | 2009 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-08-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EUROMARK POLSKA S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Sprzedaż 100% udziałów spółki zależnej Eurotech Leisure Ltd. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Euromark Polska S.A. (Emitent, Spółka, Sprzedający) informuje, iż w dniu 24 sierpnia 2009 r. Emitent zawarł z The World of Outdoors (H.K.) Limited (Kupujący) umowę, przedmiotem której jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Kupującego łącznie 868.330 udziałów brytyjskiej spółki zależnej Eurotech Leisure Ltd. o wartości nominalnej 1 GBP każdy udział (Umowa). Zgodnie z Umową łączna cena sprzedaży udziałów Eurotech Leisure Ltd. wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), całość tej kwoty zostanie uiszczona przez Kupującego na rzecz Sprzedającego w dniu zawarcia Umowy przelewem bankowym w walucie USD w kwocie odpowiadającej 50.000 zł. W przypadku gdy cena zakupu nie zostanie uznana na rachunku bankowym Sprzedającego w przeciągu miesiąca od daty sprzedaży, umowa staje się nieważna. U podstaw dokonania sprzedaży udziałów Eurotech Leisure Ltd. legły opisywane poniżej przesłanki wskazane uprzednio przez Emitenta w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Euromark Polska S.A. za rok obrotowy 2008/9. W okresie sprawozdawczym 2008/2009, sytuacja spółki Eurotech Leisure Ltd. w aspekcie sprzedaży była szczególnie utrudniona, zarówno na skutek wystąpienia niekorzystnych warunków atmosferycznych jak i recesji w Wielkiej Brytanii, której rezultatem był tzw. kryzys kredytowy. Spółka nie tylko odczuła skutki złych długów jak również musiała podjąć zdecydowane kroki w celu sprzedania wcześniejszych zapasów towarów przy obniżonych marżach, w szczególności odzieży Wynnster i namiotów. Sprzedaż i marża zmniejszyły się o odpowiednio 12,7 mln i 4,8 mln zł. Obrót towarami Khyam zmniejszył się na skutek niekorzystnych warunków pogodowych w okresie letnim. Podczas gdy obrót był niższy niż przewidywany, marża została zrealizowana przy minimalnych zapasach towarów przeniesionych na sezon 2009/2010. Sezon był wyjątkowo rozczarowujący również dla marki Wynnster, której obrót był w szczególności niski na skutek deszczowej pogody. Zysk brutto zmniejszył się prawie o połowę na skutek agresywnej wyprzedaży starych zapasów towaru. Spółka rozpoczyna jednak sezon 2009/2010 bez zalegających towarów (namiotów) co jest efektem pozytywnym. Decyzja Karrimor o rozszerzeniu sprzedaży i wprowadzeniu produktów marki do własnej sieci sklepów na terenie Wielkiej Brytanii miała istotny wpływ na obrót. Klienci byli nieusatysfakcjonowani gorszą jakością produktów w porównaniu do wcześniejszej pozycji marki, oferującej produkty wyższej wartości pod tą samą nazwą. Okoliczności te przyczyniły się do wyczyszczenia składów magazynowych Karrimor kosztem osiąganej marży i zakończeniem dystrybucji. Powyżej opisane straty na sprzedaży i marży zostały w pewnym stopniu zrekompensowane agresywną redukcją wydatków opisanych w punkcie 2.4 Sprawozdania Zarządu z Działalności, jednakże całkowity wynik finansowy stanowił stratę przed opodatkowaniem w wysokości 3,3 mln zł. Powyższe wyniki oraz komentarze audytorów spowodowały, że Zarząd Euromark Polska S.A. zredukował koszty operacyjne spółki zależnej i dokonał analizy różnych wariantów jej przyszłej działalności handlowej, w tym możliwość przeniesienia jej działalności do Polski, o czym Emitent informował w raportach za IV kwartał 2007/8 oraz I kwartał 2008/9. Ponadto spektrum analizy objęło również celowość utworzenia odpisu w wysokości księgowej wartości inwestycji poniesionych przez Spółkę dominującą ze względu na powyższe okoliczności. Połączenie pozytywnych wyników przeprowadzonego badania utraty wartości, bazującego na prognozach sprzedaży poszczególnych marek oraz powrotu do zyskowności w pierwszym kwartale roku obrotowego 2009/10, pomimo wciąż trudnych warunków na rynku, pozwoliło dojść do wniosku, że nie ma potrzeby na dokonywanie takiego odpisu w chwili obecnej, a także do decyzji, że należy ponownie rozważyć sytuację w kwartale trzecim, po zakończeniu sezonu Wiosna/Lato. Zarząd Emitenta obecnie zbadał sytuację i po względnie dobrych wynikach sprzedaży za okres od 1 marca 2009 do 24 sierpnia 2009 (3,5 mln GBP) i osiągniętym zysku (0,2 mln GBP), postanowił, że działalność spółki zależnej nie powinna być kontynuowana w obecnej formie. Decyzja ta wynika z przedłużającej się recesji w Wielkiej Brytanii i faktu, że ten sektor gospodarki był obiektem silnej racjonalizacji, co wpłynęło na zachowania detalicznych klientów spółki zależnej, którzy ograniczyli ilość zamówień i wydłużyli terminy płatności. W lipcu 2009 r. Eurotech odwołał zamówienia o wartości 5 milionów zł, podczas gdy spółka zakupiła już związane z nimi towary, co znacząco wpłynęło na zyskowność spółki. W konsekwencji Emitent zdecydował się jak najszybciej zbyć udziały Eurotech Leisure Ltd. Biorąc pod uwagę szczególnie słabe ostanie wyniki sprzedaży osiągane przez Eurotech, sytuację ogólną na rynku outdoorowym w Wielkiej Brytanii oraz fakt, że sprzedaż hurtowa nie jest kluczową częścią przyszłych planów i strategii rozwoju Grupy, Zarząd Euromark Polska S.A. doszedł ostatecznie do wniosku, że powinien sprzedać tę spółkę zależną i skoncentrować swoją działalność na rynku Polskim oraz Centralnej i Wschodniej Europy. Warunki sprzedaży wykazują obniżenie wartości aktywów netto, które z punktu widzenia wyceny spółki przez Kupującego i Euromark, odzwierciedla potencjalne przyszłe odpisy z tytułu utraty wartości. Transakcja ta nie ma wpływu na jednostkowe wyniki sprzedaży Euromark Polska S.A. w bieżącym okresie, jednakże wpłynie na wartość inwestycji i zostanie odpisana jako koszt finansowy, w ten sposób bezpośrednio wpływając na wysokość zysku brutto. Euromark Polska S.A. spodziewa się zawrzeć układ z nabywcą spółki zależnej, który pozwoli polskiej Spółce dominującej kontynuować obsługę pozostałych końcowych klientów zainteresowanych powyższymi markami, przy minimalnych dodatkowych kosztach i szacuje, że ta działalność podniesie wolumen sprzedaży dodatkowo o 4 - 6 mln zł oraz zwiększy o ok. 0,5 - 0,75 mln zł zyskowność Euromark Polska S.A. rocznie. Poza wspomnianym jednorazowym odpisem, sytuacja ta nie będzie mieć wpływu na główne wyniki sprzedaży, zysk i działalność Euromark S.A. w Polsce, poza wpływami z dodatkowej sprzedaży i zyskownością wspomnianymi powyżej. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Euromark Polska S.A. (the Issuer, Seller, Company) informs that on the day 24th August 2009 the Issuer concluded with The World of Outdoors (H.K.) Limited (Purchaser) the agreement, the subject of which is the sale by the Company the total of 868.330 shares of the British subsidiary Eurotech Leisure Ltd. of the face value of 1 GBP each (the Agreement). According to the Agreement the total price of the Eurotech Leisure Ltd. shares is equal to 50.000 PLN (say: fifty thousand zloty), this amount will be settled by the Purchaser by means of bank transfer at the day of concluding of the Agreement to the Seller bank account in USD currency equal to PLN 50.000. In case when the purchase price won’t be recorded on the Sellers bank account during one month after the date of conclusion of the Agreement, the Agreement becomes invalid. The basic reasons for selling Eurotech Leisure Ltd. shares were as follows: Euromark’s Management Board wrote the following in its Directors’ report at the end of Financial Year 2008/9: Eurotech Continued Problems Sales 2008/9 was a particularly difficult year, both in terms of weather and the UK descent into recession which resulted in the so called ‘credit crunch’. Not only did the Company suffer from bad debts but it also had to take significant action to clear old stocks at reduced margins, particularly the Wynnster clothing and tent stocks. Sales and margins were down in Pln terms by 12.7 million and 4.8 million respectively due to the following: Khyam's turnover was reduced by the poor summer weather but whilst the turnover was lower than forecast, forecast margins were achieved, with minimal carry-over of stock for the 2009/10 season. The Wynnster season was disappointing, with turnover suffering principally from the wet weather. The gross profit too was almost halved due to the aggressive clearing of old stock. One upside of this situation however is that we enter the 2009/10 season with clear tent stocks. Karrimor's decision to extend the brand into their own chain of stores throughout the UK had a significant impact on turnover. Customers were extremely disappointed to see a devaluation in product quality from a previous position of higher value products under the same brand name. These circumstances ultimately lead to a clearing of the Karrimor stock at the expense of margin and finally termination of the distributorship. These sales and margin losses were offset to some degree by aggressive expense reductions described at 2.4 of the Director’s Report however the overall result was still a loss before tax of 3.3 million Pln. These results and the auditor comments have led Euromark’s Management Board to reduce company operating expenses even further and to re-consider its options for future trading models. It has also considered recognising an impairment to the accounting value of the parent company’s investment given the circumstances. A combination of the positive values from impairment tests based on brand sales projections and a return to profitability in Quarter 1 of 2009/10 despite continued difficult trading conditions have permitted it to conclude however that it does not require to recognise such an impairment at this time but also that it should review the position once again in Quarter 3 after the end of the Spring Summer trading season. The Board has now completed that review and despite a relatively strong performance in the period 1 March 2009 to 24 August 2009 with sales and profits of 3.5 million GBP and 0.2 million GBP respectively, it has concluded that the operation is no longer sustainable in its current form. This conclusion was based on the continued recession in the UK and the fact that the sector there has undergone further rationalisation and that this has adversely impacted the company’s independent retail customers who have reduced orders and elongated their payment periods. During July Eurotech cancelled 5 million Pln of orders where the company had already purchased the relevant stock which significantly impacted the company’s profitability. As a consequence The Company has decided to sell the Eurotech operation with immediate effect. Euromark has not reached this decision lightly but having considered Eurotech’s recent poor trading performance specifically, UK outdoor wholesale market trends in general and the fact that this wholesale business is not at the core of its future strategic development plans the Management Board of Euromark has concluded that it should dispose of this business to focus on its core Poland and Central and Eastern European markets. The purchase consideration shows a discount to the last net asset value which from a Purchaser’s and Euromark’s valuation perspective reflects a likely future write down on the underlying asset valuations. This action has no impact on Euromark’s stand alone trading result in the period it does however impact on the value of investment and will be written off as a financial cost thus impacting directly on profit before tax. Euromark expects to conclude a deal with the purchaser to continue to service the end user clients for these brand sales directly from the Polish mother company with minimal additional expense and it estimates that this operation will add between 4 million PLN and 6 million PLN sales and 0.5 million PLN to 0.75 million PLN profitability to the Euromark SA business annually. Aside from this one time write off this situation will have no impact whatever on the core trading sales and profitability of the existing Polish Euromark SA business except the impact of the additional sales and profitability mentioned above. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-08-25 | Tomasz Kosk | Prezes Zarządu | |||
| 2009-08-25 | James Kelly | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
