42,0000 zł
-1,41% -0,6000 zł
Ciech SA (CIE)

Zawarcie umów kredytów odnawialnych oraz udzielenie poręczeń przez spółki zależne Emitenta

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2019
Data sporządzenia: 2019-04-18
Skrócona nazwa emitenta
CIECH
Temat
Zawarcie umów kredytów odnawialnych oraz udzielenie poręczeń przez spółki zależne Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd ”CIECH” S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2019 z dnia 28 marca 2019 r., w którym Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji warunków pozyskania przez Spółkę finansowania, informuje, że w dniu 18 kwietnia 2019 r. Spółka jako kredytobiorca oraz jej spółki zależne - CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Romania S.A., Ciech Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG jako poręczyciele („Poręczyciele”) zawarły trzy umowy kredytów rewolwingowych (odnawialnych) („Umowy Kredytów”). Umowy Kredytów zostały zawarte pomiędzy Spółką oraz Poręczycielami a: (i) Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 300.000.000 PLN, (ii) BNP Paribas Bank Polska S.A. do kwoty 92.787.500 PLN oraz (iii) Banco de Sabadell S.A., London Branch do kwoty 25.000.000 EUR („Kredytodawcy”).

Udostępnione kredyty:

Na podstawie Umów Kredytów każdy z Kredytodawców udostępni Spółce (po spełnieniu przez Spółkę standardowych warunków zawieszających do wypłaty, w tym dostarczenia odpowiednich dokumentów i zaświadczeń) 3-letni kredyt rewolwingowy (odnawialny) do maksymalnej kwoty wskazanej powyżej („Kredyty Odnawialne”). Oprocentowanie każdego z Kredytów Odnawialnych jest zmienne i będzie ustalane w oparciu o stawkę bazową WIBOR / EURIBOR powiększoną o marżę określoną w odpowiedniej Umowie Kredytów, której wysokość jest uzależniona od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Średnia marża początkowa Kredytów Odnawialnych wynosi ok. 1,0%.

Zabezpieczenie spłaty Kredytów Odnawialnych:

Każdy z Kredytów Odnawialnych został zabezpieczony poręczeniami udzielonymi przez każdego z Poręczycieli na rzecz danego Kredytodawcy w wysokości stanowiącej 125% kwoty udostępnionego kredytu. Dodatkowo, zabezpieczenie kredytów udzielonych na podstawie Umów Kredytów będą stanowić m.in. zabezpieczenia ustanowione przez Spółkę oraz Poręczycieli w celu zabezpieczenia długu równoległego (ang. parallel debt) wykreowanego na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami zawartej 28 listopada 2012 r. (o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 60/2012 oraz 61/2012) – tj. zabezpieczenia analogiczne do zabezpieczeń wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów Konsorcjalnych, o której Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 30 października 2015 r. oraz nr 1/2018 z dnia 9 stycznia 2018 r.

Inne istotne warunki Umowy Kredytów:

Na podstawie każdej z Umów Kredytów Emitent oraz Poręczyciele zobowiązali się ponadto m.in. do:
1. przestrzegania określonych w Umowach Kredytów ograniczeń dotyczących rozporządzania majątkiem, za wyjątkiem określonych w Umowach Kredytów dozwolonych rozporządzeń;
2. niewypłacania dywidendy w sytuacji przekroczenia określonego w Umowach Kredytów poziomu wskaźnika finansowego;
3. niezaciągania zadłużenia finansowego oraz nieudzielania pożyczek w sytuacji przekroczenia określonego w Umowach Kredytów poziomu wskaźnika finansowego,
- na warunkach odpowiadających tożsamym warunkom ustalonym w Umowie Kredytów Konsorcjalnych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)





Subject:
Execution of revolving credit facilities agreements and extension of
guarantees by the Issuer’s subsidiaries


Text of the report:


The management board of “CIECH”
S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”,
the “Issuer”) refers to current report No. 10/2019 of 28
March 2019, in which the Company announced the commencement of
negotiations of the terms and conditions of procurement of financing by
the Company, and announces that, on 18 April 2019, the Company as the
borrower and its subsidiaries CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna
S.A., CIECH Soda Romania S.A., Ciech Energy Deutschland GmbH and CIECH
Soda Deutschland GmbH & Co. KG as the guarantors (the “Guarantors”)
entered into three revolving credit facilities agreements (the “Credit
Facilities Agreements”). The Credit Facilities Agreements were
concluded by and between the Company and the Guarantors on one side and:
(i) Bank Polska Kasa Opieki S.A. (for a credit amount of up to PLN
300,000,000), (ii) BNP Paribas Bank Polska S.A. (for a credit amount of
up to PLN 92,787,500), and (iii) Banco de Sabadell S.A., London Branch
(for a credit amount of up to EUR 25,000,000) (the “Lenders”)
on the other side.


Extended credit facilities:


Under the Credit Facilities
Agreements, each of the Lenders will extend to the Company (subject to
the satisfaction by the Company of standard conditions precedent of a
drawdown, including the submission of relevant documents and
certificates) a three-year revolving credit facility up to the maximum
amount provided above (the “Revolving Credit Facilities”).
Each of the Revolving Credit Facilities will bear a floating interest
rate to be determined on the basis of the WIBOR / EURIBOR base rate plus
the margin defined in the relevant Credit Facilities Agreement, which
depends on the net debt-to-EBITDA ratio. The average value of the
initial margin of the Revolving Credit Facilities amounts to approx. 1.0
%.


Security for the repayment of
the Revolving Credit Facilities:


Each of the Revolving Credit
Facilities has been secured with the guarantees granted by each of the
Guarantors to the respective Lender for a guarantee amount equal to 125%
of the amount of the credit facility amount extended. Additionally, the
credit facilities extended under the Credit Facilities Agreements will
be secured, inter alia, with the security interests established
by the Company and the Guarantors to secure the parallel debt created
under the agreement concluded between the creditors on 28 November 2012
(as referred to by the Company in current reports No. 60/2012 and
61/2012), i.e. the security interests corresponding to those established
with respect to the receivables
under the Consortium Facilities Agreement, as
referred to by the Company, inter alia, in current report No.
38/2015 of 30 October 2015 and No. 1/2018 of 9 January 2018.


Other material terms and
conditions of the Credit Facilities Agreement:


Under each of the Credit
Facilities Agreements, the Issuer and the Guarantors have further agreed
to, inter alia:


1. 
1. comply with the
restrictions on the disposal of assets as defined in the Credit
Facilities Agreements, except for the permitted disposals defined in the
Credit Facilities Agreements;


2. 
2. pay no dividend
in a situation where the financial index level defined in the Credit
Facilities Agreements is exceeded;


3. 
3. refrain from
contracting financial debt or extending loans in a situation where the
financial index level defined in the Credit Facilities Agreements is
exceeded;


- on the terms and conditions
corresponding to the similar terms and conditions defined in the Consortium
Facilities Agreement.

Legal
basis:
Article 17(1) of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament
and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse
regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament
and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and
2004/72/EC – inside information.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-04-18 Dawid Jakubowicz Prezes Zarządu
2019-04-18 Mirosław Skowron Członek Zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.