Bank Częstochowa SA treść uchwał powziętych przez ZWZA

Raport bieżący nr 20/2002

Zarząd Banku Częstochowa SA przekazuje treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w dniu 28 czerwca 2002 r.:

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Częstochowa SA za rok obrotowy 2001, sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności za rok obrotowy 2001.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt. 1 Statutu Banku oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie, po rozpatrzeniu: 1. Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2001, 2. Sprawozdania finansowego Banku za rok obrotowy 2001, w tym: - bilansu - rachunku zysków i strat, - sprawozdania z przepływów środków pieniężnych, - informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 3. Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego a także ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty. zatwierdza: 1. Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2001, 2. Sprawozdanie finansowe Banku za rok obrotowy 2001, w tym: - bilans na dzień 31 grudnia 2001 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w wysokości 139.680.348,31 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych trzydzieści jeden groszy), - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujący stratę netto w kwocie 16.803.079,16 tys. zł (słownie: szesnaście milionów osiemset trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych szesnaście groszy), - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 23.445.106,49 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy sto sześć złotych czterdzieści dziewięć groszy), - informację dodatkową. 3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego a także ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: pokrycia straty z działalności Banku w 2001 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie uchwala pokrycie straty z działalności Banku w 2001 r. w kwocie 16.803.079,16 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset trzy tysiące siedemdziesiąt dziewięć złotych szesnaście groszy) z zysku następnych lat obrotowych

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

W sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001 następującym członkom Zarządu Banku Częstochowa SA: - Andrzejowi Szukalskiemu - Prezesowi Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Januszowi Maciejewiczowi - Wiceprezesowi Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ewie Głowackiej - Delegowanej ze składu Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ryszardowi Słowińskiemu - Delegowanemu ze składu Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Jarosławowi Maczkowskiemu - Członkowi Zarządu - za okres od 27.10.2001 r. do 17.12.2001 r.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

W sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2001 r.

Działając na podstawie przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001 następującym członkom Rady Nadzorczej Banku Częstochowa SA: - Zbigniewowi Sosińskiemu - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Joannie Karman - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Dariuszowi Dutkiewiczowi - za okres od 01.01.2001 r. do 26.04.2001 r. - Wacławowi Korczakowi - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Lechowi Skrzypczykowi - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Andrzejowi Gałgankowi - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. - Zbigniewowi Engel - za okres od 01.01.2001 r. do 14.09.2001 r. oraz - Sławomirowi Lachowskiemu - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Wojciechowi Papierakowi - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Piotrowi Jastrzębskiemu - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Markowi Piekarskiemu - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Jackowi Krawczykowi - za okres od 12.10.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ewie Głowackiej - za okres od 14.09.2001 r. do 31.12.2001 r. - Ryszardowi Słowińskiemu - za okres od 12.10.2001 r. do 31.12.2001 r.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

W sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2000 r. Wykonując uchwałę nr 3 Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa SA sprawującego kompetencje Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 marca 2001 r. odraczając głosowanie nad udzieleniem Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 i pozostawiając tę kompetencję Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zwołanemu po uchyleniu Zarządu Komisarycznego Banku - niniejszym na podstawie przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 następującym członkom Rady Nadzorczej Banku Częstochowa SA: - Stanisławowi Hebda - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Markowi Budziszowi - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Małgorzacie Bujacz-Szczepaniec - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Małgorzacie Gryl - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Piotrowi Kasprzakowi - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Wiesławowi Mazurowi - za okres od 1.01.2000 r. do 12.12.2000 r. - Zbigniewowi Sosińskiemu - za okres od 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r. - Joannie Karman - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000r. - Dariuszowi Dutkiewiczowi - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Wacławowi Korczakowi - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Lechowi Skrzypczykowi - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Andrzejowi Gałganek - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000 r. - Zbigniewowi Engel - za okres od 12.12.2000 r. do 31.12.2000

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

W sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę od 56.349.996,78 zł do 70.000.001,82 zł przez emisję akcji zwykłych, na okaziciela serii F.

Działając na podstawie art. 431 §1, art. 432 §1 oraz art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z §10 pkt. 6 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie uchwala: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Banku Częstochowa SA o kwotę od 56.349.996,78 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt osiem groszy) do 70.000.001,82 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów jeden złoty osiemdziesiąt dwa grosze), poprzez emisję od 11.666.666 (słownie: jedenastu milionów sześciuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu sześciu) do 14.492.754 (słownie: czternastu milionów czterystu dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu czterech) akcji serii F, zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,83 zł (cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze) każda akcja; 2. Dotychczasowym akcjonariuszom Banku Częstochowa SA służy prawo poboru akcji serii F. Akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru są uprawnieni do dokonania w terminie wykonania prawa poboru dodatkowego zapisu na akcje serii F, w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie niewykonania prawa poboru przez pozostałych Akcjonariuszy; 3. Prawo poboru akcji serii F przysługuje dotychczasowym Akcjonariuszom, według stanu na dzień 24 lipca 2002 r., który to dzień jest dniem prawa poboru; 4. Akcjom serii F nie przysługuje żadne szczególne uprawnienie; 5. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. W całości opłacone zostaną przed zarejestrowaniem podwyższonego kapitału zakładowego; 6. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie poczynając od dnia 1 stycznia 2002 roku; 7. Upoważnić Zarząd Spółki do: a) oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii F, b) określenia terminu wykonania prawa poboru akcji objętych niniejszą emisją, c) podjęcia wszystkich innych określonych i wymaganych prawem czynności niezbędnych dla prawidłowego przeprowadzenia emisji oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 8. Zmianę treści Statutu Banku Częstochowa SA w § 25 ust. 1 w zakresie wysokości kapitału zakładowego i ilości akcji po zakończeniu emisji akcji serii F i w § 25 ust. 3 w zakresie ustalenia ilości i numerów akcji serii F oraz upoważnia Zarząd Banku Częstochowa SA do określenia i zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego kwoty, o którą został podwyższony kapitał zakładowy, w ramach niniejszej emisji oraz kwoty do której został podwyższony kapitał zakładowy i ilości utworzonych akcji.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r. W sprawie: powołania Bankowej Grupy Kapitałowej i zatwierdzenia umowy o powołaniu takiej grupy. § 1 1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 117 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe, zatwierdza niniejszym utworzenie bankowej grupy kapitałowej obejmującej BRE Bank SA z siedzibą w Warszawie jako bank dominujący i Bank Częstochowa SA jako bank zależny, jak również podstawowe założenia przedstawione w projekcie umowy o powołaniu takiej bankowej grupy kapitałowej w formie i o treści załączonej do niniejszej uchwały. 2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do ostatecznego uzgodnienia z BRE Bankiem S.A. treści umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, o której mowa w ust.1 powyżej, jak również do wprowadzenia zmian do projektu tej umowy stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, wynikłych w trakcie uzgodnień z BRE Bankiem S.A. 3. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej z BRE Bankiem SA w terminie 30 dni od daty niniejszej uchwały. § 2 Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zawarcia aneksu do umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, w przypadku każdego zbycia lub nabycia przez BRE Bank SA akcji Banku, w terminie 7 dni od powzięcia przez Zarząd informacji o takim zbyciu lub nabyciu akcji, w celu dostosowania do stanu faktycznego postanowień § 2 ust. 1 umowy, o której mowa powyżej. § 3 Walne Zgromadzenie niniejszym zobowiązuje Zarząd Banku do niezwłocznego zgłoszenia powzięcia niniejszej uchwały do właściwego Sądu Rejonowego prowadzącego rejestr przedsiębiorców dla Banku, zgodnie z art. 117 ust. 4 ustawy Prawo bankowe. § 4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Załącznik do uchwały nr 7

Umowa o powołaniu bankowej grupy kapitałowej zawarta dn. ___ 2002 w ____________

BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod Nr KRS 0000025237 reprezentowana przez ______________________________, zwana w dalszej części umowy Bankiem Dominującym

oraz

Bank Częstochowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w Katowicach Nr KRS ______ reprezentowana przez ______________________, zwana w dalszej części umowy Bankiem Zależnym,

wspólnie zwane dalej Stronami lub Bankami,

działając na podstawie art. 113 - 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140 poz. 939, z późniejszymi zmianami; dalej zwanej Prawem bankowym) oraz

Zważywszy, że: Bank Dominujący jest właścicielem akcji Banku Zależnego dających ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Zależnego, Zważywszy, że: Bank Zależny jest w trakcie postępowania naprawczego, zaś w maju 2001 r. przedłożony został do Komisji Nadzoru Bankowego Program Naprawczy Banku Zależnego, przewidujący m.in. przeniesienie do Banku Zależnego części przedsiębiorstwa Banku Dominującego działającej pod nazwą mBank, Zważywszy, że: Banki zamierzają zintegrować swoją działalność w ramach bankowej grupy kapitałowej, oraz Zważywszy, że: Walne Zgromadzenia: Banku Dominującego w dniu _______ 2002 r. oraz Banku Zależnego w dniu _______ 2002 r. podjęły uchwały o powołaniu bankowej grupy kapitałowej,

mocą niniejszej umowy powołują bankową grupę kapitałową pod nazwą Grupa BRE Banku, zwaną w dalszej części Grupą Kapitałową.

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1 Okres trwania Grupy Kapitałowej wynosić będzie 5 lat od dnia wejścia w życie niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień § 14 niniejszej Umowy.

§ 2 1. Bank Dominujący jest właścicielem ____ akcji Banku Zależnego o łącznej wartości nominalnej _____ złotych, dających _____ głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Zależnego.

2. W dniu zawarcia niniejszej umowy Bank Zależny nie posiada akcji Banku Dominującego oraz nie będzie ich w jakikolwiek sposób nabywał na swój rachunek ani przyjmował ich w zastaw w okresie trwania Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Prawie Bankowym.

§ 3 Znakiem wskazującym na przynależność Banków do Grupy Kapitałowej będzie znak graficzny (logo) używany obecnie przez Bank Dominujący, którego wzór stanowi załącznik do niniejszej umowy (Znak Grupy). Używanie Znaku Grupy nie narusza praw i obowiązków Banku Dominującego oraz Banku Zależnego dotyczących używania firmy oraz zamieszczania wymaganych przez prawo danych. Znak Grupy zamieszczany będzie przez Bank Zależny jedynie w połączeniu z nazwą Grupy Kapitałowej, o której mowa w preambule do niniejszej umowy. W okresie trwania Grupy Kapitałowej, Bank Zależny jest zobowiązany do zamieszczania Znaku Grupy wraz z nazwą Grupy Kapitałowej we wszelkich pismach i dokumentach kierowanych do osób trzecich. Znak Grupy może być wykorzystywany przez Banki w reklamie i innych celach marketingowych. Bank Zależny umieści Znak Grupy w oznaczeniu zewnętrznym swojej siedziby i wszelkich placówek.

Rozdział II Współpraca Banków

§ 4 1. Strony przewidują, że Bank Dominujący przeniesie na Bank Zależny zorganizowaną część przedsiębiorstwa bankowego Banku Dominującego działającą pod nazwą mBank (mBank). Tryb, termin i sposób przeniesienia mBanku na Bank Zależny zostaną ustalone odrębnie.

2. W związku z przeniesieniem na Bank Zależny mBanku oraz zamierzonym zaprzestaniem prowadzenia przez Bank Zależny działalności operacyjnej w dotychczasowym kształcie, Bank Dominujący zaoferuje dotychczasowym klientom Banku Zależnego:

- klientom korporacyjnym - przeniesienie obsługi w dotychczasowym zakresie do Banku Dominującego,

- klientom indywidualnym przeniesienie obsługi w dotychczasowym zakresie do Multibanku, który jest oddziałem Banku Dominującego prowadzącym działalność detaliczną.

§ 5 1. Każdy z Banków zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy na zasadach określonych Prawem bankowym wszelkich danych i dokumentów stanowiących tajemnicę bankową, a przekazanych mu przez drugi Bank w związku z niniejszą umową lub w celu jej wykonania.

2. W związku z działaniami określonymi w § 4 każdy z Banków udostępni drugiemu dane osobowe i inne niezbędne dane dotyczące klientów, których obsługa będzie przenoszona pomiędzy Bankami. Bank, któremu takie dane zostaną udostępnione będzie zobowiązany do:

1) przestrzegania poufności tych danych,

2) wykorzystywania ich wyłącznie w celu, w jakim zostały mu udostępnione.

Bank, który udostępnił takie dane osobowe drugiemu Bankowi, będzie zobowiązany - z chwilą zakończenia obsługi poszczególnych klientów - do przeniesienia ich danych do zasobu archiwalnego.

§ 6 1. Bank Dominujący będzie, na warunkach określonych odrębną umową, prowadził obsługę operacji bankowych Banku Zależnego.

2. W przypadku utworzenia przez Bank Dominujący lub Bank Dominujący i Bank Zależny przedsiębiorstwa pomocniczych usług bankowych, którego przedmiotem będzie prowadzenie usług określonych w ust. 1, obsługa Banku Zależnego w zakresie tamże opisanym zostanie zlecona takiemu przedsiębiorstwu.

3. Strony mogą podejmować wspólne przedsięwzięcia gospodarcze, polegające w szczególności na inwestowaniu w akcje i udziały spółek kapitałowych, w tym także banków, oraz tworzeniu konsorcjów kredytowych lub uczestniczeniu w nich. Bank Zależny może, na podstawie porozumienia z Bankiem Dominującym, dokonywać inwestycji w podmioty, w których Bank Dominujący posiada udziały, także w drodze nabycia udziałów od Banku Dominującego.

§ 7 1. Bank Zależny jest zobowiązany do przekazywania do Banku Dominującego informacji niezbędnych do realizacji następujących celów:

1) prowadzenia przez Bank Dominujący wymaganej przepisami sprawozdawczości zewnętrznej dla Grupy Bankowej, w tym wynikającej ze sprawowania nadzoru skonsolidowanego,

2) monitorowania wymaganego przepisami poziomu adekwatności kapitałowej Grupy Bankowej,

3) zarządzania ryzykiem płynności Banku Dominującego w kontekście wynikającego z niniejszej umowy zobowiązania do gwarantowania płynności płatniczej,

4) zarządzania ryzykiem kredytowym Grupy Bankowej, zarówno w odniesieniu do przepisów odnoszących się do limitów koncentracji wierzytelności oraz w kontekście zawartego w niniejszej umowie zobowiązania Banku Dominującego do poręczania zobowiązań Banku Zależnego.

2. Szczegółowy zakres, tryb oraz formę przekazywania informacji do Banku Dominującego określi regulamin zatwierdzony przez Radę Bankowej Grupy Kapitałowej.

Rozdział III Zasady i tryb realizacji obowiązku gwarantowania bieżącej płynności płatniczej Banku Dominującego i Banku Zależnego

§ 8 1. Bank Dominujący i Bank Zależny gwarantują wzajemnie płynność płatniczą każdego z Banków.

2. Na pisemne żądanie Banku zagrożonego utratą płynności drugi z Banków (Bank gwarantujący środki) zapewni mu w najkrótszym możliwym czasie środki płatnicze w celu uzupełnienia stanu środków Banku zagrożonego, w wysokości niezbędnej do realizacji bieżących wymagalnych płatności Banku zagrożonego, z zastrzeżeniem, iż:

1) W celu pozyskania płynnych środków Bank zagrożony w pierwszej kolejności zaproponuje Bankowi gwarantującemu środki odkup posiadanych przez siebie w celach lokacyjnych zbywalnych papierów wartościowych (bony skarbowe, obligacje itp.). Bank gwarantujący środki może wówczas zdecydować o odkupieniu wszystkich lub części takich papierów; odkup odbędzie się po cenach rynkowych z uwzględnieniem stosownego dyskonta i, jeśli będzie to potrzebne - ryzyka; Banki mogą też ustalić, iż papiery takie będą stanowiły zabezpieczenie kredytu lub pożyczki udzielonej Bankowi zagrożonemu;

2) Bank gwarantujący środki będzie zobowiązany do zapewnienia środków jedynie o tyle i w takim zakresie, o ile ich udostępnienie nie spowoduje zagrożenia płynności finansowej Banku gwarantującego środki, w tym w szczególności nie zagrozi pełnej i terminowej realizacji zobowiązań wobec klientów i kontrahentów tego Banku;

3) Jeżeli środki zostaną Bankowi zagrożonemu udostępnione pod tytułem zwrotnym, wówczas Strony ustalą tryb i termin (terminy) ich spłaty lub inny sposób rozliczenia zobowiązań Banku zagrożonego z tego tytułu, w szczególności poprzez okresowe obniżenie kwoty lokaty, o której mowa w § 10. Strony mogą też uzgodnić, iż papiery wartościowe nabyte przez Bank gwarantujący środki będą mogły być w późniejszym terminie odkupione przez Bank zagrożony.

§ 9 Bank Dominujący odpowiada jak poręczyciel za zobowiązania Banku Zależnego - proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Banku Zależnego według stanu na dzień powstania danego zobowiązania. Bank Dominujący będzie do wysokości swojego zobowiązania z tego tytułu realizował bezsporne i wymagalne zobowiązania Banku Zależnego, a płatności poszczególnych wierzytelności będą dokonywane w równej proporcji.

§ 10 1. W celu zabezpieczenia zobowiązań Banku Zależnego w stosunku do Banku Dominującego z tytułu zapłaty przez Bank Dominujący zobowiązań pieniężnych Banku Zależnego na podstawie § 9 niniejszej Umowy oraz art. 114 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, Bank Zależny będzie utrzymywał w Banku Dominującym depozyt w kwocie nie niższej niż 30% sumy wszystkich lokat otworzonych w Banku Zależnym na dzień powstania obowiązku zdeponowania takiej kwoty zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu (Depozyt). Depozyt ten składa się z jednostek depozytowych o stałym równym nominale.

2. W terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego Banki dokonają weryfikacji kwoty Depozytu na podstawie bilansu sporządzanego przez Bank Zależny na ostatni dzień każdego miesiąca W przypadku gdy kwota Depozytu jest niższa niż kwota wymagana zgodnie z ust. 1 powyżej, Bank Zależny będzie zobowiązany do odpowiedniego uzupełnienia kwoty Depozytu.

3. Depozyt będzie oprocentowany w oparciu o stawki rynkowe dla lokat terminowych. Odsetki będą, w zależności od każdorazowej dyspozycji Banku Zależnego, wypłacane albo dopisywane do kwoty depozytu. Bank Zależny będzie uprawniony do swobodnego dysponowania nadwyżką środków depozytu ponad kwotę określoną w ust. 1 powyżej, zaś do tej kwoty środki z depozytu będą mogły być wypłacone Bankowi Zależnemu jedynie za zgodą Banku Dominującego w celu poprawienia płynności finansowej w sytuacji jej zagrożenia albo, jeśli Strony tak postanowią, na pokrycie zobowiązań Banku Zależnego w stosunku do Banku Dominującego z tytułu określonego powyżej. W przypadku, gdy wypłata środków w okresie, na który depozyt został utworzony, Bank Dominujący dokonuje likwidacji niezbędnej i uzgodnionej liczby jednostek depozytowych, a Bank Zależny traci jedynie prawo do odsetek naliczonych z tytułu likwidowanych jednostek.

4. W każdym przypadku dokonania wypłaty z Depozytu powodującej obniżenie jego kwoty poniżej wysokości, o której mowa w ust. 1 powyżej, Bank Zależny będzie zobowiązany do uzupełniania środków depozytu do wysokości określonej powyżej w najkrótszym możliwym terminie. Warunki utrzymywania depozytu, wielkości jednostek depozytowych, zasad przedterminowej likwidacji oraz szczegółowych zasad oprocentowania określi odrębna umowa pomiędzy Stronami.

Rozdział IV Zasady i tryb uzgadniania polityki finansowej i operacyjnej grupy

§ 11 1. Tworzy się Radę Bankowej Grupy Kapitałowej (zwaną dalej Radą), w skład której wchodzić będą: trzej przedstawiciele Banku Dominującego powoływani i odwoływani przez Zarząd Banku Dominującego oraz dwaj przedstawiciele Banku Zależnego powoływani i odwoływani przez Zarząd Banku Zależnego. Przewodniczący Rady będzie powoływany i odwoływany przez Bank Dominujący spośród jego przedstawicieli.

2. Do kompetencji Rady będzie należało przyjmowanie bieżących i okresowych założeń polityki finansowej i operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz podejmowanie decyzji w sprawach kredytowych zgodnie z § 12 ust. 8, oraz odwołań w trakcie uzgadniania planów zgodnie z § 12 ust. 5.

3. Decyzje Rady będą podejmowane większością głosów oddanych. Posiedzenia Rady zwoływane będą co najmniej raz na sześć miesięcy przez przewodniczącego Rady lub przez Zarząd któregokolwiek z Banków. Do ważności decyzji wymagana jest obecność co najmniej 4 (czterech) członków Rady

§ 12 1. Strony będą uzgadniać politykę finansową i operacyjną grupy, zaś w szczególności:

1) Wspólnie określać cele finansowe i sposoby ich realizacji w perspektywie długo- i krótkookresowej,

2) Koordynować działania związane z zarządzaniem płynnością oraz pozycją walutową uczestników Grupy.

3) Uzgadniać pomiędzy sobą podejmowanie tych decyzji kredytowych i inwestycyjnych, które ze względu na wielkość lub profil ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową banków grupy.

2. Współpraca w zakresie określenia celów finansowych i operacyjnego sposobu ich realizacji dotyczyć będzie przygotowywania:

1) Planów Strategicznych określających cele długoterminowe każdego z Banków oraz prognozę warunków rynkowych, w jakich będą one realizowane, w oparciu o formułowane założenia i wytyczne do rocznego Planu Finansowego.

2) Planów Finansowych (które będą przedstawiane w formie założeń i projekcji finansowych), określających zadania finansowe przewidziane do realizacji w najbliższym roku obrotowym (Plan Finansowy roczny).

3. Przygotowany plan finansowy powinien zawierać:

1) najważniejsze parametry określające działalność operacyjną w danym Banku, niezbędne do ustalenia szacunku wielkości wyniku z działalności bankowej,

2) planowane koszty działalności takie jak: koszty osobowe, koszty rzeczowe, podatki i opłaty, składkę i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny, zwane dalej kosztami działania banku, amortyzacja oraz różnica rezerw i aktualizacji, niezbędne do szacunku wyniku operacyjnego, zysku brutto i netto każdego z Banków.

4. Bank Zależny przedstawia wyżej wymienione plany Radzie Grupy, a po uzyskaniu jej rekomendacji przedstawia je Zarządowi Banku Dominującego do zatwierdzenia. Na życzenie Zarządu Banku Dominującego przedstawiciele Zarządu Banku Zależnego wezmą udział w odpowiedniej części posiedzenia Zarządu Banku Dominującego i zaprezentują mu zawartość określonych powyżej dokumentów.

5. Bank Dominujący przesyła swoje plany do wiadomości Bankowi Zależnemu. Bank Zależny ma prawo zgłoszenia swoich zastrzeżeń i w przypadku nie uzyskania satysfakcjonującej odpowiedzi, ma prawo odwołania się do Rady Grupy.

6. Komitet ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami Banku Zależnego będzie rozszerzony o jednego przedstawiciela wyznaczonego przez Bank Dominujący posiadającego uprawnienia identyczne co pozostali członkowie komitetu, pod warunkiem, że udział przedstawiciela Banku Dominującego w Komitecie nie narusza przepisów dotyczących tajemnicy bankowej. Komitet ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami Banku Zależnego będzie realizował funkcje Zarządu Banku w zakresie zarządzania strukturą aktywów, zobowiązań, kapitału oraz pozycji pozabilansowych w celu optymalizacji wyniku finansowego Banków jako członków Grupy..

Do kompetencji Komitetu ds. Zarządzania Kapitałem, Aktywami i Pasywami Banku Zależnego należy :

1) podejmowanie decyzji w zakresie:

a/ określania maksymalnej ekspozycji Banku na ryzyko poprzez system obowiązujących w Banku limitów ryzyka w kontekście realizacji planów finansowych, b/ definiowania parametrów systemu wczesnego ostrzegania. c/ określania ogólnej kwoty funduszy własnych niezbędnych do prowadzenia działalności przez Bank oraz wielkości kapitału przydzielonego do poszczególnych obszarów działania,

d/ określania pożądanej struktury aktywów, pasywów oraz zobowiązań i pozycji pozabilansowych Banku,

2) ustalanie zasad oraz wytycznych w zakresie: a/ krótko, średnio i długoterminowego planowania finansowego, b/ zarządzania kapitałem, w tym alokacji kapitału, c/ zarządzania płynnością finansową, d/ zarządzania ryzykiem rynkowym f/ zarządzania ryzykiem kredytowym, g/ zarządzania ryzykiem operacyjnym, h/ tworzenia i wykorzystywania rezerw w związku z ponoszeniem ryzyka finansowego, i/ zatwierdzania struktury i wielkości rezerwy płynnościowej Banku, 3) dokonywanie regularnego przeglądu: a/ realizacji krótko, średnio i długoterminowych planów finansowych, b/ poziomu adekwatności kapitałowej i współczynnika wypłacalności, c/ wyników oraz wskaźników efektywnościowych w relacji do poziomu ryzyka generowanego przez poszczególne obszary działania i jednostki organizacyjne Banku, d/ struktury bilansu, e/ poziomu ryzyka rynkowego, f/ poziomu ryzyka kredytowego, h/ poziomu ryzyka płynności, i/ poziomu ryzyka operacyjnego.

7. Strony będą się wzajemnie notyfikować na piśmie o wszelkich decyzjach kredytowych i inwestycyjnych, które z racji wielkości zaangażowania lub też z uwagi na profil ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy i każdego z Banków Grupy, przy czym w każdym przypadku notyfikacji będą podlegać decyzje o udzieleniu kredytu lub inwestycji o wartości równej lub przewyższającej 10% kapitałów własnych danego Banku, zaś w odniesieniu do jego podmiotów zależnych - o wartości przekraczającej równowartość 500.000 Euro

8. W przypadku podejmowania przez Bank Zależny decyzji w sprawie udzielenia kredytu w kwocie, która spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie przez Bank Zależny zaangażowania na jednego klienta przekraczającego 10% kapitałów własnych Banku Zależnego, Przedstawiciel Banku Dominującego będzie miał prawo uczestniczyć, na równych prawach z innymi członkami, w odpowiednim komitecie kredytowym Banku Zależnego. W przypadku decyzji inwestycyjnych Banku Zależnego wszystkie decyzje przekraczające wartościowo poziom 10% kapitałów własnych Banku Zależnego podlegają akceptacji przez Radę Grupy.

Rozdział V Wejście w życie, rozwiązanie umowy i wystąpienie z Grupy Kapitałowej

§ 13 Niniejsza Umowa wejdzie w życie z dniem ___________ 2002 r. pod warunkiem, iż co najmniej na jeden miesiąc przed tą datą Bank Dominujący zawiadomi Komisję Nadzoru Bankowego i Ministra Finansów o powołaniu Grupy Kapitałowej - w trybie art. 118 Prawa bankowego, zaś gdyby zawiadomienie któregokolwiek z tych organów nastąpiło później - w następnym dniu po upływie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia tych organów.

§ 14 1. Umowa niniejsza rozwiązuje się:

1) z upływem terminu, na jaki została zawarta, określonego w § 1 niniejszej umowy, 2) wskutek wypowiedzenia przez Bank Dominujący - nie wcześniej niż z upływem pięcioletniego terminu wynikającego z przepisu art. 113 pkt 3 Prawa bankowego,

z tym, że umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu roku obrotowego, a jeśli rozwiązanie następuje na skutek wypowiedzenia przez Bank Dominujący - nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia złożenia wypowiedzenia.

2. Z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy Banki będą zobowiązane do zaprzestania używania Znaku Grupy i wszelkich innych oznaczeń wskazujących na przynależność do Grupy.

§ 15 Bank Zależny będzie uprawniony do wystąpienia z Grupy Kapitałowej w przypadkach:

1) ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, złożenia wniosku o otwarcie układu, wprowadzenia zarządu komisarycznego w Banku Dominującym albo innego podobnego zdarzenia,

2) na podstawie uchwały WZ Banku Zależnego.

§ 16 W przypadku rozwiązania niniejszej umowy - za zobowiązania powstałe do dnia jej rozwiązania Bank Dominujący odpowiada na zasadzie wynikającej z § 9 niniejszej umowy.

Rozdział VI Zmiany umowy

§ 17 Wszelkie zmiany bądź uzupełnienia, a także wypowiedzenie bądź odstąpienie od niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 18 W przypadku zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, która będzie powodowała konieczność zmiany lub uzupełnienia postanowień niniejszej Umowy, Strony dokonają takich zmian lub uzupełnień w najkrótszym możliwym czasie, przy czym żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do wykonywania postanowień Umowy, które byłyby sprzeczne z takimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie : zmiany siedziby Spółki.

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Częstochowy do Łodzi.

Uchwała Nr 8a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmiany nazwy firmy Spółki.

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie postanawia: § 1. Zmienić firmę Spółki na mBank Spółka Akcyjna. § 2. Dokonać zmiany Statutu Banku w ten sposób, że § 2 ust.1 o dotychczasowym brzmieniu: Spółka działa pod firmą Bank Częstochowa Spółka Akcyjna i może używać skrótu Bank Częstochowa S.A. otrzymuje następujące nowe brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą mBank Spółka Akcyjna i może używać skrótu mBank S.A. § 3. Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia z mocą obowiązującą od dnia 1 października 2002 roku.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r. w sprawie: zmian w statucie Banku Częstochowa S.A.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt 19 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA uchwala: Zmianę paragrafów: 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 Statutu Banku Częstochowa SA, skreślenie § 5a i włączenie jego treści do § 5, § 7 Statutu Banku oraz zatwierdza jednolity tekst Statutu Banku Częstochowa SA, uwzględniający uchwalone zmiany, który otrzymuje brzmienie:

I. Postanowienia ogólne § 1. Bank Częstochowa Spółka Akcyjna jest bankiem działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe oraz Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. § 2. 1. Spółka działa pod firmą Bank Częstochowa Spółka Akcyjna i może używać skrótu Bank Częstochowa SA. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Łódź. § 3. 1. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Bank może tworzyć oddziały oraz inne placówki operacyjne na całym obszarze swojego działania. § 4. Założycielami Banku, w rozumieniu prawa, są akcjonariusze, w imieniu i na rzecz których działają podpisujący niniejszy Statut oraz Gmina Częstochowa.

II. Działalność Banku § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest gromadzenie środków pieniężnych osób fizycznych i prawnych oraz prowadzenie działalności na rzecz rozwoju przedsiębiorczości. 2. Do zakresu działania Spółki należy: a) przyjmowanie wkładów pieniężnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, b) prowadzenie innych rachunków bankowych, c) udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych, d) udzielanie gwarancji i poręczeń bankowych, e) emitowanie bankowych papierów wartościowych oraz dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, f) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, g) dokonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, h) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, j) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, k) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, l) dokonywanie terminowych operacji finansowych, ł) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, windykacja wierzytelności i innych należności pieniężnych, m) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, n) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zmiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, o) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, p) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych, r) obsługa realizacji kredytów udzielanych przez inne banki oraz pożyczek w ramach stosowanych wzorów i porozumień, s) przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych, t) organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych. 3. Przedmiot działalności Spółki według systematyki Polskiej Klasyfikacji Działalności określa się w następujący sposób: a) pozostała działalność bankowa (65.12. A PKD), b) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23. Z PKD), c) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (67.13. Z PKD). § 6. Do czasu uzyskania zezwoleń, określonych w ustawie Prawo dewizowe oraz ustawie Prawo bankowe, działalność Banku określona w § 5 ust. 2 Statutu dotyczy jedynie obrotu pieniężnego w złotych. Z chwilą uzyskania zezwoleń, o których wyżej mowa, działalność Banku obejmować będzie również posiadanie i obrót wartościami dewizowymi bez potrzeby dokonywania zmian w Statucie.

III. Organizacja Banku § 7. Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie § 8. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: a) z własnej inicjatywy, b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, c) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza Banku zwołuje Walne Zgromadzenie: a) gdy Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3. b) ilekroć zwołania tego uzna za wskazane w przypadku gdy mimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 4 punkt b) w terminie określonym w art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku w Łodzi lub w Warszawie. § 9. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ubiegły oraz sprawozdania z działalności Spółki, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonywania przez nie obowiązków, 4) powzięcie postanowień w sprawach roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem zarządu lub nadzoru, 5) uchwalanie zmian Statutu Banku, 6) powzięcie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, 7) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 8) uchwalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 9) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 10) powzięcie uchwał w przedmiocie umorzenia akcji oraz warunków tego umarzania, 11) uchwalanie emisji akcji i warunków tej emisji, obligacji oraz innych papierów wartościowych przewidzianych prawem, 12) powzięcie uchwał o pozbawieniu lub ograniczeniu prawa poboru, 13) powzięcie uchwał w sprawie nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości Banku, których cena przekracza 20 % (dwadzieścia procent) funduszy własnych Banku z wyłączeniem czynności prawnych w zakresie związanym z działalnością kredytową Banku, 14) powzięcie uchwał w sprawie połączenia, zbycia lub likwidacji Banku, 15) powołanie likwidatorów i ustalanie ich wynagrodzenia, 16) uchwalanie wskazań dla likwidatorów chyba, że ustanowił ich sąd, 17) zatwierdzanie sprawozdania likwidatorów, 18) powzięcie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości fabrycznych, 19) inne z mocy Kodeksu spółek handlowych należące do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia. § 10. 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. 3. Uchwały w sprawach, o których mowa: a) w § 9 punkt 5, 6, 11, 14 zapadają większością 3/4 głosów oddanych, b) w § 9 pkt. 12 zapada większością co najmniej 4/5 oddanych głosów. 4. Uchwały powzięte na Walnym Zgromadzeniu obowiązują wszystkich akcjonariuszy z zastrzeżeniem art. 415 § 3 Ksh. § 11. 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności lub z powodu innych przeszkód Walne Zgromadzenie otwiera inny członek Rady Nadzorczej. 2. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza § 12. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5, maksimum z 10 członków. 1. Walne Zgromadzenie ustala konkretną ilość członków Rady Nadzorczej i dokonuje ich wyboru zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. § 13. 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z tym, że mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. 2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków zwykłą większością głosów przewodniczącego, nie więcej niż dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. § 14. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem jej kadencji. § 15. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, zwanego Regulaminem Rady Nadzorczej . § 16. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej konieczne jest zawiadomienie o zebraniu wszystkich jej członków. § 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku. Ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej może zwołać przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek innego Członka Rady Nadzorczej albo na wniosek Zarządu Banku. § 18. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Banku w zakresie, o którym mowa w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nadzoru w spółkach akcyjnych. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) uchwalanie Regulaminu Zarządu Banku, 4) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia oddziałów, 5) zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w trybie art. 399 §2 Ksh, 6) opiniowanie wniosków przedłożonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 7) zatwierdzanie systemu ekonomiczno-finansowego oraz wieloletnich programów rozwoju Banku, 8) uchwalanie rocznych planów finansowych Banku, w tym ustalanie ramowych limitów kwotowych na: a) obejmowanie lub nabywanie przez Bank akcji i praw z akcji i udziałów innej osoby prawnej z wyłączeniem nabywania jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych oraz papierów wartościowych, o których mowa w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) nabywanie, zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, c) dopłaty wynikające z art. 177 Kodeksu spółek handlowych oraz wkłady i sumy komandytowe w spółkach komandytowych w granicach określonych przepisami Prawa bankowego, 9) wyrażenie zgody na zbycie akcji imiennych, 10) powzięcie uchwał w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, 11) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów, 12) wybór biegłych rewidentów prowadzących badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, 13) wyrażanie zgody w sprawie nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości Banku, których cena przekracza 10% (dziesięć procent), a nie przekracza 20 % (dwadzieścia procent) wartości funduszy własnych Banku za wyjątkiem zbycia nieruchomości fabrycznych.

Zarząd § 19. 1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3, maksymalnie z 5 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. 2. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani na dwa lata, a członkowie następnych Zarządów na trzy lata. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. § 20. 1. Prezes Zarządu: 1) kieruje całokształtem bieżącej działalności Banku, reprezentuje Bank na zewnątrz, 2) powołuje pracowników Banku na stanowiska, których obsadę zastrzegł do swojej decyzji i odwołuje ich z tych stanowisk, 3) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. 2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje i wykonuje jego obowiązki jeden z pozostałych członków Zarządu każdorazowo wyznaczony przez Prezesa. 3. Wiceprezesi oraz pozostali członkowie Zarządu Banku nadzorują i kierują wyznaczonymi przez Prezesa odcinkami pracy. § 21. 1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub statutu do kompetencji innych władz Banku należą do zakresu działania Zarządu. 2. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności: 1) zarządzanie majątkiem i sprawami Banku, 2) reprezentowanie Banku na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem, 3) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw w zakresie, o którym mowa w § 22 Statutu. 3. Zarząd Banku działa na podstawie Regulaminu Zarządu Banku Częstochowa SA. Regulamin określa sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania decyzji i uchwał przez Zarząd Banku oraz sprawy proceduralne związane z odbywaniem posiedzeń. § 22. 1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz podpisywania dokumentów w imieniu Banku upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu - samodzielnie, 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swego umocowania. 3. Podpisy osób upoważnionych są składane na oświadczeniach zawierających oznaczenie firmy Banku. 4. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku. § 23. Jednostkami organizacyjnymi Banku są: centrala, oddziały i inne placówki operacyjne. W ramach powyższego strukturę organizacyjną określa Zarząd Banku.

IV. Fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej Banku § 24. 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz ogólnego ryzyka, 5) fundusze celowe. 3. Funduszami uzupełniającymi Banku są: 1) fundusz z aktualizacji wyceny majątku trwałego, dokonywanej na podstawie odrębnych przepisów, 2) Inne fundusze utworzone zgodnie z art. 127 ustawy prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. Nr 140 poz. 939 z późniejszymi zmianami). § 25. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 42.908.932,71 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 8.883.837 (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 4,83 zł (słownie: cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze) każda akcja. 2. Akcje Banku są imienne lub na okaziciela. Akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi lub zwykłymi. 3. Akcje mogą być uprzywilejowane co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku. Kapitał zakładowy dzieli się następująco: a) akcje serii A od nr 1 do 58.062 są akcjami zwykłymi na okaziciela, b) akcje serii A od nr 58.063 do 100.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy i pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku, c) akcje serii A od nr 100.001 do nr 220.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela, d) akcje serii A od nr 220.001 do nr 301.800 są akcjami imiennymi zwykłymi, e) akcje serii A od nr 301.801 do nr 367.540 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, f) akcje serii A od nr 367.541 do nr 394.300 są akcjami zwykłymi na okaziciela, g) akcje serii A od nr 394.301 do nr 405.540 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, h) akcje serii A od nr 405.541 do nr 408.960 są akcjami zwykłymi na okaziciela, i) akcje serii A od nr 408.961 do nr 423.740 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, j) akcje serii A od nr 423.741 do nr 498.740 są akcjami zwykłymi na okaziciela, k) akcje serii A od nr 498.741 do nr 523.740 są akcjami imiennymi zwykłymi, l) akcje serii A od nr 523.741 do nr 573.440 są akcjami zwykłymi na okaziciela, m) akcje serii A od nr 573.441 do nr 619.740 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, n) akcje serii A od nr 619.741 do nr 624.440 są akcjami zwykłymi na okaziciela, o) akcje serii A od nr 624.441 do nr 624.680 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, p) akcje serii A od nr 624.681 do nr 644.080 są akcjami imiennymi zwykłymi, q) akcje serii B od nr 1 do nr 158.380 są akcjami zwykłymi na okaziciela, r) akcje serii C od nr 1 do nr 835.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela, s) akcje serii D od nr 1 do nr 1.997.930 są akcjami zwykłymi na okaziciela, t) akcje serii E od nr 1 do nr 5.248.447 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Zbycie akcji uprzywilejowanych innym podmiotom niż dotychczasowi akcjonariusze powoduje utratę uprzywilejowania akcji. 5. Dopuszcza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela tracą one uprzywilejowanie. § 26. Wysokość dywidendy przypadającej z czystego zysku na akcje określa corocznie Walne Zgromadzenie. § 27. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji (akcji imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne. Wysokość nowych emisji określa Walne Zgromadzenie. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału zakładowego poprzedniej emisji. 2. Dopuszcza się możliwość obejmowania akcji imiennych emitowanych w ramach kolejnych emisji w serii A poprzez wnoszenie aportów. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty, którą określi uchwała Walnego Zgromadzenia i przez nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Można również podwyższyć kapitał zakładowy przez wydanie akcji zamiast należnej akcjonariuszom dywidendy. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 5. Zbycie imiennej akcji uprzywilejowanej wymaga zgody Rady Nadzorczej, która wskaże nabywcę akcji w ciągu 30 dni od otrzymania zgłoszenia o zbyciu. § 28. 1. Kapitał zapasowy tworzy się z: a) corocznych odpisów z czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie Banku, b) z nadwyżki powstałej z wydania akcji powyżej ich wartości nominalnej, pomniejszonej o koszty emisji akcji, c) z odpowiednich kwot aktualizacji wyceny środków trwałych, o których mowa w § 30, po zbyciu lub likwidacji środka trwałego, którego aktualizacja wyceny dotyczy, d) dopłat akcjonariuszy nie zwiększających kapitału zakładowego. 2. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie Banku nie może być niższa niż 10 % tego zysku. 3. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy Banku są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości równej jednej trzeciej (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 4. Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Banku następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub w całości zostanie zużyty na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wynikać w związku z działalnością Banku. § 29. 1. Kapitał rezerwowy tworzy się: a) z aktualizacji wyceny środków trwałych według zasad określonych odpowiednimi przepisami prawa, b) z nadwyżki powstałej z wydania akcji powyżej jej wartości nominalnej przy obejmowaniu akcji w zamian za aporty, c) a także może być tworzony z części czystego zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, d) oraz z kwot stanowiących równowartość odpisów na fundusz ryzyka, pomniejszonych o podatek dochodowy od osób prawnych obliczony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa w przypadku likwidacji tego funduszu, z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat Banku lub na inne cele określone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. 2. Wysokość odpisów z czystego zysku rocznego na zasilanie kapitału rezerwowego Banku na wniosek Zarządu Banku zaopiniowany przez Radę Nadzorczą określa corocznie Walne Zgromadzenie. § 30. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie, z tym, że część kapitału zapasowego w wysokości równej jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. § 31. 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z corocznego odpisu w wysokości 1 % średniej kwoty nie spłaconych kredytów i pożyczek na koniec poszczególnych kwartałów roku bilansowego z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek, pomniejszonych o kwotę kredytów i pożyczek pieniężnych, na które Bank zgodnie z odrębnymi przepisami utworzył rezerwy celowe w wysokości 100 % tych kredytów i pożyczek. 2. Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, nie może być większa niż kwota odpisu na fundusz ogólnego ryzyka, dokonywanego w tymże roku z zysku Banku, określona w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku z uwzględnieniem zapisów ustawy Prawo bankowe. § 32. 1. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Banku zaopiniowany przez Radę Nadzorczą może tworzyć i znosić fundusze celowe. 2. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. § 33. 1. Czysty zysk roczny, pozostały po potrąceniach wszelkich strat i wydatków oraz podatku dochodowego, przeznacza się na: 1) powiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego, 2) fundusze celowe, o których mowa w § 34, w wysokości ustalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie oddzielnie na każdy z tych funduszów, 3) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie corocznie, 4) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusze są zawiadamiani o terminach wypłaty drogą ogłoszeń dokonywanych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie zasadami. § 34. Bank prowadzi samodzielnie gospodarkę finansową na podstawie rocznych i wieloletnich planów finansowych i zgodnie z zasadami samofinansowania pokrywa z uzyskanych przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budżetu państwa i z tytułu zawartych umów.

V. Rachunkowość Banku § 35. 1. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami dla banków działających w formie spółek akcyjnych. 2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku. § 36. 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki powinny być sporządzone w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 37. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. § 38. Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, będą okazywane do wglądu akcjonariuszom na ich żądanie w ciągu 14 dni przed corocznym Walnym Zgromadzeniem. VI. Zasady kontroli wewnętrznej § 39. 1. Kontrola wewnętrzna sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji. 2. Kontrola wewnętrzna realizowana jest poprzez: 1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę Banku, 2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku. 3. Kontrola wewnętrzna działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Zarząd, a zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

VII. Postanowienia końcowe § 40. W razie likwidacji Banku Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. § 41. Podział majątku Banku następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Banku, przy uwzględnieniu zapisu § 25 ust. 3 niniejszego Statutu. § 42. 1. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Banku. 2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji. § 43. 1. We wszystkich sprawach nie przewidzianych niniejszym Statutem rozstrzygają przepisy prawa, o których mowa w § 1 i § 6 postanowień ogólnych Statutu. 2. Zarząd Banku uprawniony i zobowiązany jest do wydawania tekstu jednolitego Statutu.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA.

Działając na podstawie przepisów art. 3955 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Częstochowa SA w Częstochowie uchwala: 1. Uchylenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa S.A. uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 11 września 1997 r. 2. Regulamin Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa S.A. w brzmieniu przedłożonym przez Zarząd i pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą Banku Częstochowa S.A., stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 10 REGULAMIN Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa SA Postanowienia niniejszego regulaminu określają organizację i sposób wykonywania czynności przez Walne Zgromadzenie, a w szczególności: Procedurę obrad Zgromadzenia, tryb i zakres działania organów Zgromadzenia oraz sposób głosowania na Zgromadzeniach Banku Częstochowa SA. I. Postanowienia wstępne § 1. 1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom: a/ akcji imiennych lub świadectw tymczasowych, b/ akcji na okaziciela, a także bez prawa głosu: c/ członkom Rady i Zarządu Banku nie będących Akcjonariuszami Banku. 2. W Zgromadzeniu mogą brać udział bez prawa głosu inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. § 2. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika z tym, że w przypadku akcjonariusza - osoby prawnej przez uczestnictwo osobiste uważa się uczestnictwo osób wchodzących w skład organu reprezentującego. 2. Pełnomocnikami akcjonariuszy mogą być tylko osoby fizyczne ustanowione zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. 3. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu obrad. 4. Pełnomocnikami akcjonariuszy nie posiadających pełnej zdolności do czynności prawnych mogą być ich przedstawiciele ustawowi, umocowani zgodnie i na zasadach kodeksu cywilnego i kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. 5. Załączone pełnomocnictwo winno być wystawione i opłacone zgodnie z obowiązującymi przepisami. § 3. Jeśli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. II. Organy Zgromadzenia § 4. 1. Organami Zgromadzenia są: a/ Przewodniczący Zgromadzenia, b/ Komisja uchwał i wniosków, c/ Komisja skrutacyjna. 2. Wybór organów, o których mowa w ust. 1 pkt. b i c nie jest konieczny jeśli tak uzna Walne Zgromadzenie z tym, że nie można odstąpić od wyboru Komisji skrutacyjnej w przypadku, jeśli w porządku Zgromadzenia znajdują się sprawy, o których mowa w § 9 ust. 4 niniejszego regulaminu. 3. Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy w szczególności: - kierowanie tokiem obrad, - przedstawienie spraw poddanych pod obrady Zgromadzenia, - przedstawienie kandydatów do organów Banku zgłoszonych w trybie określonym w niniejszym Regulaminie ponadto Przewodniczący: - poddaje pod głosowanie porządek obrad, - udziela głosu uczestnikom obrad, w tym także biorącym w nim udział członkom Zarządu lub innych organów Banku, a także zaproszonym osobom, - dba o dostateczne wyjaśnienie i omówienie spraw, w których mają być powzięte uchwały, - w razie konieczności nadaje ostateczną redakcję wnioskom poddanym pod głosowanie, - zarządza głosowanie, - kieruje pracą personelu pomocniczego. 4. Po wyczerpaniu porządku obrad, Przewodniczący obwieszcza o zakończeniu Zgromadzenia. 5. Przy wykonywaniu swoich zadań Przewodniczący może korzystać z pomocy powołanych Komisji oraz osób przez siebie upoważnionych. § 5. 1. Komisję uchwał i wniosków oraz komisję skrutacyjną powołuje Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego, w głosowaniu tajnym z zastrzeżeniem art. 420 § 3 ksh. Komisje złożone są z nieparzystej liczby członków. Ilość członków proponuje Przewodniczący Zgromadzenia. 2. Przewodniczący może powierzyć wykonywanie części innych zadań każdej z osób uczestniczących w Zgromadzeniu. Osoba taka jest zobowiązana do podporządkowania się poleceniom Przewodniczącego w zakresie powierzonych jej obowiązków. 3. Osoba powołana w skład komisji lub powołana przez Przewodniczącego w trybie określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu nie może bez uzasadnionej przyczyny uchylić się od wykonywania powierzonych jej obowiązków. 4. Osoby kandydujące do organów spółki nie mogą być członkami komisji Zgromadzenia. W razie wyrażenia przez członka Komisji zgody na kandydowanie do organów Spółki, jego mandat jako członka komisji wygasa. § 6. 1. Do zadań komisji uchwał i wniosków należy: a/ nadzorowanie przebiegu głosowań, b/ nadzorowanie prawidłowości zgłaszania kandydatur lub poddania wniosków pod głosowanie, c/ prowadzenie rejestru kandydatów do organów Banku, d/ nadzorowanie prawidłowości dokonania wyboru powzięcia uchwały lub dokonania przez Zgromadzenie innego rozstrzygnięcia, e/ prowadzenie rejestru uchwał. 2. Do zadań Komisji skrutacyjnej należy dokonywanie obliczeń głosów we wszystkich głosowaniach. Dopuszcza się możliwość, aby w głosowaniach jawnych obliczeń głosów dokonywał Przewodniczący Zgromadzenia poprzez stosowny komunikat, który podlega zaprotokołowaniu. 3. Przewodniczący i Komisje współpracują z notariuszem prowadzącym protokół uchwał Zgromadzenia. III. Porządek obrad § 7. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności jedna z osób, o których mowa w § 11 Statutu Banku, który stwierdza: - prawidłowość jego zwołania, - podejmuje decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia oraz wyboru jego Przewodniczącego. 2. Po otwarciu Zgromadzenia i stwierdzeniu konieczności wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, otwierający Zgromadzenie: - zarządza zgłaszanie kandydatów do funkcji przewodniczącego, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, - zarządza głosowanie tajne, - oblicza głosy, ogłasza wyniki głosowania podając liczbę głosów, które padły na każdą z kandydatur, - ogłasza wybór Przewodniczącego, przekazuje mu kierowanie obradami. 3. Lista obecności zawierająca: - imię i nazwisko lub firmę albo nazwę każdego akcjonariusza, - liczbę akcji, którymi dysponuje, - liczbę głosów przypadających na te akcje, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. 4. Wraz z odnotowaniem obecności wydawane są karty do głosowania. 5. Uczestnicy Zgromadzenia podpisują listę obecności. 6. Pełnomocnicy akcjonariuszy, ich przedstawiciele oraz osoby działające jako ich organy składają odpowiednie dokumenty uprawniające je do udziału w Zgromadzeniu. Dokumenty te są dołączone do protokołu i stanowią jego integralną część /art. 421 ksh/. 7. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona wg zasad określonych w art. 410 § 2 ksh. § 8. 1. Obrady odbywają się wg przedstawionego porządku obrad. 2. Głosowania odbywają się wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad i wniesionych pod obrady Zgromadzenia, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 404 ksh. IV. Głosowanie § 9. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w drodze głosowania przeprowadzonego w trakcie jego obrad. 2. Głosowanie może być jawne lub tajne. 3. Zasadą jest głosowanie jawne. 4. Głosowanie tajne obowiązkowo zarządza się: a/ przy wyborach, b/ nad wnioskiem o usunięcie członków organów Banku lub likwidatorów, c/ o pociągnięcie osób wymienionych w pkt. 4 b/ do odpowiedzialności, d/ w przypadku wymienionym w § 5 pkt 1 niniejszego Regulaminu, e/ w sprawach osobowych, a także: f/ jeżeli zażąda tego choćby jeden z obecnych akcjonariuszy oraz g/ jeśli tak postanawia statut. § 10. Każdy z Akcjonariuszy dysponuje tyloma głosami, ile wynika z ilości objętych przez niego akcji, z uwzględnieniem przyjętych w statucie zasad uprzywilejowania głosów. § 11. 1. Każdy z Akcjonariuszy otrzymuje karty do głosowania jawnego (imiennego) oraz karty do głosowania tajnego. 2. Karta do głosowania jawnego zawiera oznaczenie imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza oraz oznaczenie ilości przysługujących mu głosów. 3. Karty do głosowań tajnych oznaczone są kolejnymi cyframi. Karty te użyte będą do głosowania w kolejności spraw poddanych pod głosowanie tajne. 4. Karty do głosowania tajnego wydawane będą w nominałach nie pozwalających na identyfikację głosującego, chyba że Akcjonariusz wyrazi na piśmie zgodę na wydanie mu karty obejmującej wszystkie posiadane przez niego głosy. § 12. 1. Karty do głosowania wydawane są jednorazowo. Podpisanie listy obecności jest jednocześnie pokwitowaniem przyjęcia kart do głosowania. 2. Karty nie wydane do chwili pierwszego głosowania złożone zostają do depozytu komisji uchwał i wniosków. 3. W przypadku utraty lub zniszczenia karty do głosowania nie jest możliwe jej odtworzenie ani też ponowne wydanie. § 13. 1. Głosowanie jawne może odbywać się: a/ poprzez złożenie na jednym ze stanowisk komisji skrutacyjnej w składzie oznaczonym jak w § 5 Regulaminu, karty do głosowania jawnego oznaczonej określeniami ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĘ SIĘ i odnotowanie głosu na liście głosujących lub, b/ poprzez złożenie w urnie kart do głosowania z określeniem ZA, PRZECIW, WSTRZYMUJĘ SIĘ. 2. Określenia ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĘ SIĘ w wypadku wskazanym w ust. 1 b/ mogą być nanoszone na karcie do głosowania mechanicznie. W takim wypadku przed złożeniem karty do głosowania w urnie, Akcjonariusz skreśla jedno z wyżej wskazanych określeń. Głosy oddane na kartach bez dokonania skreślenia jak również ze skreśleniem wszystkich określeń uważa się za nieważne. 3. W razie zarządzenia głosowania grupami organizuje się tyle punktów głosowania obejmujących stanowiska określone w ust. 1 niniejszego paragrafu lub tyle urn wyborczych, ile istnieje rodzajów akcji o różnych uprawnieniach lub grup Akcjonariuszy zorganizowanych w myśl przepisów kodeksu spółek handlowych. 4. Okazanie karty wraz z odnotowaniem udziału w głosowaniu na liście głosujących albo wrzucenie karty do urny jest równoznaczne z oddaniem głosu zgodnie z intencją Akcjonariusza. 5. Uchwały wymagające zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą, zapadają po złożeniu odpowiednich oświadczeń w tym zakresie na piśmie lub ustnie do protokołu Zgromadzenia. § 14. Głosowanie tajne odbywa się poprzez złożenie kart do głosowania tajnego reprezentujących oddane w danej sprawie głosy w sposób określony przez komisję skrutacyjną. § 15. 1. W głosowaniu tajnym nad uchwałami lub innymi rozstrzygnięciami Zgromadzenia na karcie umieszcza się określenie ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĘ SIĘ. Głosy oddane na kartach z inną adnotacją lub bez adnotacji są nieważne. 2. Skreślenia ZA, PRZECIW lub WSTRZYMUJĘ SIĘ. w wypadku wskazanym w ust. 1 niniejszego paragrafu mogą być nanoszone na karcie do głosowania mechanicznie. W takim wypadku przed złożeniem karty do głosowania w urnie, Akcjonariusz skreśla dwa z wyżej wskazanych określeń. Głosy oddane na kartach bez dokonania skreślenia jak również ze skreśleniem wszystkich określeń uważa się za nieważne. § 16. 1. Dopuszcza się możliwość głosowania jawnego i tajnego z zastosowaniem informatycznego (automatycznego) systemu głosowania. 2. W przypadku informatycznego systemu głosowania wydaje się Karty Identyfikacyjne Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu służące do głosowań tajnych i jawnych. 3. Karta Identyfikacyjna Akcjonariusza, o której mowa w niniejszym paragrafie winna zawierać: a) nazwę (imię i nazwisko) akcjonariusza, b) ilość głosów uprawnionych do reprezentowania. Strona A Karty Identyfikacyjnej - określa głosy oddane Za uchwałą. Strona B Karty Identyfikacyjnej - określa głosy oddane Przeciw uchwale. Strona C Karty Identyfikacyjnej - określa głosy Wstrzymujące się. 4. Tajność głosowania zapewnia zastosowany system informatycznego głosowania. § 17. 1. O powzięciu uchwały decyduje bezwzględna większość głosów oddanych ZA uchwałą chyba, że Statut Banku lub bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. 2. Bezwzględna większość głosów oddanych ZA oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. 3. Głosy wstrzymujące się traktowane są jak oddane przeciwko uchwale. § 18. 1. W głosowaniu w wyborach na karcie do głosowania umieszcza się imiona i nazwiska kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, o których mowa w § 1 ust. 1 a, b. 2. Nie skreślenie na karcie do głosowania imienia i nazwiska oznacza głosowanie ZA danym kandydatem, skreślenie oznacza głosowanie PRZECIW kandydatowi, głos wstrzymujący się traktowany jest jak głos oddany przeciwko uchwale. 3. Karty niewypełnione oraz te, na których pozostawiono więcej kandydatów niż limit przewidziany dla danego organu są nieważne. Przy obliczaniu głosów nie bierze się pod uwagę adnotacji nieczytelnych lub nie pozwalających na identyfikację kandydatów. 4. Wybrana w skład danego organu zostaje ta osoba, która uzyskała największą ilość głosów, przy czym w wyborach wieloosobowych wybrane zostają te osoby, które uzyskały kolejno największą ilość głosów. 5. W razie uzyskania przez dwóch lub więcej kandydatów równej ilości głosów rozstrzygającej o ich wyborze w skład danego organu, ponawia się głosowanie, a w przypadku niemożności uzyskania rozstrzygnięcia tą drogą, głosowanie przeprowadza się poczynając od zgłoszenia nowych kandydatów. § 19. 1. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Banku z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów między nimi a Bankiem. 2. W razie głosowania w sprawie określonej w ust. 1 Przewodniczący zarządza złożenie do depozytu komisji uchwał i wniosków kart do głosowania osoby, której sprawa ta dotyczy. Po dokonaniu głosowania w sprawie, zarządza się zwrot przyjętych do depozytu kart. V. Protokołowanie § 20. 1. Komisja skrutacyjna sporządza protokół z przebiegu głosowania z przedstawieniem ilości oddanych w każdej sprawie głosów. 2. Na podstawie protokołu, o którym mowa w ust. 1, Komisja uchwał i wniosków dokonuje stwierdzenia wyboru, powzięcia uchwały lub dokonania innego rozstrzygnięcia. § 21. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane notarialnie. 2. Notarialny protokół z Walnego Zgromadzenia powinien zawierać elementy określone w art. 92 § 1 pr. notar. w związku z art. 104 pr. notar. i art. 421 ksh. W protokóle należy stwierdzić: - prawidłowość zwołania Zgromadzenia, - zdolność zgromadzenia do powzięcia uchwał, - wymienić powzięte przez Walne Zgromadzenie uchwały wraz z ilością głosów oddanych za nimi, - zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. 3. Protokół Walnego Zgromadzenia podpisują: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oraz notariusz sporządzający protokół. § 22. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie unormowania Statutu Banku Częstochowa SA oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.

kom emitent zdz