Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLENERGIA SA

Zmiana treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLENERGIA SA - komunikat

KOMUNIKAT

w sprawie zmiany treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) ogłoszonego w dniu 22 maja 2018 r. („Wezwanie”) przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. z siedzibą w Warszawie, („Wzywający”) za pośrednictwem Pekao Investment Banking S.A. („Podmiot Pośredniczący”)

Działając na podstawie § 7 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań, Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący niniejszym informują o następujących zmianach w treści Wezwania:

1. Dotychczasowy pkt 19 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane przez Podmiot Pośredniczący oraz za pośrednictwem Punktów Obsługi Klienta („POK”) Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.

Podmiot Pośredniczący będzie przyjmował zapisy:

(i) złożone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego;

(ii) złożone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) na poniższy adres:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31

Budynek A

02-091 Warszawa

– w takim terminie, aby dotarły do siedziby Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, tj. w dniu 20 września 2018 r. (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. będzie przyjmował zapisy na sprzedaż Akcji we wskazanych poniżej POK w godzinach pracy każdego POK, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 15.00 czasu środkowoeuropejskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej.

2. Dotychczasowy pkt 37 Wezwania otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści:

a) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami służącymi do złożenia zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego.

Akcjonariusze, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji bezpośrednio w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres Podmiotu Pośredniczącego, powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji;

(ii) złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego;

(iii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Podmiot Pośredniczący prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu); oraz

(iv) złożyć zapis na sprzedaż Akcji w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego poprzez złożenie wymienionych poniżej dokumentów lub wysłać (listem poleconym lub kurierem) wymienione poniżej dokumenty w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 15:00 czasu środkowoeuropejskiego:

• oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (iii) powyżej; oraz

• wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (w dwóch egzemplarzach); podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji (oraz jej umocowanie) powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym wskazanym w punkcie (iii) powyżej jako, że są to dane posiadacza Akcji).

Adres, na który należy przesyłać wymagane dokumenty:

Pekao Investment Banking S.A.

ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek A

02-091 Warszawa

z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty:

„Wezwanie – Polenergia S.A.”

Inwestorzy, którzy zamierzają złożyć zapis na sprzedaż Akcji za pośrednictwem POK Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. powinni:

(i) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złożyć zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego,

(ii) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), (obowiązek uzyskania świadectwa depozytowego nie dotyczy akcjonariuszy, dla których Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. prowadzi rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Akcje, będące przedmiotem zapisu);

(iii) dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w jednym z POK Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. wskazanych w punkcie 19 niniejszego Wezwania, w godzinach pracy danego POK, poprzez złożenie oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyżej i podpisanie formularza zapisu, z zastrzeżeniem, że ostatniego dnia przyjmowania zapisów (z uwzględnieniem ewentualnego przedłużenia terminu przyjmowania zapisów), POK zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie 15.00 czasu środkowoeuropejskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego POK, w zależności od tego, która godzina nastąpi wcześniej,

(iv) odebrać wyciąg z rejestru zapisów, będący potwierdzeniem złożenia zapisu.

Zapis może złożyć wyłącznie akcjonariusz, należycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub też powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe.

W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący, pod rygorem ich nieuwzględnienia.

b) Pozostałe warunki Wezwania

Podmiot Pośredniczący i Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzymają po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący lub Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. stanowi datę ich przyjęcia.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z wydaniem świadectwa depozytowego. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający, Podmiot Pośredniczący ani Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. nie będą odpowiedzialne za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Wojciech Kowalczyk

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Imię i nazwisko: Ryszard Wasiłek

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Imię i nazwisko: Jarosław Kulesza

Stanowisko: Członek Zarządu

Imię i nazwisko: Marek Ćwir

Stanowisko: Prokurent

kom amp/