REKLAMA
ZAGŁOSUJ

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE SA

2021-01-28 16:28
publikacja
2021-01-28 16:28

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE SA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowej („Wezwanie”) zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 8,83 zł każda, wyemitowanych przez ZPUE S.A., publiczną spółkę akcyjną, utworzoną i istniejącą na podstawie prawa Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą we Włoszczowej, adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000052770, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym, który wynosi 12.362.008,83 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiem złotych i osiemdziesiąt trzy grosze) („Spółka”) („Akcje”). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLZPUE000012. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje reprezentują łącznie ok. 44,47% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 34,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wzywający 1:

Firma: ZPUE S.A.

Siedziba: Włoszczowa

Adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa

Wzywający 2:

Firma: Koronea sp. z o.o.

Siedziba: Włoszczowa

Adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa

Wzywający 3:

Imię i nazwisko: Michał Wypychewicz

Miejsce zamieszkania: Włoszczowa

Adres do doręczeń: ul. Jędrzejowska 79 C, 29-100 Włoszczowa

Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 będą dalej łącznie zwani „Wzywającymi”.

Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z ust. 4 pkt 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej domniemywa się, że Wzywający działają w porozumieniu.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Głównym podmiotem nabywającym Akcje w wyniku niniejszego Wezwania jest Wzywający 1.

Dodatkowo, część Akcji w Wezwaniu może zostać nabyta przez Wzywającego 2, za zasadach określonych w punkcie 8 Wezwania.

Wzywający 3 nie zamierza nabywać Akcji w wyniku Wezwania.

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 będą dalej łącznie zwani „Podmiotami Nabywającymi”, a każdy z nich z osobna „Podmiotem Nabywającym”).

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa

nr tel.: + 48 22 690 39 44

nr faksu: + 48 22 690 39 43

e-mail: [email protected]

zwana dalej „Domem Maklerskim”.

5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

W wyniku Wezwania Podmioty Nabywające zamierzają osiągnąć 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) Akcji, uprawniających do 622.542 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące pięćset czterdzieści dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada ok. 34,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Podmioty Nabywające zobowiązują się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem, że nabywane Akcje łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Podmioty Nabywające nie będą stanowić więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. zapisami objętych zostanie przynajmniej 10.541 (dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) Akcji odpowiadających 10.541 (dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Bez uszczerbku dla powyższego, Wzywający 1 jako emitent akcji Spółki nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych Spółki.

Podmioty Nabywające zastrzegają sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji objętych zapisami w ramach Wezwania pomimo nieziszczenia się powyższego warunku, tj. w sytuacji gdy w okresie przyjmowania zapisów mniej niż minimalna liczba Akcji (tj. mniej niż 10.541 Akcji) zostanie objęta zapisami.

W przypadku, gdy Podmioty Nabywające podejmą decyzję o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunku, o którym mowa powyżej, informacje o nieziszczeniu się warunku w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Podmioty Nabywające podjęły decyzję o nabywaniu przez Podmioty Nabywające Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się warunku, zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej, niezwłocznie oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek miał się ziścić.

7. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Podmioty Nabywające, zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Wzywający 1, działający jako główny Podmiot Nabywający, nabędzie Akcje w Wezwaniu do wysokości równej ilorazowi kwoty 100.000.000 zł (sto milionów złotych) oraz Ceny Nabycia w zaokrągleniu w dół do jednej akcji pomniejszonej o Cenę Nabycia dwóch Akcji. Przy Cenie Nabycia określonej w punkcie 9 Wezwania, Wzywający 1, jako główny Podmiot Nabywający zamierza nabyć 568.179 (słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć akcji) Akcji, a w pozostałym zakresie tj. 54.363 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy) Akcji zostanie nabytych przez Wzywającego 2, jako dodatkowy Podmiot Nabywający.

Informacja co do liczby Akcji nabywanych przez poszczególne Podmioty Nabywające w Wezwaniu zostanie przekazana do wiadomości publicznej w dniu transakcji nabycia Akcji na GPW wskazanej w pkt 11 niniejszego Wezwania.

9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje nabywane będą po cenie 176 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć złotych) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia Akcji w Wezwaniu nie jest niższa od ceny minimalnej określonej w obowiązujących przepisach prawa i spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 159,68 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt osiem groszy).

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 154,18 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery złote i osiemnaście groszy).

Najwyższa cena, za jaką Wzywający, ich podmioty dominujące lub ich podmioty zależne nabyli akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 128,00 złotych za jedną akcję Spółki.

Ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wszystkie Akcje są akcjami o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

11. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 28 stycznia 2021 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 17 lutego 2021 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 18 marca 2021 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 23 marca 2021 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 26 marca 2021 r.

Zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu przyjmowane będą wyłącznie w dni robocze (za które przyjmuje się dni tygodnia od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy).

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkukrotnie) wydłużony zgodnie z przepisami prawa, co Wzywający poda do publicznej wiadomości stosownie do Rozporządzenia.

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania.

Wzywający poda do publicznej wiadomości fakt wydłużenia okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z § 5 ust. 3 i 5 Rozporządzenia, nie później niż 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na Akcje.

Na podstawie § 3 ust. 2 i 4 w zw. z § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie Publicznej wobec Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2 jest Pan Bogusław Wypychewicz, który posiada bezpośrednio lub pośrednio większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzez Koronea Investment S.a r.l. oraz Koronea sp. z o.o. Wzywający 3 nie posiada podmiotu dominującego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje. Informacje zamieszczono w punkcie 12.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

1) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1 posiada 299 (dwieście) akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 0,02136% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 299 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 0,01661% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki;

2) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 2 posiada bezpośrednio 75.807 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 5,41% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 75.807 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wzywający 2, wraz z podmiotem dominującym lub podmiotami zależnymi, posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie: 776.159 (siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.176.159 (jeden milion sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 55,44% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 65,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

3) Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 3 posiada 1.001 (jeden tysiąc jeden) akcji Spółki, stanowiących ok. 0,0715% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.001 (jeden tysiąc jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,0556% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający wraz z podmiotami dominującymi, podmiotami zależnymi posiadają łącznie, bezpośrednio lub pośrednio, 777.459 akcji Spółki, stanowiących ok. 55,53% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.177.459 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 65,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki.

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania, Wzywający 1 oraz Wzywający 2 zamierzają osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, 1.400.001 (jeden milion czterysta tysięcy jeden) akcji Spółki, uprawniających do 1.800.001 (jeden milion osiemset tysięcy jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby akcji Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wzywający 3 nie zamierza nabywać Akcji w ramach Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmioty Nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 14 Wezwania. Wzywający 3 nie zamierza nabywać Akcji w ramach Wezwania.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Podmioty Nabywające Akcje są tożsame z Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, w związku z czym wymagane informacje znajdują się w pkt 15 Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający 1 oraz Wzywający 2 są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje.

Pozostałe rodzaje powiązań pomiędzy Podmiotami Nabywającymi Akcje zostały opisane w punkcie 14 Wezwania.

19. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane we wskazanych poniżej punktach:

a) Punktach obsługi klienta Domu Maklerskiego („POK DMBH”); oraz

b) Punktach przyjmowania zapisów Banku Handlowego w Warszawie SA działającego jako agent DMBH („PPZ Citi Handlowy”, a łącznie z POK DMBH „Punkty Przyjmowania Zapisów”).

Nazwa POK, PPZ Miejscowość Ulica Telefon
POK DMBH Warszawa Senatorska 16 (22)6903943
PPZ Citi Handlowy Gdańsk Grunwaldzka 103A (58)7705101
PPZ Citi Handlowy Katowice Roździeńskiego 1A (32)7910000
PPZ Citi Handlowy Kraków Kilińskiego 2 (12)3479100
PPZ Citi Handlowy Łódź Ogrodowa 8 (42)2934400
PPZ Citi Handlowy Poznań Roosevelta 22 (61)6106000
PPZ Citi Handlowy Szczecin Malczewskiego 26 (91)8882100
PPZ Citi Handlowy Warszawa Senatorska 16 (22)6929933
PPZ Citi Handlowy Warszawa Al. Jana Pawła II 22 (22)3248000
PPZ Citi Handlowy Wrocław Piłsudskiego 69 (71)7565000

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów.

Inwestorzy, których akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych będą mogli złożyć zapis również w następującej lokalizacji: Dom Maklerski ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji drogą pocztową (wyłącznie listem poleconym za potwierdzeniem odbioru) lub za pośrednictwem kuriera. Inwestorzy składający zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu drogą pocztową, tj. listem poleconym za potwierdzeniem odbioru powinni wysłać wypełniony formularz zapisu łącznie z wymaganymi dokumentami, wskazanymi w pkt. 37 Wezwania – na adres Domu Maklerskiego wskazany poniżej:

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

Ul. Senatorska 16

00-923 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – ZPUE”

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania, Podmiot Nabywający Akcje nie przewiduje nabywania Akcji w czasie trwania Wezwania.

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

26. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

27. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający 1 jest emitentem akcji Spółki.

Wzywający 2 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem. Podmiotem dominującym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem jest podmiot dominujący wobec Wzywającego 2, o którym mowa w punkcie 12 Wezwania, tj. Pan Bogusław Wypychewicz. Pan Bogusław Wypychewicz posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie: 776.159 (siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.176.159 (jeden milion sto siedemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 55,44% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 65,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający 3 nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem.

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmioty Nabywające Akcje są jednocześnie Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, zatem wymagane informacje znajdują się w pkt 27 Wezwania.

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Podmioty Nabywające Akcje oświadczają, że nie istnieją jakiekolwiek warunki prawne nabycia Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu, ani nie jest wymagane otrzymanie jakichkolwiek decyzji właściwych organów o udzieleniu zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu.

30. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem:

1) złożenia w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w punkcie 11 Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 Wezwania; oraz

2) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego.

Wzywający zastrzega sobie prawo do nabycia Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej.

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższych warunków w terminach określonych w Wezwaniu oraz o tym, czy Wzywający podjęli decyzję o nabywaniu przez Podmioty Nabywające Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższych warunków, zostaną przekazane w celu ogłoszenia agencji informacyjnej niezwłocznie oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym dany warunek się ziścił lub miał się ziścić.

31. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający 1 jest emitentem akcji Spółki. Wzywający 1 nabywa Akcje Spółki w celu ich umorzenia. Wzywający nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania.

Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu w jego ramach Akcji (lub także umorzeniu nabytych przez Wzywającego 1 Akcji w ramach Wezwania), Wzywający 2 (wraz z podmiotami zależnymi i podmiotem dominującym) oraz Wzywający 3 osiągną lub przekroczą 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, rozważą przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki należących do innych akcjonariuszy na zasadach określonych w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, a następnie Wzywający 2 (wraz z podmiotami zależnymi i podmiotem dominującym) oraz Wzywający 3 rozważą podjęcie niezbędnych czynności faktycznych i prawnych celem wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

W związku z tym, że jedynymi Podmiotami Nabywającymi Akcje w Wezwaniu są Wzywający 1 oraz Wzywający 2, zamiary Podmiotów Nabywających Akcje w Wezwaniu odpowiadają zamiarom Wzywającego 1 oraz Wzywającemu 2, które zostały przedstawione w pkt 31 Wezwania.

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej odstąpienie od ogłoszonego Wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji. Odstąpienie od Wezwania ogłoszonego na Akcje jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na Akcje po cenie nie niższej niż w Wezwaniu.

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy

Nie dotyczy.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zgodnie z wymogiem art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej rozliczenie Wezwania zostało zabezpieczone przez Wzywającego 1 gwarancjami bankowymi wystawionymi przez Santander Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. i płatnymi w złotych oraz przez Wzywającego 2 w formie blokady środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Nabywającego 2 prowadzonym przez Dom Maklerski.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w punkcie 9 Wezwania.

Odpowiednie zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

37.1. Działanie w porozumieniu

Uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, a także relację rodzinną pomiędzy kontrolującym Wzywającego 2 Panem Bogusławem Wypychewiczem (beneficjent rzeczywisty Spółki), a Wzywającym 3 (który dla Pana Bogusława Wypychewicza jest synem) domniemywa się istnienie porozumienia z art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej na mocy odesłania z art. 87 ust. 4 pkt. 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej pomiędzy Wzywającymi.

37.2. Kredyt udzielony Spółce

Konsorcjum banków udzieliło Wzywającemu 1 kredytu w celu finansowania nabycia Akcji w Wezwaniu. Finansowanie zawiera standardowe warunki komercyjne dotyczące opłat i prowizji oraz rynkowe oprocentowanie. Finasowanie jest zabezpieczone określonymi zabezpieczeniami, w tym zastawem na przedsiębiorstwie Spółki, poręczeniem określonych spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz hipotekami na nieruchomościach Spółki.

37.3. Procedura odpowiedzi na Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem, Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym, w okresie przyjmowania zapisów, rejestrowane będą zapisy na sprzedaż Akcji osób odpowiadających na Wezwanie.

Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania, powinna podjąć następujące działania:

(a) z zastrzeżeniem lit. (c) poniżej, złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, na warunkach określonych w niniejszym Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywających, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W przypadku gdy Akcje zapisane są na rachunku zbiorczym, świadectwo depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz

(b) złożyć, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego, zapis na sprzedaż Akcji, na formularzu udostępnionym przez Dom Maklerski w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania lub na stronie internetowej Domu Maklerskiego pod adresem: www.dmbh.pl, wraz z oryginałem świadectwa depozytowego uwzględniającego potwierdzenie złożenia zlecenia sprzedaży, o którym mowa w lit. (a) powyżej. Zapis na Akcje powinien być złożony w Punkcie Przyjmowania Zapisów wymienionym w pkt. 19 niniejszego Wezwania;

(c) klienci Domu Maklerskiego posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych w Domu Maklerskim, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. W takim przypadku Akcje zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

37.4. Procedura odpowiedzi na Wezwanie listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera

Zapisy na Akcje będące przedmiotem Wezwania mogą być również składane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji powinna:

(a) złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywających, na warunkach określonych w niniejszym Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). Osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywających, z terminem ważności do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie). W przypadku gdy Akcje zapisane są na rachunku zbiorczym, świadectwo depozytowe powinno zostać wystawione przez posiadacza rachunku zbiorczego; oraz

(b) wysłać listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Dom Maklerski otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (włącznie) do godziny 17:00 czasu warszawskiego:

- oryginał świadectwa depozytowego uwzględniającego potwierdzenie złożenia zlecenia sprzedaży z zastrzeżeniem, że klienci Domu Maklerskiego posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych w Domu Maklerskim, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. W takim przypadku Akcje zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

- wypełniony i podpisany zapis na sprzedaż Akcji (sporządzony na formularzu udostępnionym na stronie internetowej Domu Maklerskiego pod adresem: www.dmbh.pl), przy czym podpis oraz umocowanie do złożenia zapisu osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczone notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres:

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ul. Senatorska 16 00-923 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie –ZPUE”.

W przypadku zapisów składanych listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy w pełni wypełnione, złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Dom Maklerski, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez Dom Maklerski najpóźniej do godziny 17:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem.

37.5. Dodatkowe informacje dotyczące odpowiedzi na wezwanie osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów oraz listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera

Zapis może być złożony wyłącznie przez akcjonariusza, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.

Osoby fizyczne składające zapis, w Punktach Przyjmowania Zapisów powinny legitymować się dokumentem tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. W przypadku zapisu składanego listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem poczty kurierskiej, jeśli na zapisie nie ma poświadczenia przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe dokument, z którego wynika umocowanie do złożenia zapisu powinien być załączony do zapisu.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do Domu Maklerskiego po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba składająca zapis składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w niniejszym Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce i będącym członkami GPW, oraz podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych osób składających zapisy w odpowiedzi na Wezwanie i będącym uczestnikami KDPW. W okresie przyjmowania zapisów na Akcje formularze dokumentów będą również dostępne w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w pkt. 19 niniejszego Wezwania oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego pod adresem: www.dmbh.pl.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski spełniające wymogi określone w niniejszym pkt. 37.

W każdym przypadku, przyjęcie zapisu przez Dom Maklerski nastąpi po uprzednim sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku w sposób zgodny z zasadami określonymi w niniejszym Wezwaniu.

W przypadku braku potwierdzenia powyższych okoliczności, zapis nie zostanie przez Dom Maklerski przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji nabycia w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje objęte skutecznie złożonymi zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Dodatkowe informacje dotyczące procedury przyjmowania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w Punktach Przyjmowania Zapisów, o których mowa w pkt. 19 niniejszego Wezwania.

37.6. Język oraz właściwe prawo

Niniejsze Wezwanie sporządzone w języku polskim stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego.

37.7. Zawiadomienie adresowane do akcjonariuszy ZPUE S.A. w Stanach Zjednoczonych Ameryki i innych krajach poza Polską

Niniejsze Wezwanie dotyczy posiadanych przez Państwa Akcji w spółce ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, Polska. Przeprowadzenie Wezwania wiąże się w Polsce z określonymi obowiązkami informacyjnymi, które mogą różnić się od tego rodzaju obowiązków na gruncie prawa obowiązującego w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych krajach. Wezwanie nie stanowi oferty papierów wartościowych, w szczególności nie stanowi oferty papierów wartościowych kierowanej do inwestorów w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

37.8. Pozostałe warunki Wezwania

Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty – data otrzymania ich przez Dom Maklerski stanowi datę ich złożenia, z zastrzeżeniem pkt. 19 powyżej.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

kom amp/

Źródło:PAP Biznes
Tanie konta z przelewami ekspresowymi – styczeń 2022 r.

Tanie konta z przelewami ekspresowymi – styczeń 2022 r.

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki