Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KOMPUTRONIK SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji KOMPUTRONIK SA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Komputronik S.A. („Wezwanie”) jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. Nr 1639 z późn. zm.) („Ustawa”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 Nr 207, poz. 1729 ze zm.) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta wraz ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 4 507 987 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje”) wyemitowanych przez Komputronik Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270885 („Spółka”).

Każda z Akcji uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem PLKMPTR00012.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego

Firma (nazwa): Marinera Invest sp. z o.o. („Wzywający" lub „Podmiot Nabywający")

Siedziba: Plewiska, gmina Komorniki, województwo wielkopolskie, Polska

Adres: ul. Zakładowa nr 17, 62-064 Plewiska

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma (nazwa): mBank S.A., prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku („mBank" lub „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa

Telefon: +48 22 697 47 10

Fax: +48 22 697 48 20

E-mail: kontakt@mdm.pl

5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć

Podmiot Nabywający zamierza nabyć na podstawie niniejszego Wezwania do 4.507.987 Akcji uprawniających do 4.507.987 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących do 46,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona

Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje będące przedmiotem zapisów, jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą nie mniej niż 3.528.590 Akcji uprawniających do wykonywania nie mniej niż 3.528.590 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji

Podmiot Nabywający zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć bezpośrednio do 46,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada do 4.507.987 Akcji, stanowiących 46,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 4.507.987 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot Nabywający, łącznie z podmiotami, z którymi pozostaje w porozumieniu zgodnie z domniemaniem z art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy, zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którym odpowiada do 9.793.974 akcji Spółki, które łącznie stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniały do 9.793.974 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot - Wzywający.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem

Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi 6,50 zł (słownie: sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 6,20 zł (słownie: sześć złotych i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 6,18 zł (słownie: sześć złotych i osiemnaście groszy) za jedną Akcję.

Wzywający, podmioty wobec niego zależne ani podmioty dominujące ani podmioty działające z Wzywającym w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie nabywały Akcji w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający, podmioty wobec niego zależne ani podmioty dominujące ani podmioty działające z Wzywającym w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużeniu, zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia do łącznie nie więcej niż 120 dni kalendarzowych, jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania, czyli nabycia wszystkich Akcji przez Wzywającego.

Na podstawie § 7 ust. 5 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, Wzywający poinformuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Na podstawie § 7 ust. 4 Rozporządzenia termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, gdy zrealizowany zostanie cel Wezwania, czyli nabycie przez Wzywającego wszystkich Akcji.

Zgodnie z § 7 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, Wzywający poinformuje nie później niż 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Zgodnie z § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, ogłoszenia o wydłużeniu bądź skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zostaną opublikowane przez Podmiot Pośredniczący co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz w miejscach przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotami dominującymi wobec Wzywającego są małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich oraz Wojciech Buczkowski, w przypadku których zachodzi domniemanie działania w porozumieniu zgodnie z art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy. Krzysztof Buczkowski oraz Wojciech Buczkowski są braćmi. Jednocześnie Ewa i Krzysztof Buczkowscy oraz Wojciech Buczkowski nie zaprzeczają, że działają zgodnie na Walnych Zgromadzeniach Spółki.

Małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich, przez spółkę EKB sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, oraz Wojciech Buczkowski, przez spółkę WB iTOTAL sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, posiadają wszystkie udziały (tj. 100%) w kapitale zakładowym Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Wzywający obecnie nie posiada akcji Spółki.

Państwo Ewa i Krzysztof Buczkowscy, będący – wspólnie z Wojciechem Buczkowskim - podmiotami dominującymi wobec Wzywającego, obecnie posiadają pośrednio, przez spółkę EKB sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, 2.557.036 akcji Spółki dających 26,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Wojciech Buczkowski, będący – wspólnie z państwem Ewą i Krzysztofem Buczkowskimi - podmiotem dominującym wobec Wzywającego, obecnie posiada pośrednio, przez spółkę WB iTOTAL sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, 2.728.951 akcji Spółki dających 27,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający nie posiada spółek zależnych.

W przypadku państwa Ewy i Krzysztofa Buczkowskich oraz Wojciecha Buczkowskiego („Akcjonariusze Większościowi”), stosownie do przepisu art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy zachodzi domniemanie działania w porozumieniu. Obecnie Wzywający łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi, posiadającymi pośrednio akcje Spółki przez wyżej wymienione spółki zależne, posiada 5.285.987 akcji Spółki dających 53,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

15. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Wzywający zamierza osiągnąć, w wyniku Wezwania, łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi, do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do 9.793.974 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi do 100% kapitału zakładowego Spółki, czyli do 9.793.974 akcji Spółki.

16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej.

17. Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 15 powyżej.

18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje

Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w punktach usług maklerskich Podmiotu Pośredniczącego(„Punkty Usług Maklerskich” lub „PUM”) wymienionych poniżej.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących PUM mBanku:

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, będą mogli złożyć zapis również w siedzibie Podmiotu Pośredniczącego: mBank, Warszawa, ul. Senatorska 18 (II piętro) numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9.00 – 17:00.

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane w Punktach Usług Maklerskich w godzinach ich pracy.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku wybrania tej formy złożenia zapisu powinien on zostać wysłany na wskazany poniżej adres Podmiotu Pośredniczącego:

mBank S.A.

Dom Maklerski mBanku

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18 (IV piętro)

00-950 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Komputronik S.A.”.

W przypadku zapisów na sprzedaż Akcji złożonych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera ważne będą wyłącznie zapisy na sprzedaż Akcji zgodne z formularzem zapisu przedstawionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 32 niniejszego Wezwania oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 15:00 w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej punktach.

20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Akcje zaoferowane na sprzedaż zostaną nabyte przez Wzywającego wyłącznie po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

Wzywający zawrze transakcje nabycia Akcji w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj., jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 9 czerwca 2017 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż drugiego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj., jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 13 czerwca 2017 r.

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie istnieją żadne warunki prawne, od których zależałoby nabycie Akcji Spółki w drodze Wezwania oraz nie jest wymagane otrzymanie żadnych decyzji właściwych organów udzielających zgody na nabycie Akcji Spółki, ani też zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji Spółki. Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem spełnienia warunków prawnych lub otrzymania właściwych decyzji lub zawiadomień.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Jedynymi warunkami nabycia Akcji w Wezwaniu jest warunek wskazany w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

Warunek wskazany w punkcie 6 powinien się ziścić nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 6 czerwca 2017 r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego okresu na warunkach opisanych w punkcie 11 powyżej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający, wraz z Akcjonariuszami Większościowymi, zamierza osiągnąć do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, odpowiadające 100% akcji Spółki. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego zależy od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Jeśli w wyniku Wezwania Wzywający, wraz z Akcjonariuszami Większościowymi, osiągnie albo przekroczy próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, intencją Wzywającego, wraz z Akcjonariuszami Większościowymi, jest, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpił przymusowy wykup Akcji od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Jeśli w rezultacie przeprowadzenia Wezwania Wzywający wraz z Akcjonariuszami Większościowymi nie osiągnie 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i nie będzie w stanie przeprowadzić przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych na mocy art. 82 ust. 1 Ustawy, Wzywający, łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi, rozważy ogłoszenie wezwania związanego ze zniesieniem dematerializacji akcji Spółki na wszelkie pozostałe akcje Spółki na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy, a co za tym idzie przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki wymaga większości 9/10 głosów Walnego Zgromadzenia, przy obecności połowy kapitału zakładowego.

Po przeprowadzeniu procedury przymusowego wykupu lub wezwania związanego z zamiarem zniesienia dematerializacji akcji Spółki, Wzywający łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi zamierza przywrócić akcjom Spółki formę dokumentu i wycofać je z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z tym, na mocy zasad określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający (wraz z Akcjonariuszami Większościowymi) zamierza podjąć uchwałę Walnego Zgromadzenia dotyczącą zniesienia dematerializacji akcji Spółki, a następnie spowodować złożenie przez Spółkę wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) o wydanie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

W myśl art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania jest możliwe, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje po cenie nie niższej niż Cena Nabycia wskazana w punkcie 9 powyżej.

Ważność Wezwania jest zależna od ziszczenia się warunku określonego w punkcie 6 niniejszego Wezwania.

29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy

Nie dotyczy.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy

Nie dotyczy.

31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, stanowi oświadczenie mBank S.A., w którym mBank zobowiązuje się do bezwarunkowej wypłaty udzielonego Wzywającemu kredytu w wysokości niezbędnej do sfinansowania nabycia przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania. Wartość zabezpieczenia jest nie niższa niż 100% łącznej wartości Akcji. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało złożone do KNF.

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne

a) Działanie w porozumieniu i ustalenia dotyczące przymusowego wykupu oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku

W przypadku Akcjonariuszy Większościowych zachodzi domniemanie działania w porozumieniu, zgodnie z art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy. Przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający oraz Akcjonariusze Większościowi, stosownie do przepisu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, zawarli porozumienie dotyczycące zasad nabywania Akcji przez Wzywającego. Przedmiotem tego porozumienia jest nabywanie akcji Spółki przez Wzywającego, który jest podmiotem zależnym od Akcjonariuszy Większościowych. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Wzywający oraz Akcjonariusze Większościowi wskazali Wzywającego, jako podmiot wykonujący obowiązki stron porozumienia, w tym nabywania Akcji w Wezwaniu.

b) Kredyt udzielony Wzywającemu

Z zastrzeżeniem spełnienia się warunków wskazanych w umowie kredytu, mBank zobowiązał się do udzielenia Wzywającemu kredytu w celu finansowania nabycia Akcji w Wezwaniu. Kredyt będzie zabezpieczony m.in. zastawem na posiadanych obecnie i w przyszłości przez Akcjonariuszy Wiekszościowych i Wzywającego akcjach Spółki i udziałach Wzywającego, jak również poręczeniem Akcjonariuszy Większościowych. Umowa kredytu zawiera inne standardowe warunki dla tego typu transakcji.

c) Skutki prawne ogłoszenia Wezwania

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 77 ust. 4 Ustawy w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania a jego zakończeniem, Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujący, a więc Akcjonariusze Większościowi, oraz spółki kontrolowane przez Akcjonariuszy Większościowych, mogą nabywać Akcje jedynie w ramach Wezwania i w sposób w nim określony. Ponadto, ww. podmioty i osoby nie mogą w tym czasie zbywać Akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia Akcji w czasie trwania Wezwania; nie mogą również nabywać Akcji pośrednio.

d) Prawo właściwe

Wezwanie, jak również jego akceptacja, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których, dla złożenia zapisów na sprzedaż Akcji, wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim, albo jeżeli mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

e) Brak obciążeń

Akcje nabywane przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

f) Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący nie będzie pobierał żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji lub żądających wydania wyciągu z rejestru. Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez ich klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego.

g) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

h) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w PUM, o których mowa w punkcie 19 powyżej, powinna podjąć następujące działania:

i. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie), a także złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji;

ii. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

iii. złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w PUM wymienionych w punkcie 19, w godzinach pracy PUM, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (ii) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera powinna podjąć następujące działania:

i. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie),

ii. złożyć nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji; oraz

iii. wysłać listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) do godziny 15:00 CET:

- oryginał świadectwa depozytowego; oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na poniższy adres Podmiotu Pośredniczącego:

mBank S.A.

Dom Maklerski mBanku

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Komputronik S.A.”.

W przypadku zapisów składanych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Podmiot Pośredniczący, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 15:00 w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów sprzedaży (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów wartościowych i będą członkami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w PUM, o których mowa w punkcie 19.

Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Klienci Podmiotu Pośredniczącego, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub podobnych rachunkach w Podmiocie Pośredniczącym, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Podmiotu Pośredniczącego zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Przyjęcie zapisu przez Podmiot Pośredniczący następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku.

W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, zapis nie zostanie przez Podmiot Pośredniczący przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje, objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik punktu przyjmowania zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie.

i. Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do zablokowania Akcji na okres do daty zawarcia transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

ii. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w depozycie;

iii. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Usług Maklerskich przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez tego klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w drugim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Usług Maklerskich wymienionych w punkcie 19 w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronie internetowej: www.mdm.pl

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Usług Maklerskich wymienionych w punkcie 19 oraz telefonicznie od Pomiotu Pośredniczącego, pod następującymi numerami telefonów: +22 33 22 016 oraz +22 33 22 011.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Wojciech Buczkowski

Stanowisko: Prokurent

Imię i nazwisko: Krzysztof Buczkowski

Stanowisko: Członek Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Wojciech Buczkowski

Stanowisko: Prokurent

Imię i nazwisko: Krzysztof Buczkowski

Stanowisko: Członek Zarządu

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU MBANKU

Imię i nazwisko: Karol Bach

Stanowisko: Prokurent

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom mra