Niezbędnym elementem wielu umów, w szczególności umów sprzedaży i dostawy, jest określenie ceny. Nie zawsze musi to być konkretna kwota. W zupełności wystarczy wskazanie w umowie podstaw do późniejszego ustalenia wysokości ceny. Brak jednoznacznego porozumienia w tej kwestii lub przyznanie jednej ze stron prawa do oznaczenia ceny może powodować nieważność całej transakcji, nawet wówczas, gdy obie strony godziły się na takie rozwiązanie. Inna sprawa, że dość często pod pojęciem "ceny" strony rozumieją dwie różne kwoty, gdzie jedna od drugiej jest wyższa o 22%. Dodatkowe problemy stwarzać może ustalenie terminu i sposobu zapłaty ceny.
Cena wynikowa
Z różnych powodów strony unikają nieraz wskazywania w umowie sprzedaży konkretnej kwoty tytułem ceny (dla uproszczenia posłużymy się właśnie tą najpopularniejszą z umów). Do wyboru pozostaje im druga metoda, tj. wskazanie podstaw do jej ustalenia. Nie oznacza to jednak przyzwolenia na dowolność określenia ceny. Jak wynika z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2004 r. (sygn. akt V CK 291/04) muszą to być jednak stabilne i konkretne podstawy, określone w sposób stanowczy i jednoznaczny. Przykładem może być tutaj nawiązanie do ceny giełdowej, którą osiągnie dany towar w dniu jego wydania, czy też odniesienie się do ceny ustalonej w poprzednich zamówieniach.
W sprawie rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy podstawą ustalenia ceny (w tym przypadku budynku) miała być wysokość nakładów poczynionych przez sprzedawcę w celu wybudowania obiektu. Uzgodniono też, że jeśli nakłady te pokryje kupujący, wówczas z ceny potrącona miała być kwota, na jaką opiewałoby roszczenie o zwrot tych nakładów. Choć sądy niższych instancji (okręgowy i apelacyjny) nie widziały w tym nic niestosownego, wątpliwości co do jednoznaczności, stanowczości i stabilności tego zapisu powziął Sąd Najwyższy rozpatrujący kasację spółki z o.o. wnoszącej o stwierdzenie nieważności umowy. Z niedostatecznym określeniem ceny w umowie sprzedaży wiąże się zatem poważne ryzyko, że zostanie ona uznana za nieważną. Cena jest bowiem jednym z istotnych składników umowy sprzedaży, bez której do zawarcia takiej umowy po prostu nie dochodzi. Nie pomoże nawet powoływanie się na fakt, iż kontrakt podpisany został w formie aktu notarialnego. Spór między stronami odnośnie tego, czy cena została jednoznacznie określona, a więc czy spełnia wymagania stawiane przez prawo (art. 536 K.c.), rozstrzygnąć może sąd.
Cena brutto czy netto?
Wydawać by się mogło, że w odróżnieniu od wskazywania podstaw do ustalenia ceny z jej określeniem w konkretnej kwocie nie wiążą się już żadne problemy. I tu możemy się mylić. Sporne może być nie to, czy umowa w ogóle doszła do skutku z uwagi na mało precyzyjne określenie podstaw ustalenia ceny, lecz to, czy jej składnikiem jest podatek VAT, czy też nie. Dotyczy to zwłaszcza przypadków, w których albo strony zapomniały ustalić w umowie, o jaką wartość chodzi, albo jedna z nich świadomie spowodowała swoisty stan niepewności co do ostatecznej wysokości ceny, upatrując w tym swojej szansy zarobienia bądź zaoszczędzenia na całej transakcji.
Problem sprowadzający się do pytania o cenę netto czy brutto idzie jednak rozstrzygnąć w oparciu o obowiązujące przepisy. Definicję ceny podaje art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 5 lipca 2001 r. o cenach. Jest nią wartość wyrażona w jednostkach pieniężnych, którą kupujący jest obowiązany zapłacić przedsiębiorcy za towar lub usługę; w cenie uwzględnia się podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów sprzedaż towaru (usługi) podlega obciążeniu podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem akcyzowym.
Kodeks cywilny posługuje się natomiast pojęciem "ceny", bez rozstrzygania czy chodzi o cenę netto, czy brutto. Wobec tego przyjąć należy takie rozumienie ceny, jakie podaje wspomniana wyżej ustawa. Z uwagi jednak na fakt, iż strony zawierające umowę mogą prawie dowolnie ułożyć łączący ich stosunek prawny (zasada swobody umów), to od nich zależy, jak określą cenę, którą nabywca ma zapłacić sprzedawcy za towar lub usługę. Strony mogą więc umówić się co do tego, czy podatek VAT będzie, czy też nie będzie stanowić elementu ceny.
(...) podatek VAT jest elementem cenotwórczym, co oznacza, że sprzedawca towaru lub usługi kalkulując cenę uprawniony jest do wliczenia do niej podatku VAT. O wysokości ceny, jaką obowiązany jest zapłacić nabywca towaru lub usługi, decyduje wszakże treść umowy ze sprzedawcą. Cena nie obejmuje podatku VAT, jeżeli umowa nie przewiduje jako elementu ceny tego podatku. |
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1998 r., sygn. akt I CKN 429/97 |
Choć powyższe stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone zostało na gruncie poprzedniej ustawy o cenach (z 26 lutego 1982 r.), nadal zachowuje swą aktualność. W sprawie tej chodziło o rozstrzygnięcie, czy gmina będąca inwestorem ma obowiązek zapłacić wykonawcy robót (spółce z o.o.), oprócz wynagrodzenia ustalonego na podstawie kosztorysu, również kwotę odpowiadającą podatkowi VAT należnemu od tej usługi. Umowa nie zastrzegała przy tym, że taki podatek należy doliczyć. Sąd Najwyższy przyjął, że inwestor nie musi dopłacać.
Zapłata ceny
Umowa sprzedaży należy do umów wzajemnych. W związku z tym roszczenie o zapłatę ceny staje się wymagalne z chwilą spełnienia przez sprzedawcę świadczenia niepieniężnego (wydania rzeczy), chyba że strony oznaczyły w umowie sprzedaży inny termin jej uiszczenia. W tym drugim przypadku roszczenie sprzedawcy stanie się wymagalne dopiero z nadejściem tego terminu. Znajomość tych zasad ma istotne znaczenie z uwagi choćby na fakt, iż roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w ramach działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się w krótkim, bo tylko dwuletnim terminie (art. 554 K.c.).
Zapłata ceny może nastąpić gotówką lub w formie bezgotówkowej. Z uwagi na obowiązek przedsiębiorców dokonywania lub przyjmowania płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą za pośrednictwem rachunku bankowego, zapłata ceny z umowy sprzedaży zawartej między przedsiębiorcami przybiera zazwyczaj tę drugą formę. Dokonując rozliczeń bezgotówkowych wielu przedsiębiorców nie pamięta o podstawowej zasadzie, że świadczenie będzie spełnione dopiero wtedy, gdy pieniądze trafią na rachunek wierzyciela (np. sprzedawcy, dostawcy). Tak więc dokonując polecenia przelewu w ostatnim dniu terminu jest wielce prawdopodobne, że zapłata nastąpi z jedno- lub dwudniowym opóźnieniem.
Spełnienie świadczenia bezgotówkowego następuje w dniu uznania rachunku bankowego wierzyciela, chyba że strony stosunku zobowiązaniowego postanowiły inaczej. |
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 1995 r., sygn. akt III CZP 164/94 |
W umowie strony mogą ustalić, w jakim momencie następuje spełnienie świadczenia. Dla nabywcy towaru lub usług korzystnym rozwiązaniem będzie tutaj wyraźne przyjęcie w umowie, że zapłata ceny następuje z chwilą złożenia polecenia przelewu. Częściej jednak spotyka się zapis stwierdzający, że zapłata zostaje dokonana dopiero w momencie uznania rachunku sprzedawcy. To ostatnie w niczym nie zmienia zasad ogólnych. Daje natomiast wyraźnie do zrozumienia drugiej stronie umowy, że polecenie przelewu powinno nastąpić nieco wcześniej przed upływem terminu zapłaty.
Podstawa prawna:
- art. 488 § 1, art. 536, 554 ustawy z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.),
- ustawa z dnia 5.07.2001 r. o cenach (Dz. U. nr 97, poz. 1050 ze zm.),
- art. 2 ustawy z dnia 27.07.2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz. U. nr 141, poz. 1176 ze zm.).
Gazeta Podatkowa Nr 195 z dnia 2005-11-21
