SCANWAY S.A.: Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2026 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-06-24

Skrócona nazwa emitenta

SCANWAY S.A.

Temat

Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2026 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie � informacje bie��ce i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 12/2026 z dnia 2 czerwca 2026 r. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2026 r. („ZWZ”) oraz raportu bieżącego Spółki nr 16/2026 z dnia 12 czerwca 2026 r. w sprawie zgłoszenie przez akcjonariusza projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad ZWZ informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna („Akcjonariusz”), będącej akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zgłoszenie projektów uchwał w sprawach objętych pkt 8 litera j) oraz pkt 8 litera k) porządku obrad ZWZ, tj. odpowiednio „podjęcia uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego” oraz „podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części” („Nowe Zgłoszenie”).

Zgłoszony projekt uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego przewiduje m.in., że Program Motywacyjny obejmuje maksymalnie 116.300 akcji, w tym nie więcej niż 58.150 akcji dla członków Zarządu. Przyznanie prawa do objęcia akcji będzie powiązane z realizacją Warunków Finansowych obejmujących: skumulowane skonsolidowane przychody za lata 2026–2028 w wysokości 200.000.000 zł, backlog na 31 grudnia 2028 r. w wysokości 100.000.000 zł oraz skonsolidowany współczynnik EBITDA za 2028 r. w wysokości 20.000.000 zł, a także Warunków Dodatkowych o charakterze technologicznym lub operacyjnym. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Warunki Finansowe odpowiadają łącznie za 75% oceny, a Warunki Dodatkowe za 25%, zaś w odniesieniu do pozostałych uczestników proporcja ta wynosi po 50%.

Dodatkowo zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego przewiduje, że cena emisyjna akcji dla uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki zostanie powiązana z wartością rynkową akcji Spółki, ustalonej z wykorzystaniem jednego z dwóch mierników, w zależności od tego, czy przeprowadzona zostanie oferta publiczna akcji Spółki w okresie bezpośrednio poprzedzających podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. Natomiast cena emisyjna akcji dla pozostałych uczestników Programu będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki, co ma zapewnić Programowi charakter motywacyjny i wspierać pozyskanie oraz utrzymanie kluczowego personelu.

Z kolei zgłoszony przez akcjonariusza nowy projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części jest konsekwencją zmian zaproponowanych ww. projekcie w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.

Nowy projekt uchwały w tym zakresie przewiduje, że Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 61.630,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 616.300 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Dodatkowo w umotywowaniu uchwały wskazano, że w odniesieniu do każdej emisji akcji w ramach kapitału docelowego (innej niż związana z realizacją Programu Motywacyjnego), Zarząd Spółki zapewni, że ustalony sposób alokacji umożliwi akcjonariuszom Spółki posiadającym powyżej 0,5% wszystkich akcji Spółki skorzystanie prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w liczbie proporcjonalnej do ich dotychczasowego stanu posiadania. W przypadku, gdy emisja akcji będzie realizowana w związku z pozyskaniem finansowania przy współpracy z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki, Spółka dołoży najwyższej staranności w celu uwzględnienia tożsamych zasad w transakcji sprzedaży akcji w ramach takiego procesu.

Upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego w części dotyczącej pozyskiwania finansowania udziałowego zawiera zastrzeżenie, że powinno nastąpić z uwzględnieniem wyników procesu budowy księgi popytu.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd pozytywnie ocenia zgłoszone przez Akcjonariusza projekty uchwał.

Zarząd rekomenduje, aby w pierwszej kolejności poddać pod głosowanie uchwały w treści objętej Nowym Zgłoszeniem. W przypadku ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, głosowanie nad pierwotnie opublikowanymi projektami uchwał w punktach porządku obrad, których dotyczą stanie się bezprzedmiotowe. W załączeniu do przedmiotowego raportu Spółka przekazuje treść projektów uchwał wraz z pełnym uzasadnieniem oraz pełną treść Opinii.

Ponadto, treść zmodyfikowanego formularza głosowania przez pełnomocnika wraz ze wzorem instrukcji oraz zestawienie projektów uchwał ZWZ zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://scanway.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/.

Szczegółowa podstawa prawna: § 20 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

Załączniki

Plik

Opis

SW_Uchwaly ZWZ.pdf

Uchwały ZWZ

SW_Opinia Zarządu.pdf

Opinia Zarządu

SCANWAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SCANWAY S.A.

Nowe Technologie

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-429

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Strzegomska

140A

(ulica)

(numer)

+48 71 733 62 64

nd

(telefon)

(fax)

office@scanway.pl

SCANWAY.PL

(e-mail)

(www)

8842761100

363535091

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-06-24

Mikołaj Podgórski

Członek Zarządu

Mikołaj Podgórski

2026-06-24

Jędrzej Kowalewski

Prezes Zarządu

Jędrzej Kowalewski