Spis treści:
Spis załączników:
2-2019.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
2-2019.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2019 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-01-09 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| PLAY COMMUNICATIONS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Play zwiększa elastyczność finansowania w ramach umowy kredytów Senior Facilities Agreement | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Rada Dyrektorów Play Communications S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 8 stycznia 2019 r. P4 Sp. z o.o. (“Play”), która jest w pełni zależna od Spółki, zawarła, działając w imieniu własnym oraz jako Przedstawiciel Dłużników, drugą umowę zmieniającą i ujednolicającą („Druga Umowa Zmieniająca i Ujednolicająca”) w odniesieniu do umowy kredytów uprzywilejowanych z dnia 7 marca 2017 r., następnie zmienionej i ujednoliconej w dniu 14 czerwca 2017 r., zawartej pomiędzy, między innymi, Play i Spółką jako pierwotnymi kredytobiorcami i pierwotnymi gwarantami, instytucjami finansowymi określonymi tam jako upoważnieni główni organizatorzy, instytucjami finansowymi wskazanymi tam jako pierwotni kredytodawcy, oraz Santander Bank Polska S.A. jako agentem kredytu oraz agentem zabezpieczeń („Umowa Kredytów Uprzywilejowanych”). Zmiany zapewnią Spółce większą elastyczność w zakresie harmonogramu spłat, a także poprawę warunków oprocentowania i zobowiązań. Druga Umowa Zmieniająca i Ujednolicająca wprowadza do Umowy Kredytów Uprzywilejowanych między innymi następujące zmiany: 1) Zmianę profilu amortyzacji poprzez obniżenie rocznych spłat kapitału w latach 2019-2021 do 346,8 mln PLN (z 586,3 mln PLN) i podwyższenie spłaty w marcu 2022 r. do 1.011,7 mln PLN (z 293,1 mln PLN); 2) Możliwość dowolnego przypisania przez Play dobrowolnej przedpłaty do dowolnej pożyczki lub raty spłaty Umowy Kredytów Uprzywilejowanych 3) Możliwość zażądania uwolnienia zabezpieczenia utworzonego w związku z Umową Kredytów Uprzywilejowanych (z wyłączeniem gwarancji udzielonych na podstawie Umowy Kredytów Uprzywilejowanych) w przypadku gdy poziom skonsolidowanego długu netto do Skorygowanej EBITDA (“Dźwignia Finansowa”) jest niższa lub równa 2,00:1 przy zobowiązaniu do ponownego ustanowienia zabezpieczenia gdy dźwignia finansowa przekroczy poziom 2,00:1; 4) Modyfikację mechanizmu Zmiany Kontroli w taki sposób, że jest ona efektywna gdy jakikolwiek akcjonariusz, z wyłączeniem dwóch aktualnie największych akcjonariuszy, osiągnie ponad 33⅓% udziału w kapitale akcyjnym, przy czym wszelkie ograniczenia dotyczące tych największych akcjonariuszy zostały usunięte; Całkowity Poziom Dźwigni Finansowej Kredyt A Kredyt B Kredyt C RCF Ponad 4,00:1 2,75% 3,25% 4,25% 2,75% Równa lub niższa niż 4,00:1 i większa niż 3,50:1 2,50% 3,00% 3,75% 2,50% Równa lub niższa niż 3,50:1 i większa niż 3,00:1 2,25% 2,75% 3,25% 2,25% Równa lub niższa niż 3,00:1 i większa niż 2,50:1 2,00% 2,50% 3,00% 2,00% Równa lub niższa niż 2,50:1 i większa niż 2,00:1 1,75% 2,25% 2,50% 1,75% Równa lub niższa niż 2,00:1 i większa niż 1,50:1 1,50% 2,00% 2,25% 1,75% Równa lub niższa niż 1,50:1 1,25% 1,25% 2,00% 1,75% 5) Obniżenie marży ponad WIBOR o ok. 0,25 pp, w przypadkach gdy Dźwignia Finansowa jest poniżej 3,00:1 oraz wprowadzenie nowych poziomów dźwigni finansowej, jak w tabeli poniżej: 6) Podniesienie progu warunku finansowego zakładającego test wskaźnika pokrycia odsetek zamiast wskaźnika pokrycia obsługi długu z poziomu dźwigni finansowej 2,75:1 do poziomu 3,00:1; 7) Zmianę sposobu kalkulacji EBITDA z ostatniego półrocza w ujęciu rocznym do standardu rynkowego: ostatnich dwunastu miesięcy; 8) Opcjonalne uruchomienie programu emisji niezabezpieczonych obligacji o wartości do 2 mld PLN jako części Dozwolonego Finansowego Zadłużenia; 9) Inne zmiany definicji Skonsolidowanych Przepływów Pieniężnych, Skonsolidowanej EBITDA, Akceptowalnych Źródeł Finansowania, Dozwolonych Przejęć, z korektami do Wyliczeń oraz innych korekt wskaźnika EBITDA; 10) Inne zmiany techniczne i uporządkowania. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| 2-2019.pdf2-2019.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 2019-01-09 Current Report No. 2/2019 The Board of Directors of Play Communications S.A. (the “Company”) hereby informs that on 8 January 2019 P4 Sp. z o.o. (“Play”), wholly owned subsidiary of the Company, acting for itself and in its capacity as Obligors’ Agent has entered into a Second Amendment and Restatement Agreement (the “Second Amendment and Restatement Agreement”) to the Senior Facilities Agreement dated 7 March 2017 as amended and restated on 14 June 2017, entered into between, inter alia, Play and the Company as original borrowers and original guarantors, the financial institutions named therein as mandated lead arrangers, the financial institutions listed therein as original lenders, and Santander Bank Polska S.A. as the facility agent and security agent (the “SFA”). Amendments will provide the Company with more flexibility in repayment schemes as well as with improved terms of the interest and covenants. The Second Amendment and Restatement Agreement introduces, among others, the following amendments to the SFA: 1) Amending the SFA amortization profile by decreasing annual capital repayments to PLN 346.8 million (from PLN 586.3 millions) in the years 2019-2021 and increasing repayment in March 2022 to PLN 1,011.7 million (from PLN 293.1 million); 2) Ability to allocate Voluntary prepayment to any term loan or any instalment of the SFA at Play’s sole discretion; 3) Ability to request release of security established in connection with the SFA (excluding the release of guarantees granted pursuant to the SFA) when the level of consolidated net debt to Adjusted EBITDA (the “Leverage”) is less than or equal to 2.00:1 with an obligation to re-establish the released security if the leverage becomes greater than 2.00:1; 4) Modification of Change of Control definition in a way that change of control occurs if any shareholders, other than the Relevant Holders, possesses more than 33⅓% of share capital, while any restrictions on Relevant Holders have been removed; Total Leverage Ratio Facility A Facility B Facility C RCF Greater than 4.00:1 2.75% 3.25% 4.25% 2.75% Equal to or less than 4.00:1 but greater than 3.50:1 2.50% 3.00% 3.75% 2.50% Equal to or less than 3.50:1 but greater than 3.00:1 2.25% 2.75% 3.25% 2.25% Equal to or less than 3.00:1 but greater than 2.50:1 2.00% 2.50% 3.00% 2.00% Equal to or less than 2.50:1 but greater than 2.00:1 1.75% 2.25% 2.50% 1.75% Equal to or less than 2.00:1 but greater than 1.50:1 1.50% 2.00% 2.25% 1.75% Equal to or less than 1.50:1 1.25% 1.25% 2.00% 1.75% 5) Decrease of the margin over WIBOR by ca. 0.25pp when total Leverage below 3.00:1 and introduction of new levels of total Leverage as per table below: 6) Amendment to the financial covenant changing the level when interest cover is tested instead of cashflow cover from 2.75:1 to 3.00:1; 7) Amending the EBITDA calculation base from last half a year annualized to a market common last twelve months; 8) Optional introduction of unsecured bond program as part of Permitted Financial Indebtedness in the amount of up to PLN 2 billion; 9) Other amendments to definitions of Consolidated Cashflow, Consolidated EBITDA, Acceptable Funding Sources and Permitted Acquisitions, with adjustments to the Calculations clause and other EBITDA adjustments; 10) Other technical amendments and clean-ups. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-01-09 | Vasileios Billis | Dyrektor | |||
| 2019-01-09 | Bruce McInroy | Dyrektor | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
