Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki EMPERIA HOLDING SA w drodze przymusowego wykupu wraz z informacją na temat przymusowego wykupu - komunikat
NINIEJSZE ŻĄDANIE JEST OGŁASZANE ZGODNIE Z ART. 82 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ. U. Z 2016 R. POZ. 1639 ZE ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 14 LISTOPADA 2005 R. W SPRAWIE NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ W DRODZE PRZYMUSOWEGO WYKUPU (DZ. U. NR 229, POZ. 1948) ("ROZPORZĄDZENIE")
1. TREŚĆ ŻĄDANIA, ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
W wyniku rozliczenia w dniu 18 kwietnia 2018 r. transakcji nabycia akcji spółki pod firmą Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 2, budynek B, 02-566 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034566 („Spółka”) w ramach wezwania ogłoszonego w dniu 24 listopada 2017 r. przez MAXIMA GRUPE, UAB, spółkę założoną i działającą na podstawie prawa litewskiego, z siedzibą w Wilnie, Savanoriu ave. 247, LT-02300, Wilno, Litwa, wpisaną do rejestru handlowego i spółek pod numerem 301066547 („Żądający Sprzedaży”), Żądający Sprzedaży stał się właścicielem 11.559.259 akcji Spółki, stanowiących 93,66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 11.559.259 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 93,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ponadto, w dacie niniejszego Żądania Elpro Development S.A., spółka w 100% zależna od Spółki posiada 428.237 akcji Spółki, stanowiących 3,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 428.237 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Łącznie, w dacie niniejszego Żądania, Żądający Sprzedaży oraz Elpro Development S.A. na podstawie art. 87 ust. 5 pkt. 1 i 3 posiadają 11.987.496 akcji Spółki, stanowiących 97,13% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 11.987.496 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 97,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 354.531 akcji Spółki, stanowiących 2,87% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 354.531 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy oraz Rozporządzenia, Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w łącznej liczbie 354.531 akcji Spółki („Wykupywane Akcje”) („Żądanie”).
2. FIRMA (NAZWA), SIEDZIBA ORAZ ADRES ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
Żądającym Sprzedaży jest niżej wymieniony podmiot:
Firma: MAXIMA GRUPE, UAB
Siedziba: Wilno, Litwa
Adres: Savanoriu ave. 247, LT-02300, Wilno, Litwa
3. FIRMA (NAZWA), SIEDZIBA ORAZ ADRES WYKUPUJĄCEGO
Jedynym podmiotem wykupującym Wykupywane Akcje jest Żądający Sprzedaży, którego dane przedstawiono w pkt. 2 powyżej.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEFONU, FAKSU ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Firma: mBank S.A., prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa
Telefon: +48 22 697 47 10
Faks: +48 22 697 48 20
Adres poczty elektronicznej: kontakt@mdm.pl
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 354.531 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wykupywane Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem ISIN: PLELDRD00017.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.342.027,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem złotych) i dzieli się na 12.342.027 (słownie: dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 2,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 354.531 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzydzieści jeden) akcjom.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Wykupywane Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży.
8. CENA WYKUPU
Cena wykupu jednej Wykupywanej Akcji wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych) („Cena Wykupu”).
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. CENA USTALONA ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU
Cena Wykupu, wskazana w pkt 8 powyżej, nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy w związku z art. 82 ust. 2 oraz ust 2a Ustawy.
Przekroczenie przez Żądającego Sprzedaży 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 18 kwietnia 2018 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego przez Żądającego Sprzedaży w dniu 24 listopada 2017 r., w związku z czym Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy i jest nie niższa niż cena proponowana w wyżej wskazanym wezwaniu, czyli 100,00 zł (słownie: sto złotych).
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 99,83 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze).
Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przekazania Żądania zaokrąglona w górę do pełnych groszy wynosi 99,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i zero groszy).
Najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, zapłaciły za akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania, wynosi 100,00 zł (słownie: sto złotych) za jedną Akcję.
Żądający Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy przed dniem przekazania Żądania.
Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy przed przekazaniem Żądania.
Wykupywane Akcje objęte Przymusowym Wykupem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
10. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCĄ JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA SKŁADAJĄCY ŻĄDANIE
Żądający Sprzedaży aktualnie posiada samodzielnie 11.559.259 (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, które stanowią 93,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 11.559.259 (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 93,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu, o której mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy, bez udziału podmiotów od niego zależnych oraz bez udziału podmiotów wobec niego dominujących. Natomiast, w związku z nabyciem 11.559.259 (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, które stanowią 93,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 11.559.259 (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 93,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku wezwania, o którym mowa w pkt 1 oraz 9 Żądania, Elpro Development S.A. stała się podmiotem pośrednio zależnym od Żądającego Sprzedaży.
W wyniku tego, w dacie niniejszego Żądania, Żądający Sprzedaży oraz Elpro Development S.A. łącznie, na podstawie art. 87 ust.5 pkt. 1.3. Ustawy, posiadają 11.987.496 akcji Spółki, stanowiących 97,13% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.987.496 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 97,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży nie był stroną żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczyłoby osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do Przymusowego Wykupu.
Żaden z podmiotów dominujących wobec Żądającego Sprzedaży nie posiada akcji Spółki.
12. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT 11
Podmioty wskazane w pkt 11 Żądania obecnie posiadają:
a) Żądający Sprzedaży - 11.559.259 akcji Spółki, stanowiących 93,66% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 11.559.259 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 93,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
b) Elpro Development S.A. - 428.237 akcji Spółki, stanowiących 3,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 428.237 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
13. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
11 maja 2018 roku
14. DZIEŃ WYKUPU
17 maja 2018 roku
15. POUCZENIE
Akcjonariusze Mniejszościowi powinni być świadomi, że zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 1636 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich, w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 17 maja 2018 roku), na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.
16. MIEJSCE I TERMIN WYDAWANIA AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM PRZEZ ICH WŁAŚCICIELI
Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie znajduje do nich zastosowania.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym
w pkt. 14 powyżej (tj. 17 maja 2018 roku) poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej (tj. 100,00 zł) na rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami KDPW.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM UWIERZYTELNIONYCH KOPII ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB DOKUMENTÓW AKCJI ALBO ZAŚWIADCZEŃ WYDANYCH NA DOWÓD ZŁOŻENIA AKCJI U NOTARIUSZA, W BANKU LUB FIRMIE INWESTYCYJNEJ, POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający Sprzedaży dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, że posiada on ponad 90% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego Sprzedaży uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy.
Żądający Sprzedaży oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego Sprzedaży do zgłoszenia Żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA
Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na należącym do niego rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący w wysokości równej wartości Wykupywanych Akcji liczonej po Cenie Wykupu określonej w pkt. 8 powyżej (tj. 100,00 zł) na okres przypadający do dnia zapłaty Ceny Wykupu (tj. 17 maja 2018 roku). Zapłata Ceny Wykupu nastąpi ze środków pieniężnych stanowiących zabezpieczenie.
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY:
Rafał Kluziak - Pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO:
Bartosz Kędzia - Pełnomocnik
Michał Marczak - Pełnomocnik
kom mra
