Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 21 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-03-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| I2 DEVELOPMENT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zmiana warunków emisji obligacji serii H | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd i2 Development S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że: 1) w dniu 30 marca 2020 roku podjął uchwałę o zmianie Warunków Emisji (dalej „WEO”) Obligacji serii H przyjętych Uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 26 września 2018 roku, zmienionych Uchwałą nr 1/3/2019 Zarządu Spółki z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H oraz Uchwałą nr 2/02/2020 z dnia 25 lutego 2020 roku w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii H, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 26 września 2018 roku, o wartości 1 000 zł każda obligacja (dalej „Obligacje H”); 2) zawarł z obligatariuszem posiadającym wszystkie Obligacje H porozumienie w sprawie zmiany WEO. Zmiany WEO dotyczą zakresu ustanowionych zabezpieczeń. Zmianą z dnia 30 marca 2020 roku zostało dodane zabezpieczenie w postaci hipotek na nieruchomościach oraz poręczenia. Obligacje H po zmianie WEO zabezpieczone są: (i) umową podporządkowania zobowiązań na rzecz administratora zabezpieczeń wynikających z pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta przez podmioty powiązane z głównym akcjonariuszem Emitenta; (ii) poręczeniem udzielonym przez Poręczyciela na rzecz Administratora Zabezpieczeń do kwoty stanowiącej iloczyn liczby Obligacji H objętych przez wszystkich Subskrybentów i 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej jednej Obligacji H; (iii) na zabezpieczenie roszczeń objętych poręczeniem, poręczyciel ustanowi hipotekę umowną łączną na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Stalowej, obręb Grabiszyn obejmującej działkę o numerze ewidencyjnym 4/2, o której nabyciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 15/2020 z dnia 28 lutego 2020 roku oraz na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ulicy Grabiszyńskiej, obręb Grabiszyn obejmującej działkę o numerze ewidencyjnym 13/18, o której nabyciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 60/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku, oraz zobowiąże się do przeniesienia ww. hipotek na miejsce hipoteczne opróżnione po hipotece z pierwszego miejsca; (iv) hipoteką umowną łączną na nieruchomościach lokalowych – łącznie szesnastu lokalach usługowych o łącznej powierzchni 805,36 m2, jakie zostaną wyodrębnione w budynku „B9 – Bulwar Staromiejski” posadowionym na nieruchomości znajdującej się we Wrocławiu przy ulicy Wszystkich Świętych i placu Jana Pawła II - hipoteka zostanie wpisana w księgach wieczystych, do których zostaną wyodrębnione nieruchomości lokalowe, na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia oraz będzie jej przysługiwało roszczenie wejścia na opróżnione miejsce hipoteczne po tej hipotece; (v) oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| UNOFFICIAL TRANSLATION: Current report no. 21/2020 Date: March 31, 2020 Short name of issuer: i2 Development S.A. Subject: Change in the terms of issue of series H bonds Legal basis Article 17 para. 1 MAR - confidential information Management Board of i2 Development S.A. (hereinafter: "the Company", "the Issuer") informs that: 1) on March 30, 2020, adopted a resolution to amend the Terms of Issue (hereinafter referred to as "WEO") of Series H Bonds adopted by Resolution No. 1 of the Company's Management Board of September 26, 2018, amended by Resolution No. 1/3/2019 of the Company's Management Board of March 29 2019 on the change in the terms of issue of series H bonds and Resolution No. 2/02/2020 of February 25, 2020 on the change of the terms of issue of series H bonds issued by the Company on September 26, 2018, with a value of PLN 1,000 each bond (hereinafter "Bonds H"); 2) concluded with the bond holder holding all Bonds H an amendment to amend WEO. The WEO changes concern the scope of established collateral. The amendment of 30 March 2020 was added collateral in the form of mortgages on real estate and guarantees. H bonds after the WEO change are secured: (i) an agreement to subordinate liabilities to the collateral administrator resulting from loans granted to companies of the Issuer's Capital Group by entities related to the Issuer's main shareholder; (ii) a surety granted by the Guarantor to the Security Administrator up to the amount of the product of the number of H Notes taken up by all Subscribers and 150 (one hundred and fifty)% of the nominal value of one H Note; (iii) to secure claims covered by a surety, the guarantor will establish a joint contractual mortgage in second place in terms of priority of satisfaction on the property located in Wrocław at Stalowa Street, Grabiszyn district including plot of land with registration number 4/2, the acquisition of which the Company announced in current report no. 15/2020 of February 28, 2020 and on the property located in Wrocław at Grabiszyńska Street, Grabiszyn District, covering a plot of land with registration number 13/18, the acquisition of which the Company announced in Current Report No. 60/2019 of December 20, 2019, and undertakes to transfer the abovementioned mortgages for a mortgage emptied after the first place mortgage; (iv) joint contractual mortgage on premises - a total of sixteen service premises with a total area of 805.36 m2, which will be separated in the building "B9 - Bulwar Staromiejski" erected on the property located in Wrocław at Wszystkich Świętych Street and Jana Pawła II Square the mortgage will be entered in the land and mortgage register, to which housing properties will be separated, in second place in terms of priority of satisfaction and will be entitled to enter the emptied mortgage place after this mortgage; (v) a declaration of submission to enforcement by the Issuer in favor of the Bondholders. Signatures of persons representing the Company: 2020-03-31 Marcin Misztal – President of the Board |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-03-31 | Marcin Misztal | Prezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
