Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 48 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-06-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 29 czerwca 2016 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2016 roku. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 45.748.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 2.800.000 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.467.907 tysięcy zł, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto 69.106 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 66.027 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 26.456 tysięcy zł, e) noty do sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.548.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.548.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., obejmujące: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.693.107 tysięcy zł, b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zysk netto 112.137 tysięcy zł, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 109.807 tysięcy zł, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 69.834 tysięcy zł, e) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.548.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. w sposób następujący: a) w części stanowiącej 64.701.007 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,00 zł na jedną akcję; b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 15 lipca 2016 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 29 lipca 2016 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.548.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Zarządu Spółki w składzie: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert oraz Michael Wolff absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.548.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki w składzie: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr Gerd Schubert, Michael Wolff, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski oraz Dr Paolo Antonietti absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.548.593 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 3 i 4 w związku z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, której podstawowym przedmiotem jest: (i) produkcja materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcja innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, które wykorzystywane są m. in. w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie; oraz (ii) działalność marketingowa, sprzedażowa i dystrybucyjna wytworzonych produktów, jak również działalność wspierająca działalność Spółki, a także w pewnym zakresie innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, rozwoju produktów ("Działalność Operacyjna"). Wraz z przedsiębiorstwem w postaci Działalności Operacyjnej przeniesione zostaną zobowiązania funkcjonalnie związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. Przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej wraz z funkcjonalnie związanymi z nim zobowiązaniami będzie stanowiło przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. 2. Zgoda wyrażona w ustępie poprzedzającym obejmuje również zgodę na zbycie praw użytkowania wieczystego wszystkich lub niektórych wymienionych niżej gruntów oraz prawa własności wzniesionych na tych gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, tj.: a) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/00021237/8, w części obejmującej następujące działki gruntu (oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego): (i) działka gruntu numer 130, obręb Grajewo Konopki; (ii) działka gruntu numer 3201, obręb Grajewo; (iii) działka gruntu numer 3301/18, obręb Grajewo; (iv) działka gruntu numer 3301/19, obręb Grajewo; (v) działka numer 3301/33, obręb Grajewo (powstała wskutek podziału ujawnionej w księdze wieczystej KW nr LM1G/00021237/8 działki 3301/26 na działki 3301/33 oraz 3301/34). b) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Grajewie, dla której Sąd Rejonowy w Grajewie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LM1G/00023663/7, obejmującą następujące działki gruntu (oznaczone zgodnie z ewidencją gruntów prowadzoną przez Starostę Grajewskiego): (i) działka gruntu numer 3301/11, obręb Grajewo; (ii) działka gruntu numer 3301/13, obręb Grajewo; (iii) działka gruntu numer 3301/28, obręb Grajewo. Zbycie obejmować będzie ponadto prawo własności budynków i urządzeń wzniesionych na wskazanych wyżej działkach gruntu podlegających zbyciu, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności. 3. W skład przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej podlegającego zbyciu nie wchodzą: a) składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niezwiązane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym w szczególności: i. udziały i akcje w spółkach zależnych Spółki tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Services sp. z o.o., Silekol sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o., Blitz 11-446 GmbH oraz Pfleiderer GmbH; ii. prawa użytkowania wieczystego lub udziały w prawach użytkowania wieczystego działek gruntu niewymienionych w ust. 2 powyżej, które nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej, wraz z prawem własności budynków i budowli wzniesionych na tych gruntach stanowiących odrębny przedmiot własności (względnie udział w prawie własności); iii. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę lub papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, które nie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; oraz b) inne składniki materialne i niematerialne lub prawa i obowiązki Spółki niewpływające na integralność lub działalność przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, co do których Zarząd Spółki podejmie decyzję o ich niezbywaniu i pozostawieniu w majątku Spółki ze względów prawnych lub praktycznych. § 2 1. Zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej nastąpi na rzecz spółki zależnej od Spółki, tj. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000621539, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem ("PGPL"), poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) tytułem pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL. 2. Szczegółowe warunki zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, zostaną określone w odrębnych umowach, które zostaną zawarte pomiędzy Spółką a PGPL oraz innych dokumentach dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego PGPL oraz wniesienia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej jako wkładu niepieniężnego na pokrycie tego podwyższenia. § 3 Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub pożądanych do zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: a) ustalenia szczegółowych warunków zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, w tym terminu takiego zbycia; b) określenia katalogu (w tym również ograniczenia katalogu) składników materialnych i niematerialnych Spółki, które zostaną wniesione w ramach przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez PGPL; c) ustalenia (w porozumieniu z Zarządem PGPL) wartości wkładu niepieniężnego do PGPL stanowiącego przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej oraz liczby i wartości nominalnej udziałów, które Spółka obejmie w PGPL w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo w postaci Działalności Operacyjnej; d) uzyskania zgody kontrahentów Spółki na przelew wierzytelności (jeżeli zgoda będzie wymagana) oraz przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej, a także uzyskania innych zgód osób trzecich, jeżeli będą wymagane; e) przeniesienia zakładu pracy Spółki lub jego części na rzecz PGPL na podstawie art. 231 Kodeksu pracy; f) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej do PGPL w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniając warunki wskazane w niniejszej uchwale. § 4 Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o niedokonywaniu zbycia przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej i niewnoszeniu go na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL w przypadku, gdy w ocenie Zarządu Spółki, takie zbycie może być niekorzystne z punktu widzenia interesów Spółki, w szczególności w przypadku gdy: (i) interpretacje podatkowe otrzymane przez Spółkę, w ocenie Zarządu, nie będą zapewniały wystarczającego poziomu bezpieczeństwa podatkowego; lub (ii) Spółka nie otrzyma zgód osób trzecich na zbycie przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej; lub (iii) Spółka nie otrzyma ewentualnych zgód osób trzecich na przelew wierzytelności lub przejęcie przez PGPL zobowiązań funkcjonalnie związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w postaci Działalności Operacyjnej. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 45.748.593 głosów "za", 2.800.000 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 415 § 1 oraz art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") uchwala, co następuje: § 1 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie firmy Spółki na "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Group S.A." 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia o zmianie siedziby Spółki z miasta Grajewo na Wrocław. § 2 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Spółka działa pod firmą "Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Grajewo S.A." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Spółka działa pod firmą "Pfleiderer Group Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Pfleiderer Group S.A." 2. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest Grajewo." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Wrocław." 3. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 28 ust. 5 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." 4. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 9 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 45.748.593 głosów "za", 2.800.000 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), w związku z rezygnacją pana Christopha Mikulskiego z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), uchwala, co następuje: §1. Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać Pana Toda Kerstena do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsce Pana Christopha Mikulskiego. §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 10 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.547.493 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 1.100 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), w związku z rezygnacją pana Paolo G. Antonietti, przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), uchwala, co następuje: §1. Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać Pana Jasona Clarke’a do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsce Pana Paolo G. Antonietti. §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 11 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji, co stanowi 75,04% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 48.547.493 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 1.100 głosów "wstrzymujących się". Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 392 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: §1. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki ("Uchwała") zostaje zmieniony w następujący sposób: a) Paragraf 2 ust. 1 podpunkty (I)-(III) otrzymują brzmienie: (I) dla Przewodniczącego Rady 38.750,00 PLN; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady 10.000,00 PLN; (III) dla każdego z pozostałych członków Rady 6.667,00 PLN; b) Paragraf 2 ust. 2 podpunkty (I)-(III) otrzymują brzmienie: (I) dla Przewodniczącego komitetu 10.000,00 PLN; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego komitetu 3.500,00 PLN; (III) dla każdego z pozostałych członków komitetu wynosi 2.667,00 PLN; c) Paragraf 3 ust. 1 podpunkty (I)-(III) otrzymują brzmienie: (I) dla Przewodniczącego Rady lub odpowiednio, Przewodniczącego komitetu Rady 9.500,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Przewodniczący Rady lub jej komitetu brał udział; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady lub odpowiednio, Zastępcy Przewodniczącego komitetu Rady 7.000,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Zastępca Przewodniczącego Rady lub jej komitetu brał udział oraz (III) dla każdego z pozostałych członków Rady lub odpowiednio każdego z pozostałych członków komitetu Rady 6.000,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym członek Rady lub jej komitetu brał udział. §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. §3. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia. Załącznik nr 1 Jednolity tekst uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki "Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 19 lutego 2016 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ("Rada") Spółki. §1. Na zasadach określonych w niniejszej uchwale członkom Rady przysługuje prawo do stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji członka Rady oraz funkcji członka komitetu Rady o którym mowa w §2. niniejszej uchwały, a także do dodatkowego wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniu Rady lub komitetu Rady, o którym mowa w §3. niniejszej uchwały. §2. 1. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady z tytułu pełnienia funkcji członka Rady zostaje określone w następujący sposób: (I) dla Przewodniczącego Rady 38.750,00 PLN; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady 10.000,00 PLN; (III) dla każdego z pozostałych członków Rady 6.667,00 PLN; 2. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady z tytułu pełnienia funkcji członka komitetu Rady zostają określone w następujący sposób: (I) dla Przewodniczącego komitetu 10.000,00 PLN; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego komitetu 3.500,00 PLN; (III) dla każdego z pozostałych członków komitetu wynosi 2.667,00 PLN; §3. Dodatkowe wynagrodzenie brutto z tytułu udziału członka Rady w posiedzeniu Rady lub odpowiednio, w posiedzeniu komitetu Rady przysługujące członkom Rady zostaje określone w następujący sposób (I) dla Przewodniczącego Rady lub odpowiednio, Przewodniczącego komitetu Rady 9.500,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Przewodniczący Rady lub jej komitetu brał udział; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady lub odpowiednio, Zastępcy Przewodniczącego komitetu Rady 7.000,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Zastępca Przewodniczącego Rady lub jej komitetu brał udział oraz (III) dla każdego z pozostałych członków Rady lub odpowiednio każdego z pozostałych członków komitetu Rady 6.000,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym członek Rady lub jej komitetu brał udział. §4. 1. Wynagrodzenie członków Rady ustalone zgodnie z niniejszą uchwałą jest płatne z dołu do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy i jest ustalane w oparciu o liczbę posiedzeń Rady oraz jej komitetów, które odbyły się w poprzednim miesiącu kalendarzowym i w których członkowie Rady brali udział. 2. Wynagrodzenie członka Rady należne na podstawie niniejszej uchwały wypłacane jest przelewem na rachunek bankowy wskazany przez członka Rady. 3. Niezależnie od wypłaty wynagrodzenia określonego niniejszą uchwałą Spółka zwróci członkom Rady wszelkie poniesione przez nich i należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio związane z udziałem w pracach Rady lub któregokolwiek z jej komitetów, w szczególności wydatki związane z transportem i zakwaterowaniem w trybie określonym dla wypłaty wynagrodzenia. §5. Niniejszym traci moc uchwała nr 2 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. §6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." W głosowaniu nad uchwałą nr 12 oddano ważne głosy z 48.548.593 akcji co stanowi 75,04 % kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 33.347.493 głosów "za", 15.200.000 głosów "przeciwko" oraz 1.100 głosów "wstrzymujących się". ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133). 29.06.2016 |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. on 29 June 2016 Current Report no. 48/2016 The Management Board of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna, with its registered office in Grajewo, Poland (the “Company”), hereby presents resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting on 29 June 2016. Resolution No. 1 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning approval of the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Directors’ Report on the Company’s activities in the period from January 1st to December 31st 2015. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04% of share capital. Number of votes “in favour” – 45.748.593, “against” – 0, “abstain” – 2.800.000. Resolution No. 2 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015, comprising: a) statement of financial position as at 31.12.2015, showing an amount of PLN 1,467,907 thousand, b) statement of comprehensive income for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing net profit amounting to PLN 69,106 thousand, c) statement of changes in equity for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing increase in equity by an amount of PLN 66,027 thousand, d) statement of cash flows for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing a net increase in cash amounting to PLN 26,456 thousand, e) notes to the financial statements and other explanatory information. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” - 48.548.593, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 3 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning approval of the Director’s Consolidated Report on the operations of capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Director’s Consolidated Report on operations of the Group in the period from January 1st to December 31st 2015. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” - 48.548.593, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 4 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning approval of the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st 2015, comprising: a) consolidated statement of financial position as at 31.12.2015, showing an amount of PLN 1,693,107 thousand, b) consolidated statement of comprehensive income for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing net profit amounting to PLN 112,137 thousand, c) consolidated statement of changes in equity for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing increase in equity by an amount of PLN 109,807 thousand, d) consolidated statement of cash flows for a period from 01.01.2015 to 31.12.2015 showing a net increase in cash amounting to PLN 69,834 thousand, e) notes to the consolidated financial statements and other explanatory information. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” - 48.548.593, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 5 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis Article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to allocate entire net profit for the period from January 1st to December 31st 2015 as follows: a) in the amount of PLN 64,701,007, i.e. PLN 1.00 per share to the payment of dividends to the Company’s shareholders, b) the remaining amount to the Company’s supplementary capital. § 2 The date used to prepare the list of shareholders eligible to receive the dividend referred to in § 1 letter a) (record date) is hereby set for 15 July 2016. The dividend payment date is set for 29 July 2016. § 3 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 5 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” - 48.548.593, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 6 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Management Board composed of: Wojciech Gątkiewicz, Rafał Karcz, Dariusz Tomaszewski, Dr Gerd Schubert and Michael Wolff for the period from January 1st to December 31st 2015. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 6 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” - 48.548.593, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 7 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st 2015 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by all members of the Company’s Supervisory Board composed of: Gerd Hammerschmidt, Richard Mayer, Jochen Schapka, Dr Gerd Schubert, Michael Wolff, Jan Woźniak, Dr Michael Keppel, Christoph Mikulski and Dr Paolo Antonietti for the period from January 1st to December 31st 2015. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 7 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” - 48.548.593, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 8 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 on the consent to transfer the Company’s enterprise, including, being a part of the enterprise, rights of perpetual usufruct to lands and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, to the Company’s subsidiary The Company’s Ordinary General Shareholders Meeting, acting pursuant to Article 393 item 3 and 4 in conjunction with Article 415 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 28 Section 2 item 3) of the Company’s Articles of Association, hereby resolves as follows: § 1 1. The Company’s Ordinary General Shareholders Meeting (the “Meeting”) hereby grants its consent to the Company for a transfer of the Company’s enterprise in the meaning of Article 551 of the Civil Code, constituting an organized group of tangible and intangible assets, designated for carrying out an economic activity, which main object is: (i) manufacturing of wood-based products, including laminated and raw chipboards and others wood and wood-based products, manufacturing other wood products and coating, lamination and impregnation of papers and chipboards which are used inter alia in manufacturing of furniture, interior design business and construction business; and (ii) marketing, sales and distribution activity of manufactured products, as well as activity supporting the Company’s business, and, to the certain extent, also business activity of other companies from the Company’s capital group, e.g. in the scope of accounting/finances, human resources, IT, administrative, quality assurance, integrated planning, controlling, customer service, safety and preservation of environment, product development (the “Operational Activity”). Along with the enterprise in a form of the Operational Activity, all liabilities functionally connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity shall be transferred. Enterprise in a form of the Operational Activity along with liabilities functionally connected therewith, will constitute enterprise or organized part thereof in the meaning of the Act on Corporate Income Tax of 15 February 1992 and the Act on Value Added Tax of 11 March 2004. 2. The consent granted under the preceding item covers also the consent to transfer all or some of the rights of perpetual usufruct to lands mentioned below, and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, i.e.: a) right of the perpetual usufruct to land located in Grajewo for which the District Court in Grajewo, IV Land and Mortgage Department maintains the land and mortgage register KW No. LM1G/00021237/8, in part covering the following plots of land (marked in accordance with the land register maintained by the Grajewo Starost): (i) plot no. 130, Grajewo Konopki area; (ii) plot no. 3201, Grajewo area; (iii) plot no. 3301/18, Grajewo area; (iv) plot no. 3301/19, Grajewo area; (v) plot no. 3301/33, Grajewo area (created as a result of the division of a plot no. 3301/26 registered in the land and mortgage register KW No. LM1G/00021237/8, into plots nos. 3301/33 and 3301/34). b) right of the perpetual usufruct to land located in Grajewo, for which the District Court in Grajewo, IV Land and Mortgage Department maintains the land and mortgage register KW No. LM1G/00023663/7, covering the following plots (marked according with land register maintained by the Grajewo Starost): (i) plot no. 3301/11, Grajewo area; (ii) plot no. 3301/13, Grajewo area; (iii) plot no. 3301/28, Grajewo area. The transfer will also cover the ownership right of the buildings and equipment erected on the abovementioned plots being subject to the transfer, constituting subject of ownership separated from lands. 3. The following assets are not included in the Operational Activity being subject to the transfer: a) tangible and intangible assets and/or rights and obligations of the Company, not connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity, in particular: i. shares in the Company’s subsidiaries, i.e. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Services sp. z o.o., Silekol sp. z o.o., Jura Polska sp. z o.o., Blitz 11-446 GmbH and Pfleiderer GmbH; ii. rights of the perpetual usufruct or shares therein of the plots of land not mentioned in item 2 above, that are not used by the Company for conducting its business activity, along with the ownership right of the buildings and structures erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands (or share in the ownership right); iii. rights and obligations under the agreements concluded by the Company or securities issued by the Company which are not connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity; and b) other tangible and intangible assets and/or rights and obligations not affecting the integrity and/or activity of the enterprise in a form of the Operational Activity, with respect to which, the Company’s Management Board will take decision not to transfer thereof and to leave them within the Company’s assets, due to legal and/or practical reasons. § 2 1. The transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity will be made to the Company’s subsidiary, i.e. Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. with its registered office in Grajewo, entered into the register of entrepreneurs kept by the District Court in Białystok, XII Commercial Division of the National Court Register, under the KRS number 0000621539, where the Company is the sole shareholder (“PGPL”), through making an in-kind contribution to cover the shares in the increased share capital of PGPL. 2. Detailed terms and conditions of the transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity, shall be specified in separate agreements, which will be concluded between the Company and PGPL and in other documents concerning the share capital increase of PGPL and making the in-kind contribution of enterprise in a form of the Operational Activity to cover such share capital increase. § 3 The Meeting hereby authorizes the Company’s Management Board to undertake all the factual and legal actions necessary or desirable to transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity or intended to such transfer, including in particular to: a) determine the detailed terms and conditions of the transfer of the enterprise in a form of the Operational Activity, including timeframe of such transfer; b) define the catalogue (and also to limit such catalogue) of tangible and intangible assets of the Company that will be contributed within the enterprise in a form of the Operational Activity to PGPL and liabilities which will be assumed by PGPL; c) determine (in agreement with the PGPL’s Management Board) of the value of the in-kind contribution to be transferred to PGPL, constituting the enterprise in a form of the Operational Activity and the number and nominal value of shares, which will be subscribed by the Company in PGPL in exchange for the in-kind contribution constituting the enterprise in a form of the Operational Activity; d) obtain the consent of the Company’s contractors to the assignment of receivables (if required) and assumption by PGPL of the liabilities functionally connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity, as well as to obtain consents of any other third parties, if required; e) transfer of the Company’s work establishment or a part thereof to PGPL pursuant to Article 231 of the Labor Code; f) undertake any other factual and legal actions, which may prove necessary or helpful for the implementation of this resolution and, for the conclusion of relevant agreements connected with making the in-kind contribution of the enterprise in a form of the Operational Activity to PGPL in exchange for the newly issued shares, taking into account the terms and conditions set forth herein. § 4 The Meeting hereby authorizes the Company’s Management Board to decide not to transfer the enterprise in a form of the Operational Activity and not to contribute it to cover the shares in the PGPL’s increased share capital if, in the Company’s Management Board’s view, such transfer may be adverse to the Company’s interests, in particular if: (i) tax rulings obtained by the Company, in the Company’s Management Board’s view, will not provide sufficient level of tax security; and/or (ii) the Company will not obtain the third parties’ consents to transfer the enterprise in a form of the Operational Activity; and/or (iii) the Company will not obtain consents of third parties (if any) to the assignment of receivables (if required) and/or assumption by PGPL of the liabilities functionally connected with running of the enterprise in a form of the Operational Activity. § 5 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 8 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” – 45.748.593, “against” – 2.800.000, “abstain” – 0. Resolution No. 9 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company“) of 29 June 2016 on the change of the Company’s business name and registered seat, amendment of the Company’s Articles of Association, and authorization of the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Company’s Articles of Association The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company (the “Meeting”), acting on the basis of Article 415 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 28 Section 2 item 1 of the Company’s Articles of Association, hereby resolves as follows: § 1 1. The Meeting hereby resolves to change the Company’s business name to „Pfleiderer Group Spółka Akcyjna”. The Company may use abbreviated business name “Pfleiderer Group S.A.” 2. The Meeting hereby resolves to change the Company’s seat from Grajewo to Wrocław. § 2 3. The Meeting hereby resolves that Article 1 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The Company shall act under a business name “Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna”. The Company may use abbreviated business name Pfleiderer Grajewo S.A. shall be amended to read as follows: “The Company shall act under a business name “Pfleiderer Group Spółka Akcyjna”. The Company may use abbreviated business name “Pfleiderer Group S.A.” 4. The Meeting hereby resolves that Article 2 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “The Company’s seat shall be Grajewo” shall be amended to read as follows: “The Company’s seat shall be Wrocław.” 5. The Meeting hereby resolves that Article 28 section 5 of the Company’s Articles of Association in its current wording: “Sale and purchase by the Company of real estate or a share in real estate shall not require a resolution of General Assembly.” shall be amended to read as follows: “Acquisition and disposal by the Company of real estate, perpetual usufruct right or a share in real estate shall not require a resolution of General Assembly.” 6. The Meeting hereby authorizes the Company’s Supervisory Board to prepare a consolidated text of the Company's Articles of Association incorporating the amendments made under this resolution. § 3 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 8 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” – 45.748.593, “against” – 2.800.000, “abstain” – 0. Resolution No. 10 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated 29 June 2016 on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statue of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr Christoph Mikulski, from the Supervisory Board of the Company in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves, as follows: §1. The Meeting hereby resolves to appoint Mr Tod Kersten to the Company’s Supervisory Board in place of Mr Christoph Mikulski. §2. The resolution comes into effect upon its adoption. In voting on Resolution no. 10 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” – 48.574.493, “against” – 0, “abstain” – 1.100. Resolution No. 11 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated 29 June 2016 on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statue of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr Paolo G. Antonietti, the chairman of the Company’s Supervisory Board, from the Supervisory Board of the Company in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves, as follows: §1. The Meeting hereby resolves to appoint Mr Jason Clarke to the Company’s Supervisory Board in place of Mr Paolo G. Antonietti. §2. The resolution comes into effect upon its adoption. In voting on Resolution no. 11 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” – 48.574.493, “against” – 0, “abstain” – 1.100. Resolution No. 12 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) of 29 June 2016 regarding the amendment of the resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. dated 19 February 2016 on the determination of the rules on remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 392 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the Articles of Association of the Company, the Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, resolves as follows: §1. Resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 19 February 2016 on the determination of the rules on remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board (the “Resolution”) shall be amended as follows: a) Paragraph 2 items 1 subitems (I)-(III) shall read as follows: (I) „for the Chairman of the Board - PLN 38,750.00; (II) For the Deputy Chairman of the Board – PLN 10,000.00; (III) For each remaining member of the Board – PLN 6,667.00”; b) Paragraph 2 item 2 subitems (I)-(III) shall read as follows: (I) „for the Chairman of a committee – PLN 10,000.00; (II) for the Deputy Chairman of a committee – PLN 3,500.00; (III) for each remaining member of a committee – PLN 2,667.00”; c) Paragraph 3 items (I)-(III) shall read as follows: (I) „for the Chairman of the Board and/or the Chairman of the Board’s committee, respectively – PLN 9,500.00 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which Chairman of the Board and/or of its committee participated; (II) for the Deputy Chairman of the Board and/or the Deputy Chairman of the Board’s committee, respectively – PLN 7,000.00 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which Deputy Chairman of the Board and/or of its committee participated; and (III) for each remaining member of the Board and/or the Board’s committee – PLN 6,000.00 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which member of the Board and/or of its committee participated.” §2. The resolution comes into effect upon its adoption. The unified text of the Resolution is attached as Schedule No. 1 hereto. §3. The resolution comes into force on the day of its adoption. Schedule No. 1 Unified text of the resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 19 February 2016 on the determination of the rules on remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board “Resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo February 19,2016 on the determination of the rules on remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 392 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the statute of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), the Extraordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves to determine the following rules on remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board (the “Board”). §1. Subject to provisions of this resolution, members of the Board are entitled to fixed monthly remuneration for performing duties of a member of the Board and of a member of the Board’s committee, referred to § 2 of this resolution, as well as to additional remuneration for participation in meetings of the Board and/or meetings of the Board’s committee, referred to in § 3 of this resolution. §2. 1. Fixed monthly gross remuneration for members of the Board for performing duties of a member of the Board is determined as follows: (I) for the Chairman of the Board - PLN 38,750.00; (II) for the Deputy Chairman of the Board – PLN 10,000.00; (III) for each remaining member of the Board – PLN 6,667.00. 2. Fixed monthly gross remuneration for members of the Board for performing duties of a member of the Board’s committee is determined as follows: (I) for the Chairman of a committee – PLN 10,000.00; (II) for the Deputy Chairman of a committee – PLN 3,500.00; (III) for each remaining member of the committee – PLN 2,667.00. §3. Additional gross remuneration for members of the Board for participation in meetings of the Board and/or meetings of Board’s committee, respectively, is determined as follows: (I) for the Chairman of the Board and/or the Chairman of the Board’s committee, respectively – PLN 9,500.00 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which Chairman of the Board and/or of its committee participated; (II) for the Deputy Chairman of the Board and/or the Deputy Chairman of the Board’s committee, respectively – PLN 7,000.00 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which Deputy Chairman of the Board and/or of its committee participated and (III) for each remaining member of the Board and/or the Board’s committee – PLN 6,000.00 per each meeting of the Board and/or of its committee, in which member of the Board and/or of its committee participated.” §4. 1. Remuneration of the members of the Board determined on the basis of this remuneration shall be payable in arrears by the third business day of each consecutive month for the preceding calendar month and is determined on the basis of the number of the Board and its committees’ meetings which took place in preceding calendar month and in which member of the Board participated. 2. Remuneration of member of the Board payable in accordance with this resolution shall be paid by bank transfer to the bank account indicated by the member of the Board 3. Regardless of remuneration payments pursuant to this resolution, the Company shall reimburse the members of the Board all duly documented costs incurred by them which are directly related to the participation in activities of the Board or any of its committees, in particular travelling and lodging expenses, in the manner specified for payment remuneration. §5. Resolution no. 2 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company dated April 10, 2012 on establishing remuneration of members of Company’s Supervisory Board is hereby repealed. §6. This resolution enters into force upon its adoption.” In voting on Resolution no. 12 number of shares used to cast valid votes was 48.548.593 which constitutes 75,04 % of share capital. Number of votes “in favour” – 33.347.493, “against” – 15.200.000, “abstain” – 1.100. The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. This report was prepared pursuant to § 38 Section 1 Item 7 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). 29.06.2016 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-06-29 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2016-06-29 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
