Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-01-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ENEA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umowy finansowania konsorcjalnego powiązanego ze zrównoważonym rozwojem | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd ENEA S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 27 stycznia 2023 r. Spółka jako kredytobiorca zawarła z konsorcjum banków w skład którego weszły: Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank of China (Europe) S.A. spółka akcyjna oddział w Polsce umowę kredytów do łącznej kwoty 2 500 000 000 zł („Umowa Kredytów”). Po spełnieniu standardowych warunków zawieszających, powszechnie stosowanych dla tego typu umów, Spółce, w ramach Umowy Kredytów zostanie udostępnione finansowanie w formie kredytu terminowego do kwoty 1 500 000 000 zł z częściową amortyzacją („Kredyt A”) oraz rewolwingowego kredytu odnawialnego do kwoty 1 000 000 000 zł z jednorazowym terminem zapadalności na koniec okresu finansowania („Kredyt B”). Termin wymagalności Kredytu A oraz Kredytu B przypada pięć lat po dacie podpisania Umowy Kredytów z możliwością jego wydłużenia na wniosek Emitenta o kolejne 2 lata. Zgodnie z zapisami Umowy Kredytów Spółka będzie mogła przeznaczać środki udostępnione w ramach Kredytu A na finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta poniesionych w związku z budową, rozbudową, modernizacją lub utrzymaniem sieci dystrybucyjnej oraz nabyciem, rozwojem, rozbudową, finansowaniem, budową, modernizacją, konserwacją lub oddaniem do użytku jakichkolwiek odnawialnych źródeł energii. Natomiast środki z Kredytu B zostaną wykorzystane przez Spółkę na finansowanie bieżącej działalności oraz kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta z wyłączeniem: finansowania budowy, nabycia oraz rozbudowy elektrowni opalanych węglem kamiennym, a także innej działalności związanej z węglem kamiennym, w tym wydobyciem węgla kamiennego i obrotem węglem kamiennym, i refinansowaniem jakiegokolwiek zadłużenia finansowego lub wydatków, które zostały poniesione w takim celu. Oprocentowanie środków udostępnionych w ramach Umowy Kredytów będzie obliczane w oparciu o zmienną stopę procentową odpowiednią dla danego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę uzależnioną od wysokości wskaźnika dług netto/EBITDA, a także – w przypadku Kredytu A – od wypełnienia wskaźników zrównoważonego rozwoju, tj. wskaźnika redukcji emisji CO2 oraz wskaźnika zwiększenia udziału odnawialnych źródeł energii w strukturze wytwórczej Grupy Kapitałowej ENEA („Wskaźniki Zrównoważonego Rozwoju”). Prawidłowość obliczeń Wskaźników Zrównoważonego Rozwoju będzie potwierdzana przez niezależnego audytora. Zabezpieczeniem spłaty kredytów jest oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wartości 150% łącznej kwoty zobowiązania kredytowego wynikającego z Umowy Kredytów. Spółka wyjaśnia, iż termin EBITDA definiowany jest jako wartość odpowiednio zysku (straty) operacyjnego + amortyzacji + odpisu z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (wartości dla okresu sprawozdawczego). Wskaźnik dług netto / EBITDA to (kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długo- i krótkoterminowe + zobowiązania z tyt. leasingu finansowego długo- i krótkoterminowe + zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty - aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - dłużne aktywa finansowe wycenione w zamortyzowanym koszcie długo- i krótkoterminowe - inne inwestycje krótkoterminowe) / EBITDA LTM. Termin EBITDA LTM definiowany jest jako EBITDA z ostatnich 12 miesięcy. Spółka wyjaśnia, iż definicje EBITDA i EBITDA LTM ujęte są w słowniku pojęć i skrótów dostępnym na stronie internetowej Spółki (https://ir.enea.pl/slownik). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No.: 7/2023 Date of preparation: 27 January 2023 Issuer’s Abbreviated Name: ENEA S.A. Subject: Signing of a syndicated financing agreement to pursue sustainable development objectives Legal Basis: Article 17(1) of the Market Abuse Regulation – inside information Body of the report: The Management Board of ENEA S.A. (“Company”, “Issuer”) hereby reports that, on 27 January 2023, the Company, acting as the borrower, and a consortium of banks, consisting of Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Alior Bank S.A. and Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, entered into a facilities agreement for a total amount of up to PLN 2,500,000,000 (“Facilities Agreement”). When the standard conditions precedent, commonly included in this type of agreement, have been fulfilled, the Company, under the Facilities Agreement, will be provided with financing in the form of a term facility up to the amount of PLN 1,500,000,000 with partial amortization (“Facility A”) and a revolving facility up to the amount of PLN 1,000,000,000 with a single maturity date at the end of the financing period (“Facility B”). The maturity date of Facility A and Facility B falls 5 years after the date of the Facilities Agreement, with an extension option by another 2 years at the Issuer’s request. In accordance with the provisions of the Facilities Agreement, the Company will be permitted to allocate the funds made available under Facility A for the financing and refinancing of capital expenditures of the Issuer’s Group incurred in connection with the construction, expansion, upgrade or maintenance of the distribution network and the acquisition, development, expansion, financing, construction, upgrade, maintenance or commissioning of any renewable energy sources. In turn, the funds made available under Facility B will be used by the Company to finance its day-to-day operations and working capital of the Issuer’s Group, except for the financing of the construction, acquisition or expansion of hard coal-fired power plants, other business related to hard coal, including hard coal mining and trading, and to refinance any financial debt or expenditures incurred for such purpose. The interest rate on the funds made available under the Facilities Agreement will be calculated based on a variable rate applicable to the respective interest period plus a margin depending on the net debt/EBITDA ratio, and – in the case of Facility A – on the fulfillment of sustainable development indicators, such as a CO2 emissions reduction indicator and an indicator reflecting an increase in the share of renewable energy sources in the ENEA Group’s generation structure (“Sustainable Development Indicators”). The correct calculation of the Sustainable Development Indicators will be confirmed by an independent auditor. The repayment of the facilities is secured by a voluntary submission to enforcement pursuant to Article 777(1)(5) of the Code of Civil Procedure up to 150% of the total amount of the loan liability arising from the Facilities Agreement. Please note that the term EBITDA is defined as the value of operating profit (loss) + depreciation and amortization + impairment losses on non-financial non-current assets (values for the reporting period). The Net debt / EBITDA ratio is equal to (loans, borrowings and non-current and current debt securities + non-current and current finance lease liabilities + non-current and current financial liabilities measured at fair value - cash and cash equivalents - non-current and current financial assets measured at fair value - non-current and current debt financial assets measured at amortized cost - other short-term investments) / EBITDA LTM. EBITDA LTM means EBITDA for the last twelve months. The definitions of EBITDA and EBITDA LTM are included in the glossary of terms and abbreviations available on the Company’s website at https://ir.enea.pl/slownik). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-01-27 | Rafał Mucha | Członek Zarządu | Rafał Mucha | ||
| 2023-01-27 | Lech Żak | Członek Zarządu | Lech Żak | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
