Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-06-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ALLEGRO.EU S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie Umowy o współpracy pomiędzy Allegro Pay sp. z o.o., Allegro sp. z o.o., Aion Bank SA / NV i Vodeno sp. z o.o. w sprawie uruchomienia usług w modelu Bank-as-a-Service | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 43/2022 z dnia 22 grudnia 2022 roku oraz nr 7/2023 z dnia 6 kwietnia 2023 roku, Rada Dyrektorów Allegro.eu („Spółka”) informuje, że w dniu 30 czerwca 2023 roku, Allegro Pay sp. z o.o. („Allegro Pay”), Allegro sp. z o.o. („Allegro”), Aion Bank SA/NV, belgijska instytucja kredytowa, działająca poprzez swój polski oddział pod nazwą „Aion Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce” („AION”) oraz Vodeno sp. z o.o. („Vodeno”), spółka należąca do tej samej grupy kapitałowej co AION, zawarły umowę o współpracy („Umowa o współpracy”). Umowa o współpracy została zawarta zgodnie z term sheet podpisanym w dniu 21 grudnia 2022 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 43/2022. Umowa o współpracy określa zasady współdziałania w zakresie niektórych produktów bankowych opartych na modelu Banking-as-a-Service („BaaS”) oraz wprowadza zmiany do Umowy Sprzedaży Wierzytelności z dnia 11 października 2021 r. zawartej pomiędzy Allegro Pay a AION. W ramach Umowy o współpracy, AION będzie świadczył określone usługi bankowe, w tym rachunki płatnicze i oszczędnościowe („Rachunki Bankowe”) dla klientów dokonujących zakupów na platformie Allegro oraz udostępni techniczne funkcjonalności swojej platformy poprzez API, które będą obsługiwane przez Vodeno, jako poddostawcę AION. Allegro Pay będzie świadczyć usługi outsourcingowe dla AION w zakresie: (i) wspierania klientów w procesie onboardingu, (ii) obsługi klienta w zakresie usług bankowych oraz (iii) obsługi procesu onboardingu i zarządzania Rachunkami Bankowymi poprzez platformę Allegro. Allegro Pay będzie udostępniać funkcjonalności platformy Allegro za pośrednictwem Allegro, jako podwykonawcy Allegro Pay. Umowa o współpracy została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia. Umowa o współpracy zawiera postanowienia dotyczące wyłączności i zakazu konkurencji. Allegro może współpracować z innymi dostawcami usług BaaS, a AION jest zobowiązany do nieudostępniania Rachunków Bankowych o funkcjonalnościach uzgodnionych w Umowie o współpracy podmiotom wskazanym w umowie, konkurencyjnym wobec Allegro i Allegro Pay. Umowa o współpracy zawiera również standardowe dla tego typu umów zapisy dotyczące outsourcingu. Umowa o współpracy zostanie notyfikowana belgijskiemu organowi nadzoru bankowego sprawującemu nadzór nad AION. Organ ten może w ciągu dwóch miesięcy sprzeciwić się wykonaniu Umowy. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: rue Hildegard von Bingen 1, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report No. 18/2023 Date: 30 June 2023 Title: Concluding the Cooperation Agreement among Allegro Pay sp. z o.o., Allegro sp. z o.o., Aion Bank SA / NV and Vodeno sp. z o.o. regarding the launch of services in the Bank-as-a-Service model Legal basis: Article 17 of MAR - inside information With reference to the current reports No. 43/2022 of 22 December 2022 and No. 7/2023 of 6 April 2023, the Board of Directors of Allegro.eu (the “Company”) hereby informs that on 30 June 2023 Allegro Pay sp. z o.o. (“Allegro Pay”), Allegro sp. z o.o. ("Allegro"), Aion Bank SA / NV, a Belgium credit institution, acting through its Polish branch trading under the name "Aion Bank S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce'' (“AION”) and Vodeno sp. z o.o. (“Vodeno”) , a company belonging to the same capital group as AION, entered into the cooperation agreement (the “Cooperation Agreement”). The Cooperation Agreement was entered pursuant to a term sheet signed on 21 December 2022 of which the Company informed in its current report No. 43/2022. The Cooperation Agreement establishes rules of cooperation within the scope of certain banking products based on the Banking-as-a-Service (“BaaS”) model and introduces changes to the Receivables Purchase Agreement dated 11 October 2021 entered into between Allegro Pay and AION. Under the Cooperation Agreement, AION will provide certain banking services, including payment and saving accounts (the “Banking Accounts”) for customers making purchases on the Allegro platform and will make available its technical platform functionalities via API which will be operated by Vodeno, as AION's subcontractor. Allegro Pay will act as AION’s outsourcing service provider within the scope of: (i) supporting customers in the onboarding process, (ii) providing customer support in relation to the banking services and (iii) providing onboarding process and management of the Banking Accounts through the Allegro platform. Allegro Pay will provide Allegro platform functionalities through Allegro, as Allegro Pay’s subcontractor. The Cooperation Agreement was concluded for a period of 5 years with the possibility of its extension. The Cooperation Agreement contains exclusivity and non-compete provisions. Allegro may cooperate with other BaaS service providers, and AION is obliged not to provide Banking Accounts with functionalities agreed under the Cooperation Agreement to entities indicated in the agreement, competitive to Allegro and Allegro Pay. The Cooperation Agreement also includes standard outsourcing provisions for an agreement of this kind. The Cooperation Agreement shall be notified to the Belgian banking authority exercising its supervision over AION. The Belgian supervisor may object to the performance of the contract within two months. Allegro.eu is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), registered office: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B214830. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-06-30 | Roy Perticucci | Director | |||
| 2023-06-30 | Rafał Janiak | Disclosure Panel Member | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
