Od 1 lipca 2026 roku inwestowanie w kryptowaluty w Unii Europejskiej zmieni się - o tym jak bardzo i co konkretnie oznacza to dla uczestników rynku rozmawialiśmy z ekspertami i przedstawicielami giełd cyfrowych aktywów. Analizujemy również konsekwencje, jakie niesie za sobą fakt, że Polska jako jedyny kraj we wspólnocie wkracza w nowy reżim w regulacyjnej próżni bez przyjętej na czas ustawy dostosowawczej.
1 lipca 2026 roku zakończy się okres przejściowy dla unijnego rozporządzenia MiCA. Giełdy kryptowalut, operatorzy bitomatów, właściciele kantorów i inni pośrednicy świadczący usługi wymiany cyfrowych aktywów, którzy nie otrzymają do tego dnia autoryzacji od nadzoru finansowego któregoś z państw członkowskich UE, będą zmuszeni zakończyć działalność.
W ubiegłym tygodniu o wstrzymaniu świadczenia usług od 1 lipca poinformowała jedna z największych sieci bitomatów (bitcoinowych ATM) i kantorów kryptowalut w Polsce - FlyingAtom. "Wrócimy do was, gdy uzyskamy stosowną licencję" - podała spółka w komunikacie.
Problemy mają również gracze z pierwszej światowej ligi. Binance, czyli globalny lider giełd kryptowalut, przekazał klientom w zeszłym tygodniu, że po 18 miesiącach starań, wycofuje swój wniosek o licencję MiCA w Grecji i szuka innej jurysdykcji. Jakie będą konsekwencje dla klientów, których w samej Polsce może być kilkaset tysięcy?
Według wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) od 1 lipca funkcje giełd, które nie zdobyły na czas licencji, będą musiały zostać ograniczone do wypłat środków i zamykania pozycji. Platformy te będą mogły działać jeszcze przez jakiś czas, ale nie dłużej niż wymaga tego ich uporządkowane zakończenie działalności w Unii Europejskiej.
- Część klientów przeniesie środki do platform z licencją MiCA. Część zostanie na obecnych giełdach, jeśli te zdążyły uzyskać zezwolenie w którymś państwie UE. Część wybierze własny portfel - mówi Lech Wilczyński, przewodniczący RN BTCS - W Polsce najmocniej odczują zmiany klienci przyzwyczajeni do kantorów gotówkowych, czy bitomatów. Rynek nie zniknie, ale przesunie się do internetu i na platformy P2P. Model, w którym przychodzę z gotówką i kupuję bitcoina będzie dużo trudniejszy do utrzymania - prognozuje ekspert.
Wielka konsolidacja - przetrwa co piąta giełda kryptowalut
- Zgodnie z danymi w tymczasowym rejestrze ESMA, z ponad 1200 firm w całym bloku EOG, które posiadały rejestrację krajową przed wprowadzeniem MiCA, tylko około 17% uzyskało pełną autoryzację MiCA - wskazuje Beata Sivak, Director of Policy & Government Relations EMEA w giełdzie Kraken, która uzyskała autoryzację w Irlandii.
Nasza rozmówczyni dodaje, że co prawda nie wszystkie z tych podmiotów były dużymi giełdami kryptowalut, ale fakt, że z rynku może zniknąć 83% działających na nim firm, ilustruje skalę zachodzących zmian. Beata Sivak komentuje, że aktywność klientów przesunie się w kierunku nadzorowanych firm.
Podobne wyliczenia prezentuje Erald Ghoos, CEO licencjonowanej na Malcie giełdy OKX Europe. Jak mówi nam, spodziewa się, że końca okresu przejściowego MiCA nie przetrwa ok. 80% giełd kryptowalut działających obecnie w Unii Europejskiej.
- Około 60% europejskich użytkowników krypto korzysta dziś z platform bez licencji - i większość z nich nie wie, że nie jest chroniona. Użytkownicy nie powinni czekać do ostatniej chwili. Warto sprawdzić rejestr licencjonowanych giełd prowadzony przez ESMA - a jeśli naszego dostawcy tam nie ma, przenieść się na w pełni licencjonowaną, regulowaną platformę - wskazuje Erald Ghoos, dodając, że inwestorzy chcący handlować instrumentami pochodnymi na krypto, powinni upewnić się, że wybrana platforma posiada również licencję MiFID.
Rewolucja na rynku stablecoinów
- Najmocniej zmieniła się już po marcu rola stablecoinów. W Europie coraz trudniej będzie używać ich jako sposobu na poruszanie się poza tradycyjnym systemem finansowym. MiCA wciąga stablecoiny w ramy podobne do pieniądza elektronicznego: autoryzacja emitenta, rezerwy, prawo wykupu, nadzór i ochrona klienta - ocenia Lech Wilczyński.
Ekspert dodaje, że z tego powodu, część największych dolarowych stablecoinów postanowiła nie dostosowywać się do unijnych wymogów, akceptując, że będą mieć ograniczony dostęp do regulowanych platform działających na terenie wspólnoty.
Najbardziej znany przykład takiej dobrowolnej rezygnacji z unijnego rynku, to USDT emitowane przez Tethera - dolarowy stablecoin z największą kapitalizacją na rynku.
Polska w regulacyjnej próżni. "Strategiczna porażka"
Unia Europejska dała państwom członkowskim sztywne ramy czasowe. Do końca 2024 roku miały one przyjąć ustawy dostosowawcze, których głównym celem było ustalenie lokalnego nadzoru nad rynkiem kryptowalut i kar za nieprzestrzeganie zasad. Polska to jedyny kraj wspólnoty, który nie zrobił tego do tej pory.
Jak wyjaśnia w komentarzu dla Bankier.pl dr Adrian Rycerski, adwokat i adiunkt na Uniwersytecie SWPS, brak krajowej ustawy nie oznacza, że rynek krypto w Polsce zostanie zamknięty, ani że MiCA nie będzie miała zastosowania w naszym kraju - jako rozporządzenie unijne działa bezpośrednio. Klienci z Polski mogą bez przeszkód korzystać z usług transgranicznych oferowanych przez giełdy licencjonowane w innych państwach UE. Brak krajowego prawa uderza jednak w polskie spółki kryptowalutowe.
- Polska znajduje się w nietypowej sytuacji. Polskie podmioty nie mogą ubiegać się o licencję CASP w kraju, co oznacza, że muszą przenieść swoją siedzibę za granicę lub działać za pośrednictwem partnerów zagranicznych (np. w modelu "CASP jako usługa"), co zmniejsza ich konkurencyjność - komentuje Beata Sivak z Krakena. - Polscy klienci nie mają z kolei nadzoru instytucjonalnego "na miejscu", co utrudni im egzekwowanie swoich praw konsumentów. Z drugiej jednak strony polscy klienci podmiotu posiadającego licencję CASP w innym państwie mogą liczyć na rygorystyczny nadzór tamtego kraju.
- Dla samej Polski sytuacja chyba gorsza być nie może, ponieważ ustawa powinna zostać uchwalona już dawno temu, ale oczywiście każdy dzień pogłębia stopień naruszenia prawa UE - mówi dr. Rycerski - W konsekwencji, oprócz strat wizerunkowych, Polska może ponieść odpowiedzialność (w tym finansową) za niewywiązanie się ze swych zobowiązań wynikających z prawa UE. Wynika to z Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej (art. 258-260 TFUE). Zaniechanie legislacyjne po stronie Polski otwiera także ścieżkę odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie kodeksu cywilnego (art. 4171 §4 k.c.) - komentuje prawnik.
Lech Wilczyński z BTCS nazywa zaistniałą sytuację "strategiczną porażką" państwa. Ekspert zaznacza, że licencje, nadzór, dane, unikalne kompetencje oraz część wpływu regulacyjnego bezpowrotnie odpłyną z Polski za granicę. Jak dodaje, paradoksalnie MiCA może przyspieszyć rozwój całkowicie zdecentralizowanych rozwiązań, których nie reguluje. Wilczyński komentuje też dotychczasowe prace legislacyjne.
- Nawet gdyby rządowy projekt wszedł w życie prawdopodobnie skończyłby się postępowaniem naruszeniowym ze względu na potencjalne skargi zagranicznych podmiotów z tytułu opłat za paszportyzację. Nawet gdyby polska ustawa weszła wcześniej, uzyskanie zezwolenia i tak trwałoby miesiącami i mało kto w ogóle by chciał wnioskować w Polsce ze względu na nieproporcjonalnie wyższe wymogi niż w innych krajach - mówi Lech Wilczyński.
Brak ustawy o rynku kryptoaktywów - co z bezpieczeństwem Polaków?
Zdaniem dr. Adriana Rycerskiego po zakończeniu okresu przejściowego 1 lipca 2026 roku sytuacja klientów na unijnym rynku się polepszy. Prawnik wskazuje, że nawet pomimo braku krajowych przepisów w Polsce, usługi w naszym kraju będą świadczone wyłącznie przez podmioty, które uzyskały licencje w innych państwach UE.
- Uzyskanie takiego zezwolenia poprzedzone jest dość złożonym i czasochłonnym postępowaniem, w ramach którego należy przekonać organ, że działalność będzie prowadzona w sposób zgodny z prawem - podkreśla dr. Rycerski, dodając, że MiCAR stanowi dla giełd ważny i niełatwy test sprawdzający.
Z drugiej strony, ekspert zwraca uwagę, że w Polsce nadal nie ma wyznaczonego krajowego organu nadzoru, co oznacza brak tzw. punktu kontaktowego odpowiedzialnego za współpracę administracyjną z nadzorcami z innych państw UE.
- Formalnie nasz krajowy organ nadzoru nad rynkiem kryptoaktywów powinien otrzymać informację od organu w państwie macierzystym, że zagraniczny podmiot zamierza świadczyć usługi w Polsce. Teoretycznie oznacza to, że pewien wentyl bezpieczeństwa rynku wewnętrznego nie będzie funkcjonował. Bez ustawy nadal nie będzie też organu, który mógłby w Polsce nakładać kary administracyjne np. za nadużycia na rynku, takie jak manipulacja czy insider trading - ostrzega dr Adrian Rycerski.
Polska branża kryptowalut wyginęła przez politykę. Szykują się pozwy?
W polskim rejestrze spółek VASP figuruje ponad 1100 spółek. Żeby znaleźć się na liście wystarczyło 616 zł opłaty i minimalne formalności. Popularne było zatem rejestrowanie spółek "na zapas" i zdecydowana większość podmiotów obecnych w rejestrze nie prowadziła działalności operacyjnej.
Te które działały, zostaną jednak zmuszone do zakończenia świadczenia usług klientom 1 lipca i to pomimo faktu, że przez brak polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów nie miały nawet szans, by aplikować o licencję w Polsce. Zagraniczne autoryzacje otrzymało dwóch liczących się graczy z Polski - Kanga (na Łotwie) i Ari10 (w Holandii).
Ustawa o rynku kryptoaktywów trafiła do prezydenta w grudniu 2025 roku, mając prawie rok opóźnienia i została przez niego trzykrotnie zawetowana. Co trzeba zauważyć, wracała na jego biurko wciąż w tej samej formie, niemal bez poprawek. Pojawiały się również projekty poselskie i projekt głowy państwa (finalnie nie różniący się znacznie od wersji rządowej). Impasu nie udało się przełamać.
Opóźnienie legislacyjne Warszawy rodzi pytania o odpowiedzialność rządzących. Czy firmy, które utraciły konkurencyjność oraz klienci, którzy mogą paść ofiarą nadużyć przez brak polskiego nadzoru, mogą żądać odszkodowań od państwa?
Dr Adrian Rycerski potwierdza, że taka ścieżka formalnie się otwiera. Zaniechanie legislacyjne ze strony Polski daje podstawę do uruchomienia odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie kodeksu cywilnego (art. 417¹ §4 k.c.) , co bezpośrednio wynika z ogólnych zasad prawa unijnego i historycznego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE (słynny wyrok w sprawie Francovich z 1991 roku).
Adwokat studzi jednak przedwczesny optymizm, zaznaczając, że pociągnięcie państwa do odpowiedzialności finansowej będzie niezwykle trudne.
- W przypadku usługodawców zwykle najtrudniejszym zadaniem będzie wykazanie istnienia tzw. adekwatnego związku przyczynowego, czyli powiązanie zaniechania legislacyjnego państwa ze szkodą powstałą w majątku firmy. MiCAR wyznacza jednolity standard i pozwala na ubieganie się o zezwolenie w dowolnym innym państwie członkowskim. Sąd może więc uznać, że dla chcącego nic trudnego - uzyskanie licencji było możliwe za granicą. Wtedy realną szkodą mogłaby być co najwyżej różnica w kosztach procedury w innym kraju niż w Polsce, choć i to pozostaje wysoce wątpliwe i sporne - wyjaśnia dr Adrian Rycerski.
Jeszcze bardziej skomplikowana jest sytuacja samych inwestorów. W ich przypadku szkoda najczęściej wynika z oszustw, niewłaściwego doradztwa czy rynkowych manipulacji. Udowodnienie przed sądem, że klient stracił pieniądze bezpośrednio dlatego, że polski rząd nie uchwalił na czas ustawy powołującej lokalny nadzór, jest zdaniem Rycerskiego obarczone zbyt dużą liczbą zmiennych, choć w indywidualnych przypadkach odpowiedzialności państwa nie można całkowicie wykluczyć.
Polska wkracza w erę MiCA z łatką unijnego marudera. Choć globalne platformy z licencjami unijnymi zapewnią polskim użytkownikom ciągłość handlu i standardy ochrony aktywów zweryfikowane przez zachodnich regulatorów, to cena, jaką polski sektor technologiczny i Skarb Państwa zapłacą za zaniechanie, może okazać się wyjątkowo wysoka.
